鲁西化工集团股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的说明
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通
过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的全体股东发
行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并（以下简称“本次交易”），
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司
董事会认为，本次交易不构成重组上市，具体如下：
一、关于重组上市的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市
公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人
购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重
大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其
关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款
第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生
根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的
其他情形。”
二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市
（一）最近三十六个月内实际控制人变更情况
化集团”）通过无偿划转方式受让取得上市公司的控制权，上市
公司的实际控制人由聊城市人民政府国有资产监督管理委员会
变更为中化集团。
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工集团有
限公司（以下简称“中国化工”）实施联合重组，2021 年 5 月 6
日，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责
的新公司中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）
成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021 年 9 月 10
日，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记完成办理。
本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个
月内向收购人及其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市
公司发行的股份占比情况如下：
单位：亿元
资产总额（交 资产净额（交 发行股份
项目 营业收入
易对价孰高） 易对价孰高） （亿股）
鲁西集团 100%股权
①
连续 12 个月购买② 1.03 1.03 - -
计算标准③=①+② 64.98 64.98 0.00 5.01
上市公司控制权发
生变更的前一个会
计年度（2019 年）末
/度、董事会决议前一
个交易日（2022 年 4
月 15 日）④
占比（%）⑤=③/④ 21.51 58.06 - 26.31
是否构成重组上市 否 否 否 否
综上，本次交易购买资产的相关指标或上市公司发行的股份
占上市公司相应的比例均未达到 100%以上，达不到《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条所规定计算的相关标准或者导
致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
（二）公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变
化
本次交易前，中化投资发展有限公司为上市公司控股股东，
中国中化为上市公司实际控制人，根据本次交易方案，上市公司
控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司董事会关于本次
交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的
重组上市的说明》之签章页）
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月二十三日
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