证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2022-061
债券代码：112825 债券简称：18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公
司”“本公司”或“鲁西化工”）第八届董事会第三十一次会议通知
于 2022 年 11 月 20 日以电话、邮件形式发出。
（二）会议于 2022 年 11 月 23 日在公司会议室以现场和通讯方
式召开。
（三）会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。
（四）会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员
列席了会议。
（五）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联
交易符合相关法律法规规定的议案》
鲁西化工拟通过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）
的全部股东中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）、中化
投资（聊城）有限公司（以下简称“中化聊城”）、聊城市财信投资
控股集团有限公司（以下简称“财信控股”）和聊城市聚合股权投资
有限公司（以下简称“聚合投资”）发行股份的方式对鲁西集团实施
吸收合并（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”）。鲁西化工
为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财
信控股和聚合投资为交易对手方。
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的
全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集
团将注销法人资格，鲁西集团持有的本公司 492,248,464 股股票将被
注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的
资产认购取得的本公司股票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以
下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规、部门规章及规
范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证
后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规的要求及各项实质条件。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行
为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二）逐项审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司
的方案的议案》
本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化
投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团
实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，
中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的
全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集
团将注销法人资格，鲁西集团持有的本公司 492,248,464 股股票将被
注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有本公司
的股票。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次吸收合并的标的资产为鲁西集团 100%的股权（以下简称“标
的资产”或“交易标的”）。
本次吸收合并的交易对手方为中化投资、中化聊城、财信控股和
聚合投资。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“评
估机构”）出具并经中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）
备案的《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所
涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评
报字[2022]第 0818 号），鲁西集团 100%股权的评估值为 747,975.38
万元，在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了 108,449.69 万元的现
金分红。经交易各方协商一致确定，鲁西集团 100%股权的交易作价
为 639,525.69 万元，由鲁西化工以发行股份的方式支付本次交易的全
部交易对价。
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价
格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格-鲁西集团在评估基准
日后的其他利润分配金额。
为保护上市公司及全体股东的利益，验证鲁西集团评估价值是否
发生不利变化，东洲评估以 2022 年 9 月 30 日为基准日对鲁西集团进
行了加期评估。根据东洲评估出具的以 2022 年 9 月 30 日为加期评估
基准日的《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁西集团有限公司
所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲
评报字[2022]第 2147 号），鲁西集团的股东全部权益评估价值为
据协商确定的交易值 639,525.69 万元，未出现减值的情况。
鲁西集团在原评估基准日后实施了现金分红 108,449.69 万元，假
设不考虑上述利润分配的影响，鲁西集团在 2022 年 9 月 30 日的评估
值应为 748,507.64 万元，相较于以 2021 年 12 月 31 日为基准日的评
估值 747,975.38 万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 12 月 31 日以来，标
的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次评
估加期对交易方案不构成影响，交易对价仍以基准日为 2021 年 12 月
所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲
评报字[2022]第 0818 号）的评估结果为依据。本次加期评估报告的结
果不作为定价依据，本次加期评估报告未经国有资产监督管理机构另
行备案。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为中化投资、
中化聊城、财信控股和聚合投资。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次吸收合并中涉及的公司新增发行股份定价基准日为公司审
议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次吸收合并中涉及的新增发行股份定价依据《重组管理办法》
及国资管理相关规定，按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%之一与公司最近
一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值协商确
定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生除权、
除息事项的作相应调整）。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 交易日均价 17.68 15.92
前 60 交易日均价 16.81 15.13
前 120 交易日均价 16.40 14.76
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为
不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的
核准。
届董事会第二十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年
度 利 润 分 配预 案， 以 利 润 分配 实施 前 的 上 市公 司最 新 股 本 总额
税）。2022 年 7 月 15 日，本次利润分配完成，上市公司股份发行价
格相应调整为 12.76 元/股。
若公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将
按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每
股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重
组管理办法》相关规定，除公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项之外，本次交易暂不设置其他对公司发行价
格的调整机制。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次吸收合并中被吸收合并方鲁西集团作价 6,395,256,928.81
元，按照发行价格 12.76 元/股计算，合计发行股份数量为 501,195,684
股。本次交易后，鲁西集团持有的鲁西化工 492,248,464 股股票将被
注销，因此本次交易后较发行前增加股份数量为 8,947,220 股。本次
交易中，交易对方拟获取的上市公司股份数量具体如下：
序 交易对价 发行股份数量
交易对方 交易标的
号 （元） （股）
合计 6,395,256,928.81 501,195,684
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价
格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即 6,395,256,928.81
元）-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金额。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股
利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，上市公司的发行价格将作相应调整，发行股份数量也会随鲁西集
团 100%股权交易价格和上市公司发行股份的价格的变化进行调整。
上市公司最终发行股份数量或发行数量调整机制应经上市公司
股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（1）中化投资、中化聊城
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的本公司股
份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股
份的发行价格（在此期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调
整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所
发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取
得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于公司送红股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满
后，中化投资和中化聊城转让和交易公司股份将依据届时有效的法律
法规和深交所的规则办理。
若中化投资和中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监
管政策不相符，中化投资和中化聊城将根据证券监管机构的监管政策
进行相应调整。
（2）财信控股
财信控股因本次交易而取得公司的股份时，如财信控股持有鲁西
集团股权的时间已满 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团
股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以
任何方式转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足 12 个月，
则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的公司股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
财信控股因本次交易取得的股份若由于公司送红股、转增股本等
原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
财信控股转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）聚合投资
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的公司股份，自本次发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于公司送红股、转增股本等
原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
聚合投资转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
—重大资产重组》等规定，为保护公司异议股东的利益，在本次吸收
合并过程中将由现金选择权提供方向公司的异议股东提供现金选择
权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方
提出收购其持有公司股份的要求。
（1）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为本次吸收合并定价基准日前
交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如公司股票发生
除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
届董事会第二十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年
度 利 润 分 配预 案， 以 利 润 分配 实施 前 的 上 市公 司最 新 股 本 总额
税）。2022 年 7 月 15 日，本次利润分配完成，现金选择权的行权价
格相应调整为 12.76 元/股。
（2）有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现
金选择权的实施日。公司将向在公司股东大会表决本次吸收合并方案
的相关议案（即《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议
案》，包含其全部各项子议案）和就关于合并双方签订合并协议（即
《关于签署附条件生效的〈吸收合并协议〉的议案》《关于签署附条
件生效的〈吸收合并补充协议（一）〉的议案》）表决时均投出有效
反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登
记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申
报行权。在公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择
权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）
的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行
为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择
权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（3）现金选择权的提供方
本次交易将由鲁西化工担任本次交易现金选择权的提供方。
（4）现金选择权的行权程序
获得公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以
现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份
申报现金选择权。对于公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第
三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经
合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异
议股东不得行使现金选择权。
公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权
方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使
现金选择权的公司股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向
现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券
登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算
机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（5）现金选择权价格的调整机制
调整对象为公司本次吸收合并的现金选择权价格。
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前。
公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
①深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二
十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易
日收盘价算术平均值（即 2,099.59 点）跌幅超过 20%，且在该交易日
前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较
定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过 20%；
或
②Wind 化工行业指数（代码：882202.WI）在任一交易日前的连
续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个
交易日收盘价算术平均值（即 8,074.45 点）跌幅超过 20%，且在该交
易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易
日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过 20%。
当上述调价触发情况成就时，公司有权在调价触发条件成就之日
起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对
现金选择权价格进行调整。调价基准日为公司上述所述触发条件成就
之日的次一交易日。调整后的公司异议股东现金选择权价格为调价基
准日前 1 个交易日收盘价的 90%。
在本次交易中，公司为 A 股上市公司，公司股票有较好的市场
流动性，若公司股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交
易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议
股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排
具有合理性。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次吸收合并完成后，鲁西集团将注销法人资格，公司将承继及
承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利
与义务。
鲁西集团和公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行
对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限
内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如
有）。在前述法定期限内，相关债权人未向鲁西集团或公司主张提前
清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的公司承
担。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（1）业绩补偿义务人
本次交易承担业绩补偿义务的主体为中化投资、中化聊城。
（2）业绩补偿期间
如本次交易的交割（即鲁西化工与鲁西集团签署交割确认书，确
认鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转
由鲁西化工享有或承担）在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完
毕，则本次交易的业绩补偿期间为 2022 年、2023 年、2024 年；如本
次交易的交割在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则
业绩补偿期间为 2023 年、2024 年、2025 年。
（3）业绩承诺资产评估及交易作价情况
为切实保障上市公司及其股东的利益，根据《重组管理办法》等
相关法律法规的规定，业绩补偿义务人愿意就鲁西集团投资公司（即
鲁西化工及其子公司）中以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补
偿期间的收入分成中收入基础数作出承诺，并在该等承诺收入分成中
收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。
根据《评估报告》并经公司与鲁西集团、业绩补偿义务人协商，
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，业绩承诺资产、评估值及其交
易作价如下：
单位：万元
序号 收益法评估资产范围 收益法评估资产评估值 交易作价
合计 —— 7,800.00 7,800.00
（4）业绩承诺
根据本次交易的审计评估数据，业绩承诺资产预测收入分成基础
数，以及业绩补偿义务人每期就业绩承诺资产承诺的合计收入分成基
础数如下表所示：
单位：万元
承诺内容 占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
鲁西化工商标相
关业务收入合计
其中：与商标相
关化工新材料和
化工产品业务收
入
与商标相关化肥
业务收入
与商标相关其他
产品业务收入
如本次交易的交割在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，
则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在 2022 年、2023 年、2024 年每
期的收入分成基础数分别为：
单位：万元
承诺内容 2022 年 2023 年 2024 年
鲁西化工商标相关业务收入合计 1,059,300 1,145,330 1,448,480
与商标相关化工新材料和化工产
品业务收入
与商标相关化肥业务收入 229,330 234,720 228,730
与商标相关其他产品业务收入 11,460 13,760 15,820
如本次交易的交割在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施
完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025
年每期的收入分成基础数如下：
单位：万元
承诺内容 2023 年 2024 年 2025 年
鲁西化工商标相关业务收入合计 1,145,330 1,448,480 2,000,500
与商标相关化工新材料和化工产
品业务收入
与商标相关化肥业务收入 234,720 228,730 261,060
与商标相关其他产品业务收入 13,760 15,820 17,400
（5） 实现收入分成中收入基础数的确定
本次交易的交割实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会
计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称
“合格审计机构”）对业绩承诺资产每期及合计实现收入分成中收入
基础数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依
据专项审核意见确定业绩承诺资产每期及合计实现收入分成中收入
基础数。
（6）业绩补偿方式
业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具
体计算公式分别如下：
业绩承诺资产当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积
承诺收入分成基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成
基础数）÷业绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成基础数
总和×业绩承诺资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁
西集团的股权比例-业绩补偿义务人就业绩承诺资产累积已补偿金
额。
与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类
业务分别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占
比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行承诺。
业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
不冲回。
当期应补偿股份数量=业绩承诺资产当期补偿金额÷本次交易的
每股发行价格。
业绩补偿义务人在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如
下：
业绩承诺资产当期应补偿现金=业绩承诺资产当期补偿金额-当
期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
（7）标的资产减值测试补偿
业绩补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测
试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承
诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内业绩补
偿义务人就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内业绩补偿
义务人就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/
业绩补偿义务人以业绩承诺资产认购股份总数，则业绩补偿义务人应
对上市公司另行补偿：
应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前业绩补偿义务人
持有鲁西集团的股权比例÷本次交易的每股发行价格-（业绩补偿期
间业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内业
绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行
价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（8）业绩补偿上限及调整
业绩补偿义务人就业绩承诺资产所需补偿的股份数不超过业绩
补偿义务人在本次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价除以本次
交易的每股发行价格。业绩补偿义务人就业绩承诺资产对上市公司的
股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩补偿义务人在本次交
易中就业绩承诺资产获得的交易作价。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增
股本、配股等除权事项导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量
发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。
（9）业绩补偿的实施
如业绩补偿义务人需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依
据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年业绩补偿义务人应补
偿的股份数量，并于专项审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议
关于回购业绩补偿义务人应补偿股份并注销的相关议案。
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司
以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股
份，上市公司应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补
偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工
作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年
须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，
上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审
议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，业绩补偿义
务人在接到通知后的 20 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给业
绩补偿义务人之外的其他上市公司股东（即上市公司赠送股份实施公
告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的上市
公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量
占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠
股份。
如发生业绩补偿义务人需要进行现金补偿情形的，上市公司应当
在该等情形发生后的 20 个工作日内通知业绩补偿义务人其应补偿的
现金，业绩补偿义务人在收到上市公司通知后的 20 个工作日内将补
偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次交易完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有
权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由公司接收的，
鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次交易
的交割日起由公司享有和承担。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包括交割
日）之间的期间为过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所
确定的经营性收益（不包括鲁西集团从鲁西化工取得的利润分配）归
鲁西化工享有，经营性亏损由交易对方按其持有鲁西集团的股权比例
向鲁西化工补足。
本次吸收合并前鲁西集团的滚存利润由本次吸收合并后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次吸收合并的交割日指鲁西集团的全部资产、负债、业务、人
员及其他一切权利与义务转由鲁西化工享有或承担之日，确定为本次
吸收合并获得中国证监会核准之日起 60 日内完成交割或交易各方协
商确定的其他日期。鲁西集团应于交割日将全部资产、负债、业务、
人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工享有及承担，鲁西集团同意
将协助鲁西化工办理相关变更手续。
鲁西集团和上市公司应于交割日签订交割确认文件，鲁西集团应
当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、
法定代表人私章、财务负责人私章等）、鲁西集团的全部账簿、银行
账户资料及其密码、鲁西集团营业执照正副本、公司注册证书等全部
文件移交鲁西化工指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕鲁西集
团法人主体注销的工商登记程序、鲁西集团所持上市公司股份注销程
序。
自交割日起，相关资产由鲁西化工所有。需要办理权属变更登记
手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所
涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至鲁西化
工，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能
及时履行形式上的移交手续，不影响鲁西化工对上述资产享有权利和
承担义务。
鲁西化工应于相关资产交割至鲁西化工之日后约定的时间内完
成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对鲁西
化工进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方
名下等手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》
《吸收合并补充协议（一）》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保
证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并协议》《吸收合
并补充协议（一）》。违约方依《吸收合并协议》《吸收合并补充协
议（一）》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避
免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各
违约方分别承担各自违约所引起的责任。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次交易
完成后上市公司的新老股东共同享有。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法
律、监管部门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、
登记结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案经股东
大会审议通过之日起 12 个月。若公司于该有效期内取得中国证监会
对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实
施完成日。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收
合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（三）审议通过了《关于〈鲁西化工集团股份有限公司吸收合并
鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其（草案）摘要的
议案》
内容详见本公司在巨潮资讯网披露的《鲁西化工集团股份有限公
司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》及《鲁西
化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告
书（草案）摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收
合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（四）审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司构成
关联交易的议案》
本次交易前，中化投资为公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团
为中化投资控制的子公司；财信控股将在本次交易完成后持有公司
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合
并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（五）审议通过了《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本公司董事会对本次吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认
为：
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。上市
公司已在《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨
关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次吸收合并向有关主管部
门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示。
任何限制或禁止转让的情形，鲁西集团亦不存在股东出资不实或影响
其合法存续的情形。
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
导致上市公司财务状况出现重大变化。本次交易有利于上市公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收
合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（六）审议通过了《关于本次吸收合并不构成〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
司的控制权，上市公司的实际控制人由聊城市人民政府国有资产监督
管理委员会变更为中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）。
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工集团有限公
司实施联合重组，2021 年 5 月 6 日，国务院国有资产监督管理委员
会代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化控股有限责任公司
（以下简称“中国中化”）成立，中化集团和中国化工集团有限公司
整体划入中国中化，2021 年 9 月 10 日，中化集团股权划入中国中化
的工商变更登记手续完成办理。
本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内
向收购人及其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市公司发行
的股份占比情况如下：
单位：亿元
资产总额（交 资产净额（交 发行股份（亿
项目 营业收入
易对价孰高） 易对价孰高） 股）
鲁西集团 100%股权
①
连续 12 个月购买② 1.03 1.03 - -
计算标准③=①+② 64.98 64.98 0.00 5.01
上市公司控制权发
生变更的前一个会
计年度（2019 年）末
/度、董事会决议前一
个交易日（2022 年 4
月 15 日）④
占比（%）⑤=③/④ 21.51 58.06 - 26.31
是否构成重组上市 否 否 否 否
综上，本次交易购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占上
市公司相应的比例均未达到 100%以上，达不到《重组管理办法》第
十三条所规定计算的相关标准或者导致上市公司主营业务发生根本
变化的情形。
本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公
司实际控制人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人
不会因本次交易而发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
上市。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
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本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收
合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第十一条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管
理办法》第十一条的规定，具体如下：
垄断等法律和行政法规的规定；
低于本次交易完成后公司总股本的 10%，公司的股本总额、股东人数、
股权结构和股权分布符合《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市
规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件；
规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准/备
案的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协
商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
整权利。本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行
为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第四十三条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条的规定，具体如下：
到提升，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性；
见审计报告；
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
法的所有权，据此在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障
碍；
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行
为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（九）审议通过了《关于本次交易相关各方不存在依据〈上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关各方包括上市公司，上市公司的控股股东、实际控
制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公
司的控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，
交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、
监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经
办人员。
经认真审核，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行
为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十）审议通过了《关于签署附条件生效的〈吸收合并补充协议
（一）〉的议案》
附条件生效的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并
鲁西集团有限公司补充协议（一）》。《鲁西化工集团股份有限公司
以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司补充协议（一）》主要明
确了：被吸收合并方的交易价格、发行股份的数量、现金选择权的补
充约定、过渡期安排的补充约定等内容。该协议自《吸收合并协议》
生效之日起生效。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合
并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十一）审议通过了《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协
议〉的议案》
资、中化聊城签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。《业绩承
诺补偿协议》的主要内容包括：业绩补偿义务人、业绩补偿期间、业
绩承诺资产评估及交易作价情况、业绩承诺、实现收入分成基础数的
确定、业绩补偿方式、标的资产减值测试补偿、业绩补偿上限及调整、
业绩补偿的实施、违约责任等。该协议自《吸收合并协议》生效之日
起生效。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
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本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合
并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十二）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说
明的议案》
根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西化工集团股份有限
公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第 0818 号），鲁西
集团 100%股权的评估值为 747,975.38 万元，在本次交易的过渡期间，
鲁西集团完成了 108,449.69 万元的现金分红。经交易各方协商一致确
定，鲁西集团 100%股权的交易作价为 639,525.69 万元，由鲁西化工
以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司
及其股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合
并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十三）审议通过了《关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及
公司采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会
公告〔2015〕31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交
易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的
措施。公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次吸收合并摊薄即
期回报填补措施的承诺合法有效。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合
并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十四）审议通过了《关于批准公司吸收合并鲁西集团有限公司
暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
根据《重组管理办法》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、
东洲评估为本次交易事项分别出具了审计报告、备考审阅报告和资产
评估报告。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合
并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会
对本次交易的评估机构东洲评估的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
本次交易的资产评估机构东洲评估具有从事本次评估的业务资
格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次交易
的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评
估机构具有独立性。
东洲评估为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，东洲评估采
用资产基础法对鲁西集团截至基准日的股东权益价值进行了评估。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，
为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，
评估方法与评估目的的相关性一致。
本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市
场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格
依据评估机构出具的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。
综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合
并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十六）审议通过了《关于公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案》
现将本公司吸收合并鲁西集团暨关联交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（1）鲁西化工和交易对方就本次资产重组事宜进行初步磋商时，
采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相
关敏感信息的知悉范围。
（2）鲁西化工聘请本次交易的相关中介机构并与其签署了保密
协议。
（3）2022 年 4 月 15 日，鲁西化工因筹划发行股份购买资产事
项，为避免鲁西化工股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证
券交易所申请鲁西化工股票自 2022 年 4 月 18 日开市起停牌，鲁西化
工已于 2022 年 4 月 30 日公告《公司发行股份吸收合并鲁西集团暨关
联交易预案》，股票于 2022 年 5 月 5 日复牌。
（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，鲁西化工股价在本
次重组信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异
常波动情况。
（5）鲁西化工按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制和
披露了《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关
联交易报告书（草案）》。
（6）2022 年 4 月 28 日，公司与标的公司、交易对方就本次交
易签署了附条件生效的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式
吸收合并鲁西集团有限公司协议》。
（7）2022 年 11 月 23 日，公司与标的公司、交易对方就本次交
易签署了附条件生效的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式
吸收合并鲁西集团有限公司补充协议（一）》；公司与鲁西集团、交
易对手方中化投资、中化聊城签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协
议》。
（8）鲁西化工独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的
相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次重组事项提
交鲁西化工董事会审议。
（1）上市公司已分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八
届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）鲁西集团已履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。
（3）中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资已分别履行决
策程序，审议通过本次交易相关的议案。
（4）本次交易已通过国务院国资委的预审核。
（5）本次交易涉及的鲁西集团评估报告已经中化集团备案。
（1）中国中化批准本次交易正式方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（3）中国证监会核准本次交易方案；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重组方案，本次交易
能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不
确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
综上，鲁西化工已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收
合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十七）审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资
产的议案》
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”
根据前述规定，公司董事会认为，公司本次交易前 12 个月内存
在的购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形如
下：
鲁西化工于 2021 年 2 月 1 日召开总经理办公会，审议通过公司
以现金方式收购鲁西集团拥有的化机临街楼、锅炉临街楼房屋资产。
鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评
估备案后的资产评估值 3,755.82 万元确定为交易价格。该次交易在本
次交易前十二个月内实施。
该交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
审议和披露标准。
鲁西化工于 2021 年 9 月 29 日召开第八届董事会第十七次会议、
第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易
的议案》，公司以现金方式收购鲁西集团拥有的顾官屯镇境内总面积
为 203,133.30 平方米的土地使用权资产。鲁西集团聘用具有相关业务
资质的评估机构进行评估，经中化集团评估备案后的资产评估值
易价格为 6,523.33 万元。该次交易在本次交易前十二个月内实施。
该交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
过后，无需提交股东大会审议。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他相关
资产交易行为。根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易涉及的
资产与本次交易标的资产属于相关资产，应将上述购买资产事项与本
次交易进行累计计算。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收
合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十八）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
鲁西集团经审计的 2021 年末资产总额、资产净额和 2021 年度营
业收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2021 年度经审计的合并
财务报表相关指标的比较如下：
单位：亿元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
鲁西集团 100%股权
①
连续 12 个月购买② 1.03 1.03 -
计算标准③=①+② 64.98 64.98 0.00
上市公司 2021 年末/
度④
占比（%）⑤=③/④ 20.23 36.21 -
是否构成重大资产重
否 否 否
组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公
司相关指标的比例均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，
本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发
行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审
核，并经中国证监会核准后方可实施。
注：考虑上市公司已实施完成后的 2021 年度利润分配，上述相
关占比亦未超过 50%。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收
合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十九）审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东中化投资
发展有限公司及其一致行动人中化投资（聊城）有限公司免于发出要
约的议案》
本次交易前，中化投资及其一致行动人合计直接持有公司
参与本次交易将触发其要约收购义务，中化投资及其一致行动人中化
聊城已承诺本次认购的股份自上市公司发行完成之日起 36 个月内不
转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，中化投资
及其一致行动人中化聊城符合法律规定的免于发出要约的条件。
如经上市公司股东大会审议同意中化投资及其一致行动人中化
聊城免于发出收购要约，中化投资及其一致行动人中化聊城通过本次
交易增持上市公司股份的行为则免于发出要约。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待
本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收
合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二十）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2022
年度至 2024 年度）的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机
制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关
规定，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，
公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三
年股东回报规划（2022 年度至 2024 年度）。
内容详见本公司在巨潮资讯网披露的《未来三年股东回报规划
（2022 年度至 2024 年度）》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本公司本次吸收合并相关事宜的议案》
为实施拟审议的吸收合并及相关事项，根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会进一步
授权董事长（或董事长再行授权的其他董事）在有关法律法规范围内
全权办理与本次吸收合并相关的全部事宜，具体如下：
次吸收合并的具体方案；并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、
政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和
《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次
吸收合并的具体方案；
易文件、协议、章程修正案，并根据审批机关的要求对申报文件进行
相应补充或调整；
办理本次吸收合并审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；
务所和评估公司等中介机构；
负债、业务、权益、人员转让过户、移交、变更登记和转移等相关手
续；
公积金转增股票或配股等除权、除息等事项而需对发行价格和发行数
量进行的相应调整，并具体办理相关手续；
销、锁定和在深圳证券交易所上市交易事宜；
选择权实施日期间发生除权、除息事项，对现金选择权价格进行相应
调整；
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
上述授权事项的授权期限，自股东大会审议通过本议案之日起十
二个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的
核准文件，则该授权有效期自动延长至本次吸收合并实施完成之日。
上述议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项
待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并
行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二十二）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相
关事宜的议案》
鉴于本次交易相关总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议
本次交易相关事项的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度决定
股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知，适时召集股东大
会审议与本次重组相关的议案。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
（一）第八届董事会第三十一次会议决议；
（二）独立董事关于公司第八届董事会第三十一次会议相关事项
的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第三十一次会议相关事项
的独立意见；
（四）深圳证券交易所要求的其他材料。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月二十三日
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