共达电声股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 共达电声股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 共达电声
股票代码： 002655
信息披露义务人： 无锡韦感半导体有限公司
住所： 无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座C栋5楼
通讯地址： 无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座C栋5楼
股份变动性质： 增加（信息披露义务人认购上市公司非公开发行股份）
一致行动人： 潍坊爱声声学科技有限公司
住所： 山东省潍坊市坊子区凤凰街39号2号楼2层B区202
通讯地址： 山东省潍坊市坊子区凤凰街39号2号楼2层B区202
股份变动性质： 不变
签署日期：二〇二二年十一月
信息披露义务人声明
信息披露义务人及一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告
书。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面
披露信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份及其变动情况；截至本报告书
签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在
上市公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人所任职及所持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
四、本次权益变动的方式为信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开
发行的股份。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核
准。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在
本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司88,387,461
股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占上市公司非公开
发行后股份比例21.17%。
七、本次权益变动未触发要约收购义务。
八、本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
目 录
三、信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及核心
（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业、关联企业及核心业
（四）信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及财务状况简要说明 .........9
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境外其他上市公
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持股 5%以上的银行、信
四、上市公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前 6 个月内买卖上市公司
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
本报告书 指 共达电声股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人、无锡韦感 指 无锡韦感半导体有限公司，原名为无锡韦尔半导体有限公司
公司、上市公司、共达电声 指 共达电声股份有限公司
一致行动人、爱声声学 指 潍坊爱声声学科技有限公司
无锡感芯 指 无锡感芯科技有限公司
无锡锐昊 指 无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）
万魔声学 指 万魔声学股份有限公司
本次发行、本次向特定对象
共达电声股份有限公司以向特定对象发行方式向无锡韦感
发行、本次向特定对象发行 指
半导体有限公司发行股票的行为
股票
无锡韦感半导体有限公司拟以现金全额认购上市公司本次
本次权益变动、本次交易 指
向特定对象发行的股票不超过51,387,461股（含本数）
《股份认购协议》 指 共达电声与无锡韦感签署的《附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《共达电声股份有限公司章程》
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
《准则15号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《准则16号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：如本报告中的合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称 无锡韦感半导体有限公司
注册地址 无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 C 栋 5 楼
法定代表人 万蔡辛
注册资本 8,633.34 万元
统一社会信用代码 91320214MA1Y32BT95
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售；商务信息咨询（不含投
资咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
经营范围
营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2019-03-18 至无固定期限
通讯地址 无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 C 栋 5 楼
联系电话 0510-88992289
（二）一致行动人基本情况
公司名称 潍坊爱声声学科技有限公司
注册地址 山东省潍坊市坊子区凤凰街 39 号 2 号楼 2 层 B 区 202
法定代表人 谢冠宏
注册资本 15,166.1451 万元
统一社会信用代码 91370704MA3EMAX53A
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产品的工业设计、生
产及销售；模具设计及生产；音响设备、耳机、助听器、对讲机、喇叭
经营范围 模组、计算软件的技术研发、生产及销售；电子元器件的技术研发、生
产、销售；进出口及相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专
项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017-09-30 至无固定期限
通讯地址 山东省潍坊市坊子区凤凰街 39 号 2 号楼 2 层 B 区 202
联系电话 0755-26400554
二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构
截至本报告书签署日，无锡韦感的股权结构如下图所示：
注：无锡韦感控制关系详见本节“二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况之
（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况”。
截至本报告书签署日，爱声声学股权结构如下图所示：
注：爱声声学控制关系详见本节“二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况之
（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况”。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，万蔡辛直接持有无锡韦感 8.11%股权，万蔡辛通过其
控制的无锡锐昊间接持有无锡韦感 9.27%股权，万蔡辛及其一致行动人廖勇、无
锡锐昊合计持有无锡韦感 21.43%股权。目前，无锡韦感董事会 7 名成员中，万蔡
辛及其控制的无锡锐昊委派 4 人，且万蔡辛担任无锡韦感董事长，对无锡韦感经
营与决策起主导作用，万蔡辛能够实际控制无锡韦感。根据上述安排，万蔡辛为
无锡韦感的控股股东及实际控制人。万蔡辛的个人基本情况如下：
万蔡辛：男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，身份
证号码：360403198310******，住址：北京市海淀区西三旗******。曾先后作为
联合创始人创建北京卓锐微技术有限公司、武汉耐普登科技有限公司、无锡韦感
等公司。2010 年 1 月至 2012 年 10 月，任北京航天控制仪器研究所（航天科技九
院十三所）高级工程师；2012 年 11 月至 2017 年 5 月，任北京卓锐微技术有限公
司副总经理；2017 年 6 月至 2019 年 6 月，先后担任武汉耐普登科技有限公司技
术总监、总经理；2019 年 7 月至 2021 年 8 月任无锡韦感副总经理、技术总监；
（2）一致行动人控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，万魔声学持有爱声声学 100%股权，为爱声声学控股
股东。万魔声学基本情况如下：
公司名称 万魔声学股份有限公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 谢冠宏
注册资本 22,500 万元
统一社会信用代码 914403000807604395
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
一般经营项目是：电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产
品的工业设计；模具设计；音响设备、耳机、助听器、对讲机、喇叭模
组、计算机软件的技术研发；电子元器件的技术研发、批发、零售（不
经营范围
涉及外商投资准入特别管理措施）、进出口及相关配套业务（涉及国营
贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请
后经营）
经营期限 2013-10-25 至无固定期限
通讯地址 深圳市南山区留仙大道 3333 号塘朗城 A 座 35 楼
联系电话 0755-86319583
截至本报告书签署日，谢冠宏通过其实际控制的 1More Hong Kong Limited、
HK more Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天
科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技
企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）持有万魔声学 20.94%股
权，为万魔声学的第一大股东。同时，万魔声学的董事会由 9 名董事组成，其中
谢冠宏通过 1More Hong Kong Limited 有权委派 6 名董事，对万魔声学日常经营
事项有重大影响，因此，谢冠宏为万魔声学、爱声声学实际控制人。谢冠宏的基
本情况如下：
谢冠宏：男，1962 年出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，身份信息号码：
A1220******，住址：深圳市南山桃源街道******。曾就读于台湾科技大学电子
工程专业，2017 年毕业于北京大学光华管理学院，研究生学历。谢冠宏具有三十
余年丰富的电子、电声行业从业和管理经验，曾获“2014 年中国年度经济人物”
等荣誉称号。1987 年联合创办美格科技股份有限公司（台湾），任职执行副总经
理；2003 年入职富士康集团，曾任职 iDPBG 事业群总经理特助和副总经理、
TMSBG 事业群级总经理；2013 年创办万魔声学科技有限公司，任职董事长和总
经理。现任共达电声董事、万魔声学董事长兼总经理、爱声声学董事长兼总经理、
深圳魔耳智能声学科技有限公司董事、耳一号声学科技（深圳）有限公司执行董
事兼总经理、加一万摩声学科技（深圳）有限公司执行董事、深圳魔听文化科技
有限公司董事长、万魔耳科技（深圳）有限公司执行董事。
三、信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人所控制的核心企业、关联
企业及核心业务的情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，无锡韦感控制的核心一级企业（单位）
的情况如下：
公司名 注册资本 直接持
序号 主营业务
称 （万元） 股比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；
无锡感
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
芯科技
有限公
服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口（除
司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
上海磐
询、技术服务，系统集成，计算机软硬件的设计、开
巨电子
科技有
业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
限公司
可开展经营活动)
注 1：为有效解决共达电声与控股股东无锡韦感之间的同业竞争与关联交易问题，无锡韦感
于 2022 年 10 月 25 日与共达电声签署了《股权转让协议》
，共达电声拟收购无锡韦感持有的无锡
感芯 100%股权。上述股权转让事项已经无锡韦感 2022 年第五次临时董事会和 2022 年第三次临
时股东会审议通过；经共达电声第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议审议通
过；经共达电声 2022 年第二次临时股东大会审议通过。独立董事对本次股权转让暨关联交易发表
了同意的事前认可意见和独立意见。截至本报告书签署日，上述股权转让尚未完成交割。
注 2：截至本报告书签署日，上海磐巨电子科技有限公司正在办理公司注销。
（二）一致行动人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
截至本报告书签署日，爱声声学除持有共达电声 4.91%股权外，不存在其他
对外投资情况。
（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业、关联企业及
核心业务的情况
截至本报告书签署日，除无锡韦感外，万蔡辛控制的核心一级企业（单位）
的情况如下：
出资额 持有份额比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例
半导体器件、集成电路的设计、销售；计算
无锡锐昊
机软硬件开发及销售；商务信息咨询（不含
半导体器 普通合伙人/
投资咨询）
；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止的商品
业（有限 伙人，35%
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
合伙）
关部门批准后方可开展经营活动）
（四）信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及财务状况简要说明
无锡韦感成立于 2019 年 3 月 18 日，成立以来主要从事硅基麦克风的生产、
销售以及 MEMS 声学芯片的研发业务。2022 年 4 月，无锡韦感设立了全资子公
司无锡感芯，无锡感芯为承接其硅基麦克风及 MEMS 声学芯片研发、生产和销售
业务的经营主体。
所持无锡感芯 100%股权转让给共达电声。上述股权转让完成后，无锡韦感剩余
业务为电子雾化传感器、ASIC 芯片的产品定义、设计、研发及销售。截至本报
告书签署日，上述股权转让尚未完成交割。
爱声声学成立于 2017 年 9 月 30 日，成立以来未实际经营业务，为控股股东
万魔声学投资平台公司。
无锡韦感最近三年的简要财务状况（合并口径）如下：
单位：元
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
总资产 1,841,908,510.50 48,717,293.28 66,827,202.59
净资产 1,042,613,567.53 -2,976,744.81 23,605,043.20
营业收入 238,996,265.46 45,741,454.83 23,655,431.89
净利润 -45,447,797.90 -29,126,047.49 -19,961,860.29
资产负债率 43.39% 106.11% 64.68%
净资产收益率 -4.36% - -84.57%
注 1：2021 年度/末财务数据已经审计，2020 年度/末、2019 年度/末财务数据未经审计；
注 2：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；净资产收益率=本期净利润/期末净资产。
爱声声学最近三年的简要财务状况如下：
单位：元
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
总资产 216,560,630.18 505,256,222.08 1,000,728,477.23
净资产 -185,613,881.39 -343,504,879.12 156,709,667.70
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 157,890,997.73 -4,482,978.62 -11,585,590.44
资产负债率 185.71% 167.99% 84.34%
净资产收益率 -85.06% - -7.39%
注 1：以上为未经审计的单体财务数据；
注 2：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；净资产收益率=本期净利润/期末净资产。
四、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 其他国家居留权
万蔡辛 董事长 男 中国 北京 无
王亮 董事、总经理 男 中国 上海 无
刘新华 董事 男 中国 江苏无锡 无
赵成龙 董事 男 中国 江苏苏州 无
梁龙 董事 男 中国 上海 无
刘子青 董事 男 中国 上海 无
葛亚磊 董事 男 中国 上海 无
朱翠芳 监事 女 中国 江苏无锡 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 其他国家居留权
谢冠宏 董事长、总经理 男 中国台湾 深圳 无
邱士嘉 董事 男 中国台湾 深圳 无
注：爱声声学原董事林柏青、章调占、乔超分别于 2021 年 10 月 1 日、2022 年 5 月 31 日、2022 年 10
月 15 日离职，原监事舒娅于 2022 年 9 月 15 日离职，鉴于爱声声学董事及监事候选人的提名工作尚未完成，
爱声声学将在有关事宜确定后，尽快完成董事、监事的选举工作。在新任董事、监事选举工作完成之前，爱
声声学原董事、监事将依照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行董事、监事的义务和职责，不会
影响爱声声学的正常运营。
截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人自设立至今未受过任何与证券市场相
关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
等情形。
截至本报告书签署日，一致行动人在最近五年未受过任何与证券市场相关的
行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情
形。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行
动人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行
动人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构。
八、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明
爱声声学将其持有的上市公司 17,980,000 股股份（占上市公司总股本的 4.91%）
的表决权在委托期限内不可撤销地、独家地委托给无锡韦感。表决权委托的期限
为自《表决权委托协议》生效之日起至下列情形中孰早发生之日终止：（1）自《表
决权委托协议》生效之日起三（3）年；或（2）乙方或其关联方直接或/间接持有
上市公司的股份达到 30%（含本数）。
截至本报告书签署日，除上述表决权委托关系外，无锡韦感与爱声声学在股
权、资产、业务、人员等方面不存在其他关系。
第二节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动，信息披露义务人主要基于对上市公司未来发展前景的看好以
及对当前投资价值的认同，通过本次权益变动，有助于上市公司进一步优化产品
结构，形成规模优势，巩固上市公司的行业地位，提升上市公司的核心竞争力，
同时满足上市公司业务发展对流动资金的需求，增强上市公司的资本实力和抗风
险能力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利
能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或者处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次认购上市公司新发行股票外，
暂无其他在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。若信
息披露义务人未来增加或减少其在上市公司中拥有权益股份，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序情况
（一）本次权益变动已履行程序
议通过；
日，信息披露义务人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次权益变动待履行程序
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益情况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的
情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
无锡韦感 37,000,000 10.11% 15.02%
爱声声学 17,980,000 4.91% 0.00%
其他股东 311,140,000 84.98% 84.98%
合计 366,120,000 100.00% 100.00%
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次发行股份数为 51,387,461 股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要
求为准），发行完毕后，上市公司股份总数将变为 417,507,461 股，信息披露义务
人持有上市公司股份数将变为 88,387,461 股，持股比例为 21.17%。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的
情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
无锡韦感 88,387,461 21.17% 25.48%
爱声声学 17,980,000 4.31% 0.00%
其他股东 311,140,000 74.52% 74.52%
合计 417,507,461 100.00% 100.00%
二、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人认购上市公司非公开发行股票。
认购协议》，信息披露义务人将以 9.73 元/股的价格认购上市公司非公开发行股
票 51,387,461 股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
三、认购协议的主要内容
议》。主要内容如下：
合同主体：
发行人（甲方）：共达电声
认购人（乙方）：无锡韦感
签订时间：2022 年 11 月 22 日
（一）本次非公开发行及股份认购方案
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案
的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发
行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经双方友好协
商，确定为 9.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份
发行价格将进行相应调整。
（2）发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份
发行价格确定，即不超过 51,387,461 股，最终发行数量将以中国证监会核准发行
数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份
发行数量将进行相应调整。
（1）认购标的：发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）认购金额及方式
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元。乙方以现金方
式认购本次发行的全部股票。乙方本次认购价款为人民币 50,000 万元（下称“认
购价款”，认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定）。
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及
信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 18
个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本
次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理
相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及
发行人公司章程的相关规定。
（二）违约责任
战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履
行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者
重大遗漏，则该方应被视作违约。
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反
协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则
由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。
（三）本协议的的生效及终止
以下条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行事宜经过乙方内部必要的决策程序；
（2）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的
相关方案；
（3）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案；
（4）本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适
用）
。
（四）适用法律及争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，争议方可通过友好协商解
决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权
将该争议提交至潍坊仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁
员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由
潍坊仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束
力。
三、本次权益变动的股份存在权利限制及其他安排的情况
信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让，信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规
定和上市公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并
办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股
份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦
应遵守上述锁定安排。
除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
四、上市公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、未解
除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
情形。
第四节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源
（一）本次权益变动涉及的资金总额
根据《附条件生效的股份认购协议》约定，无锡韦感拟以 9.73 元/股的价格
认购上市公司非公开发行股份 51,387,461 股股份，认购价款合计为不超过人民币
（二）本次权益变动涉及的资金来源
无锡韦感在本次权益变动中所需资金来源均为自有资金或自筹资金。其中，
自有资金包括日常经营积累资金、向共达电声出售无锡感芯股权处置资金等；自
筹资金主要拟通过向银行申请贷款取得。
信息披露义务人承诺上述资金来源合法，除上述无锡感芯股权转让资金外，
不存在其他直接或间接来源于上市公司或其子公司的资金用于本次交易的情形，
不存在上市公司直接或通过其利益相关方向无锡韦感提供任何财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，不存在非法募集资金的情形，不存在委托出资、
代他人出资的情形。
二、本次权益变动的支付方式
本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书之“第三节 权益变动的方
式” 之“三、认购协议的主要内容”。
第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果未来根
据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置
换资产的明确重组计划。如果未来根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相
应计划，信息披露义务人将督促上市公司严格按照有关法律法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无调整上市公司现
任董事、监事和高级管理人员的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市
公司董事会、 监事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照有关
法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对可能阻碍获取
上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司现有员
工聘用计划进行修改的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司分红政
策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
为有效解决共达电声与控股股东无锡韦感之间的同业竞争与关联交易问题，
收购无锡韦感持有的无锡感芯 100%股权。上述关联交易事项已经无锡韦感 2022
年第五次临时董事会和 2022 年第三次临时股东会审议通过；经共达电声第五届董
事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过；经共达电声 2022 年第
二次临时股东大会审议通过。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意
见和独立意见。截至本报告书签署日，上述股权转让尚未完成交割。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他未来 12 个月内对上市公司业
务和组织结构等有重大影响的具体调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需
要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，无锡韦感将维护上市公司的独立性。上市公司将继续
保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、
人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业
务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，无锡韦感及其控股股东、实际控制人、一致行动
人承诺在作为上市公司控股股东或实际控制人期间，保证与上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面相互独立。具体承诺如下：
（一）确保上市公司业务独立
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司/
本人。
公司/本人的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产
的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，
对重大关联交易按照上市公司章程、上市规则等有关法律法规的规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
（二）确保上市公司资产完整
助生产系统和配套设施。
情形。
（三）确保上市公司财务独立
的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
银行账户。
金使用等财务、会计活动。
（四）确保上市公司人员独立
员不在本公司/本人及控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。
之间完全独立。
程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
（五）确保上市公司机构独立
关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
二、对上市公司同业竞争的影响
无锡韦感成立于2019年3月18日，成立以来主要从事硅基麦克风的生产、销售
以及MEMS声学芯片的研发业务。2022年4月，无锡韦感设立了全资子公司无锡感
芯，无锡感芯主要从事MEMS芯片设计、研发及MEMS麦克风销售业务。共达电
声主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，主要产品包括硅
微麦克风。无锡韦感与上市公司在硅基麦克风业务方面存在重合的情形。
同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保证
严格遵守法律、法规及规范性文件和《共达电声股份有限公司章程》等上市公司
内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害
上市公司及其他股东的合法利益。
重合的情形，承诺人将自本次交易完成之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按
照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提
下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合
运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决
同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策
允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其
他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务
重合的情形；
B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等
不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户
群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关
资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、
证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程
序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司不
会在现有业务以外新增与上市公司及其控股子公司硅基麦克风业务形成竞争的业
务，包括不再通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及
其控股子公司硅基麦克风业务形成竞争的业务。
性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司硅基麦克风业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司
应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会
给予上市公司优先选择权。本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，
并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
为有效解决共达电声与控股股东无锡韦感之间的同业竞争与关联交易问题，
无锡韦感于 2022 年 10 月 25 日与共达电声签署了《股权转让协议》，共达电声拟
收购无锡韦感持有的无锡感芯 100%股权。
上述股权转让事项已经无锡韦感 2022 年第五次临时董事会和 2022 年第三次
临时股东会审议通过；经共达电声第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第
十三次会议审议通过；经共达电声 2022 年第二次临时股东大会审议通过。独立董
事对本次股权转让暨关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
截至本报告书签署日，上述股权转让尚未完成交割。本次股权转让事项完成
后，无锡感芯将成为共达电声全资子公司，共达电声与无锡韦感之间的同业竞争
将消除，关联交易也将大幅降低。
本次非公开发行完成后，无锡韦感、无锡韦感控股股东、实际控制人万蔡辛
及其控制的主要子公司与上市公司不涉及新增同业竞争的情形。
同时，为充分保护上市公司股东利益，无锡韦感及其控股股东、实际控制人
万蔡辛作出如下承诺：
“1、本人/本公司将继续严格履行 2021 年 9 月 12 日作出的《关于避免同业
竞争的承诺函》中所承诺的事项，继续推进无锡感芯科技有限公司的股权转让事
项；
增同业竞争的情形；未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作和联营）从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性
竞争的业务活动。
本公司及本人/本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司主营业务形成同业竞争，则本人/本公司及本人/本公司所控制的其他
企业应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业
机会给予上市公司优先选择权，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害。”
爱声声学成立于2017年9月30日，为控股股东万魔声学的投资平台，截至本报
告书签署日，爱声声学与上市公司之间不存在同业竞争情形。
为充分保护上市公司股东利益，爱声声学作出如下承诺：
“1、在本公司作为无锡韦感一致行动人期间，本公司保证严格遵守法律、法
规及规范性文件和《共达电声股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规
定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股
东的合法利益。
资或联营）从事与上市公司及其控股子公司经营相似业务；
业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与上市公司及其控股
子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成同业竞争，
则本公司及本公司所控制的其他企业应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在
同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权，以确保上市公司
及上市公司其他股东利益不受损害。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人与上市公司
之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露，具体详见本报告书“第七节 与上
市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司之间的交易”所述。
信息披露义务人认购共达电声本次非公开发行股票构成关联交易。若未来信
息披露义务人与上市公司产生新的关联交易，信息披露义务人将严格遵照法律法
规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开
的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原
则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。为充分保护上市公司的利益，信
息披露义务人无锡韦感及其控股股东、实际控制人万蔡辛、一致行动人爱声声学
承诺：
“一、本次权益变动完成后，本人/本公司将严格按照《公司法》等法律法规
以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及承
诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本人/本公司杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况
下，不要求上市公司向本人及关联方提供违规担保。
三、本人/本公司将采取措施尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司直接
或间接控制除上市公司以外的企业与上市公司及其子公司之间发生关联交易；若
本人/本公司未来与上市公司发生必要关联交易，本人/本公司承诺将遵循市场公
正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公
司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不
发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。
四、本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人/一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易的情况如下：
无锡韦感于2022年10月25日与共达电声签署了《股权转让协议》，无锡韦感
拟转让其持有的全资子公司无锡感芯100%股权给共达电声，对应标的股权收购款
为20,100.00万元。截至本报告书签署之日，上述股权转让尚未完成交割。
除上述情况外，信息披露义务人/一致行动人及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人/一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人/一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露的信息外，信息披露义
务人/一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实
发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票
的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前 6 个月内买
卖上市公司股票的情况
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股票的情况如下：
姓名 职务 交易时间 交易方式 交易数量（股） 成交价格（元/股）
无锡韦感
朱翠芳 2022.06.21 买入 500 12.10
监事
无锡韦感 2022.06.28 卖出 500 15.73
何安静 董事王亮
之妻 2022.06.29 买入 500 14.16
针对上述股票买卖情况，朱翠芳承诺如下：
“1、本人在上述自查期间买卖共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、
“上市公司”）的股票系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个人的
主观决策，本人在买卖股票前事先并不知悉本次权益变动事项，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。
他人利用内幕信息进行交易的情形。
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
针对上述股票买卖情况，王亮承诺如下：
“1、本人在知晓本次权益变动事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审
慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目
的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，
也未建议直系亲属买卖上市公司股票。
判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买卖股票前事先并不知悉本
次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票
情形。
他人利用内幕信息进行交易的情形。”
针对上述股票买卖情况，何安静承诺如下：
“1、本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循个
人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知悉本次交易，不存在获取本次交易
内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情
形。
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次
权益变动事实发生之日起前6个月内，除上述买卖情况外，上述人员及其直系亲属
不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
无锡韦感2021年合并财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了“容诚审字[2022] 518Z0546号”标准无保留意见的审计报告；2019年、
无锡韦感最近三年财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生
的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》、各项具体会计准
则及相关规定进行编制。无锡韦感最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要
会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。
单位：元
项目
日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 173,051,830.97 7,345,939.48 17,148,236.46
应收票据 61,230,669.09
应收账款 279,566,952.13 6,775,295.00 3,071,939.00
应收款项融资 24,512,948.88
预付款项 4,458,536.57 2,750,515.42 6,903,368.30
其他应收款 1,865,699.57 742,466.04 5,957,177.03
存货 292,265,330.91 20,705,087.65 14,780,909.46
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,576,779.25 4,087,039.00 3,017,980.75
流动资产合计 840,528,747.37 42,406,342.59 50,879,611.00
非流动资产：
可供出售金融资产
项目
日 31 日 31 日
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 420,336,711.58 4,035,894.37 3,243,944.15
在建工程 14,642,613.90
使用权资产 664,193.37
无形资产 161,557,031.56
开发支出
商誉 382,187,519.15
长期待摊费用 5,300,705.33 2,275,056.32 3,711,934.00
递延所得税资产 13,934,253.47 8,731,863.44
其他非流动资产 2,756,734.77 259,850.00
非流动资产合计 1,001,379,763.13 6,310,950.69 15,947,591.59
资产总计 1,841,908,510.50 48,717,293.28 66,827,202.59
流动负债：
短期借款 186,271,915.29
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 58,514,335.87
应付账款 204,725,147.45 8,681,475.62 7,949,030.97
预收款项 1,043,183.37
合同负债 1,183,243.52 807,491.65
应付职工薪酬 61,708,569.76 2,089,384.87 863,968.67
应交税费 4,791,964.73 70,368.65 24,961.47
其他应付款 5,980,593.02 39,853,538.69 33,210,238.97
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 11,405,879.12
其他流动负债 36,134,920.71 104,973.91
流动负债合计 570,716,569.47 51,607,233.39 43,091,383.45
非流动负债：
项目
日 31 日 31 日
长期借款 199,500,000.00
递延收益 3,296,431.90 86,804.70 130,775.94
递延所得税负债 25,781,941.60
其他非流动负债
非流动负债合计 228,578,373.50 86,804.70 130,775.94
负债合计 799,294,942.97 51,694,038.09 43,222,159.39
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 86,333,400.00 45,000,000.00 34,000,000.00
其他权益工具
资本公积 367,464,785.23 18,676,540.15 7,400,417.23
减：库存股
其他综合收益 -2,145.20
专项储备
盈余公积
未分配利润 -99,464,528.20 -66,653,284.96 -22,013,493.38
归属于母公司所有者权益合计 354,333,657.03 -2,976,744.81 19,386,923.85
少数股东权益 688,279,910.50 4,218,119.35
所有者权益（或股东权益）合计 1,042,613,567.53 -2,976,744.81 23,605,043.20
负债和所有者权益（或股东权益）总
计
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 238,996,265.46 45,741,454.83 23,655,431.89
减：营业成本 205,115,213.70 38,190,435.92 22,766,728.04
税金及附加 2,338,850.58 16,673.39 22,535.10
销售费用 6,091,479.84 1,158,747.97 840,955.97
管理费用 38,166,545.41 23,850,081.93 16,607,133.94
研发费用 23,555,886.05 8,623,446.63 5,874,512.18
财务费用 5,363,727.29 1,808,547.59 301,388.98
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加：其他收益 3,563,494.84 452,125.26 316,854.79
投资收益（损失以“-”号填列） 219,832.82
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-1,850,909.25 -43,578.75 -155,511.01
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-4,193,525.31 -1,690,466.12 -1,709,724.92
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -43,810,534.05 -29,188,398.21 -24,306,203.46
加：营业外收入 232,298.74 63,350.72 6,461.00
减：营业外支出 5,336,463.97 1,000.00 25,416.97
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-48,914,699.28 -29,126,047.49 -24,325,159.43
列）
减：所得税费用 -3,466,901.38 -4,363,299.14
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -45,447,797.90 -29,126,047.49 -19,961,860.29
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
五、其他综合收益的税后净额 -20,867.68
归属于母公司所有者的其他综合收益
-2,145.20
的税后净额
六、综合收益总额 -45,468,665.58 -29,126,047.49 -19,961,860.29
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 220,038,711.88 47,716,572.26 12,197,167.20
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收到的税费返还 110,676.92
收到其他与经营活动有关的现金 5,168,744.48 12,610,714.91 35,511,004.75
经营活动现金流入小计 225,207,456.36 60,327,287.17 47,818,848.87
购买商品、接受劳务支付的现金 175,852,165.10 47,030,590.09 23,644,733.75
支付给职工及为职工支付的现金 49,651,006.47 11,509,842.17 10,924,201.90
支付的各项税费 3,094,548.80 17,993.00 19,544.63
支付其他与经营活动有关的现金 50,573,880.31 7,690,821.86 13,236,456.76
经营活动现金流出小计 279,171,600.68 66,249,247.12 47,824,937.04
经营活动产生的现金流量净额 -53,964,144.32 -5,921,959.95 -6,088.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 282,296.63
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 19,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 410,305,127.20 1,619,603.69 24,072,509.25
投资活动产生的现金流量净额 -410,022,830.57 -1,619,603.69 -24,072,509.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 385,358,400.00 11,000,000.00 36,450,000.00
取得借款收到的现金 246,013,876.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 631,372,276.00 11,000,000.00 36,450,000.00
偿还债务支付的现金 24,513,977.92
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 433,812.12 11,000,000.00
筹资活动现金流出小计 30,956,134.34 13,260,733.34 354,069.44
筹资活动产生的现金流量净额 600,416,141.66 -2,260,733.34 36,095,930.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-2,145.20 5,073.57
影响
五、现金及现金等价物净增加额 136,427,021.57 -9,802,296.98 12,022,406.71
加：期初现金及现金等价物余额 7,345,939.48 17,148,236.46 5,125,829.75
六、期末现金及现金等价物余额 143,772,961.05 7,345,939.48 17,148,236.46
二、一致行动人的财务资料
爱声声学最近三年财务报表未经审计。爱声声学最近三年财务会计报告以公
司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业
会计准则基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。
单位：元
项目
日 日 日
流动资产：
货币资金 1,091,510.61 1,886,123.25 1,888,389.72
交易性金融资产 195,262,800.00
应收账款 -58,837.15
预付款项 16,187,500.00
其他应收款 588,371.50
其他流动资产 82,847.46 82,847.46
流动资产合计 212,541,810.61 1,968,970.71 2,500,771.53
非流动资产：
长期股权投资 499,268,431.80 995,000,000.00
递延所得税资产 4,018,819.57 4,018,819.57 3,227,705.70
非流动资产合计 4,018,819.57 503,287,251.37 998,227,705.70
资产总计 216,560,630.18 505,256,222.08 1,000,728,477.23
流动负债：
项目
日 日 日
应付职工薪酬 3,672.30 4,045.20 4,045.20
应交税费 -86,216.73
其他应付款 402,257,056.00 848,757,056.00 694,014,764.33
流动负债合计 402,174,511.57 848,761,101.20 694,018,809.53
非流动负债：
长期借款 150,000,000.00
非流动负债合计 150,000,000.00
负债合计 402,174,511.57 848,761,101.20 844,018,809.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 151,661,451.00 151,661,451.00 151,661,451.00
资本公积 23,338,549.00 23,338,549.00 23,338,549.00
未分配利润 -360,613,881.39 -518,504,879.12 -18,290,332.30
所有者权益（或股东权益）合计 -185,613,881.39 -343,504,879.12 156,709,667.70
负债和所有者权益（或股东权益）总
计
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加 462,500.00
管理费用 148,958.62 77,703.25 380,656.52
财务费用 -8,088.15 5,255,442.39 12,014,444.74
加：其他收益
投资收益（损失以“-”号填列） 158,494,368.20
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以“-” 58,837.15 -58,837.15
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 157,890,997.73 -5,274,308.49 -12,453,938.41
加：营业外收入 216.00
减：营业外支出 124,443.78
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 157,890,997.73 -5,274,092.49 -12,578,382.19
减：所得税费用 -791,113.87 -992,791.75
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 157,890,997.73 -4,482,978.62 -11,585,590.44
（一）持续经营净利润 157,890,997.73 -4,482,978.62 -11,585,590.44
（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
六、综合收益总额 157,890,997.73 -4,482,978.62 -11,585,590.44
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 8,522.15 598,673.30 462,820,806.65
经营活动现金流入小计 8,522.15 598,673.30 462,820,806.65
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工及为职工支付的现金 58,211.19 67,102.05 78,167.60
支付的各项税费 462,500.00
支付其他与经营活动有关的现金 94,923.60 13,447.12 120,310,000.00
经营活动现金流出小计 615,634.79 80,549.17 120,388,167.60
经营活动产生的现金流量净额 -607,112.64 518,124.13 342,432,639.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 462,500,000.00
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 16,000,000.00 255,000,000.00
投资活动现金流入小计 478,500,000.00 255,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 305,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 478,687,500.00 100,000,000.00
投资活动现金流出小计 478,687,500.00 100,000,000.00 305,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -187,500.00 155,000,000.00 -305,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 150,000,000.00 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 155,520,390.60 37,060,131.50
筹资活动产生的现金流量净额 -155,520,390.60 -37,060,131.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -794,612.64 -2,266.47 372,507.55
加：期初现金及现金等价物余额 1,886,123.25 1,888,389.72 1,515,882.17
六、期末现金及现金等价物余额 1,091,510.61 1,886,123.25 1,888,389.72
注：爱声声学近三年财务报表为未经审计单体报表。
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须
披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披
露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件
份证明文件；
的重大交易情况的说明；
市公司股票的自查报告；
六条规定情形及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件的说明；
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
二、查阅地点
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：____________
毕劲松
财务顾问主办人：_____________ _____________
杨小会 张磊
首创证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《共达电声股份有限公司详式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：无锡韦感半导体有限公司
法定代表人（签字）：______________
万蔡辛
（本页无正文，为《共达电声股份有限公司详式权益变动报告书》签字盖章页）
一致行动人（盖章）：潍坊爱声声学科技有限公司
法定代表人（签字）：______________
谢冠宏
详式权益变动报告书（附表）
基本情况
上市公司名称 共达电声股份有限公司 上市公司所在地 山东省潍坊市
股票简称 共达电声 股票代码 002655
信息披露义务人名 无锡韦感半导体有限公 信息披露义务人注 无锡市新吴区菱湖大道
称 司、潍坊爱声声学科技有 册地 111 号无锡软件园天鹅座 C
限公司 栋 5 楼；山东省潍坊市坊
子区凤凰街 39 号 2 号楼 2
层 B 区 202
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动人 有 √ 无 □
量变化 不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务人是 是 √ 否 □ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
否为上市公司第一 无锡韦感半导体有限公司为上 否为上市公司实际
大股东 市公司第一大股东 控制人
信息披露义务人是 是 □ 否 √ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家数 否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司家数
他上市公司持股 个以上上市公司的
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披 股票种类：普通股（A 股）
露前拥有权益的股 无锡韦感半导体有限公司：持股数量： 37,000,000 持股比例： 10.11%
份数量及占上市公 潍坊爱声声学科技有限公司：持股数量： 17,980,000 持股比例： 4.91%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 股票种类：普通股（A 股）
的股份变动的数量 无锡韦感半导体有限公司：变动数量：51,387,461 变动比例： 11.06%
及变动比例 潍坊爱声声学科技有限公司：变动数量： 0 变动比例： 0.00%
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在同业竞争 为有效解决共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”）与控股股东无锡韦感半导体
有限公司（以下简称“无锡韦感”）之间的同业竞争与关联交易问题，无锡韦感于 2022
年 10 月 25 日与共达电声签署了《股权转让协议》，共达电声拟收购无锡韦感持有的无锡
感芯科技有限公司（以下简称“无锡感芯”）100%股权。上述股权转让事项已经无锡韦感
会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过；经共达电声 2022 年第二次临时
股东大会审议通过。独立董事对本次股权转让暨关联交易发表了同意的事前认可意见和独
立意见。截至本报告书签署日，上述股权转让尚未完成交割。本次股权转让事项完成后，
无锡感芯将成为共达电声全资子公司，共达电声与无锡韦感之间的同业竞争将消除，关联
交易也将大幅降低。
本次非公开发行完成后，无锡韦感、无锡韦感控股股东、实际控制人万蔡辛及其控制的主
要子公司与上市公司不涉及新增同业竞争的情形。
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来 12 个月 信息披露义务人除本次认购上市公司新发行股票外，暂无其他在未来 12 个月内
内继续增持 增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。
信息披露义务人前 是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准及批准 本次权益变动尚需共达电声及无锡韦感股东（大）会审议通过，并经中国证券监
进展情况 督管理委员会核准。
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否声明放弃行使相
关股份的表决权
（本页无正文，为《共达电声股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》签字盖
章页）
信息披露义务人（盖章）：无锡韦感半导体有限公司
法定代表人（签字）：______________
万蔡辛
（本页无正文，为《共达电声股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》签字盖
章页）
一致行动人（盖章）：潍坊爱声声学科技有限公司
法定代表人（签字）：______________
谢冠宏
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