首创证券股份有限公司
关于
共达电声股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二二年十一月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法
律法规和规范性文件的规定，首创证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对本
次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出如下声明：
《共达电声股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容
与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的
文件内容不存在实质性差异。
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条不得收购上市公司情形的核查 ..... 29
十三、对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
释 义
在本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语具有如下含义：
首创证券股份有限公司关于共达电声股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》 指 《共达电声股份有限公司详式权益变动报告书》
共达电声、公司、上市公司 指 共达电声股份有限公司，股票代码：002655
无锡韦感半导体有限公司，原名为无锡韦尔半导体有限公
无锡韦感、信息披露义务人 指
司
爱声声学、一致行动人 指 潍坊爱声声学科技有限公司
无锡感芯 指 无锡感芯科技有限公司
无锡锐昊 指 无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）
万魔声学 指 万魔声学股份有限公司
本财务顾问、首创证券 指 首创证券股份有限公司
本次发行、本次向特定对象
共达电声股份有限公司以向特定对象发行方式向无锡韦
发行、本次向特定对象发行 指
感半导体有限公司发行股票的行为
股票
无锡韦感半导体有限公司拟以现金全额认购上市公司本
本次权益变动、本次交易 指
次向特定对象发行的股票不超过 51,387,461 股（含本数）
共达电声与无锡韦感签署的《附条件生效的股份认购协
《股份认购协议》 指
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《共达电声股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二部分，分别为：
释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及持股计划、权益变动方式、资金
来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6
个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、
其他重要事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次编制
的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法规的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 无锡韦感半导体有限公司
注册地址 无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 C 栋 5 楼
法定代表人 万蔡辛
注册资本 8,633.34 万人民币
统一社会信用代码 91320214MA1Y32BT95
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售；商务信息咨询（不含
投资咨询）
；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司
经营范围
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2019-03-18 至无固定期限
通讯地址 无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 C 栋 5 楼
联系电话 0510-88992289
截至本核查意见签署日，一致行动人基本情况如下：
公司名称 潍坊爱声声学科技有限公司
注册地址 山东省潍坊市坊子区凤凰街 39 号 2 号楼 2 层 B 区 202
法定代表人 谢冠宏
注册资本 15,166.1451 万人民币
统一社会信用代码 91370704MA3EMAX53A
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产品的工业设计、
生产及销售；模具设计及生产；音响设备、耳机、助听器、对讲机、
喇叭模组、计算软件的技术研发、生产及销售；电子元器件的技术
经营范围
研发、生产、销售；进出口及相关配套业务（涉及国营贸易、配额、
许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017-09-30 至无固定期限
通讯地址 山东省潍坊市坊子区凤凰街 39 号 2 号楼 2 层 B 区 202
联系电话 0755-26400554
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办
法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
注：无锡韦感控制关系详见 “二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查之（二）对信息
披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人的核查之 2、信息披露义务人及其一致行动人的控股
股东、实际控制人基本情况”。
截至本核查意见签署日，一致行动人的股权结构图如下：
注：爱声声学控制关系详见 “二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查之（二）对信息
披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人的核查之 2、信息披露义务人及其一致行动人的控股
股东、实际控制人基本情况”。
（1）信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本核查意见签署日，万蔡辛直接持有无锡韦感 8.11%股权，万蔡辛通过
其控制的无锡锐昊间接持有无锡韦感 9.27%股权，万蔡辛及其一致行动人廖勇、
无锡锐昊合计持有无锡韦感 21.43%股权。目前，无锡韦感董事会 7 名成员中，
万蔡辛及其控制的无锡锐昊委派 4 人，且万蔡辛担任无锡韦感董事长，对无锡韦
感经营与决策起主导作用，万蔡辛能够实际控制无锡韦感。根据上述安排，万蔡
辛为无锡韦感的控股股东及实际控制人。万蔡辛的个人基本情况如下：
万蔡辛：男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，身
份证号码：360403198310******，住址：北京市海淀区西三旗******。曾先后作
为联合创始人创建北京卓锐微技术有限公司、武汉耐普登科技有限公司、无锡韦
感等公司。2010 年 1 月至 2012 年 10 月，任北京航天控制仪器研究所（航天科
技九院十三所）高级工程师；2012 年 11 月至 2017 年 5 月，任北京卓锐微技术
有限公司副总经理；2017 年 6 月至 2019 年 6 月，先后担任武汉耐普登科技有限
公司技术总监、总经理；2019 年 7 月至 2021 年 8 月任无锡韦感副总经理、技术
总监；2021 年 8 月至今任无锡韦感董事长。现任共达电声董事、无锡韦感董事
长。
（2）一致行动人的控股股东、实际控制人
截至本核查意见签署日，万魔声学持有爱声声学 100%股权，为爱声声学控
股股东。万魔声学基本情况如下：
公司名称 万魔声学股份有限公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 谢冠宏
注册资本 22,500 万元
统一社会信用代码 914403000807604395
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
一般经营项目是：电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；电子
产品的工业设计；模具设计；音响设备、耳机、助听器、对讲机、喇
叭模组、计算机软件的技术研发；电子元器件的技术研发、批发、零
经营范围
售（不涉及外商投资准入特别管理措施）
、进出口及相关配套业务（涉
及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定
办理申请后经营）
经营期限 2013-10-25 至无固定期限
通讯地址 深圳市南山区留仙大道 3333 号塘朗城 A 座 35 楼
联系电话 0755-86319583
截至本核查意见签署日，谢冠宏通过其实际控制的 1More Hong Kong
Limited、HK more Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳
万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔
人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）持有万魔声学
成，其中谢冠宏通过 1More Hong Kong Limited 有权委派 6 名董事，对万魔声学
日常经营事项有重大影响，因此，谢冠宏为万魔声学、爱声声学实际控制人。谢
冠宏的基本情况如下：
谢冠宏：男，1962 年出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，身份信息号
码：A1220******，住址：深圳市南山桃源街道******。曾就读于台湾科技大学
电子工程专业，2017 年毕业于北京大学光华管理学院，研究生学历。谢冠宏具
有三十余年丰富的电子、电声行业从业和管理经验，曾获“2014 年中国年度经
济人物”等荣誉称号。1987 年联合创办美格科技股份有限公司（台湾），任职
执行副总经理；2003 年入职富士康集团，曾任职 iDPBG 事业群总经理特助和副
总经理、TMSBG 事业群级总经理；2013 年创办万魔声学科技有限公司，任职董
事长和总经理。现任共达电声董事、万魔声学董事长兼总经理、爱声声学董事长
兼总经理、深圳魔耳智能声学科技有限公司董事、耳一号声学科技（深圳）有限
公司执行董事兼总经理、加一万摩声学科技（深圳）有限公司执行董事、深圳魔
听文化科技有限公司董事长、万魔耳科技（深圳）有限公司执行董事。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在《详式权益变
动报告书》中已真实、完整和准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控
制关系。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人所控制
的核心企业和核心业务的核查
截至本核查意见签署日，除上市公司外，无锡韦感控制的核心一级企业（单
位）的情况如下：
序 公司名 注册资本 直接持
主营业务
号 称 （万元） 股比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服
无锡感
务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
芯科技
有限公
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物
司
进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术
上海磐
咨询、技术服务，系统集成，计算机软硬件的设计、
巨电子
科技有
出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
限公司
后方可开展经营活动）
注 1：为有效解决共达电声与控股股东无锡韦感之间的同业竞争与关联交易问题，无锡韦感
于 2022 年 10 月 25 日与共达电声签署了《股权转让协议》，共达电声拟收购无锡韦感持有的无
锡感芯 100%股权。上述股权转让事项已经无锡韦感 2022 年第五次临时董事会和 2022 年第三次
临时股东会审议通过；经共达电声第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议审议
通过；经共达电声 2022 年第二次临时股东大会审议通过。独立董事对本次股权转让暨关联交易
发表了同意的事前认可意见和独立意见。截至本核查意见签署日，上述股权转让尚未完成交割。
注 2：截至本核查意见签署日，上海磐巨电子科技有限公司正在办理公司注销。
截至本核查意见签署日，爱声声学除持有共达电声 4.91%股权外，不存在其
他对外投资情况。
心业务的情况
截至本核查意见签署日，除无锡韦感外，万蔡辛先生控制的核心一级企业（单
位）的情况如下：
序 出资额 持有份额
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
半导体器件、集成电路的设计、销售；计算机软
无锡锐昊半 普通合伙 硬件开发及销售；商务信息咨询（不含投资咨
导体器件合 人/执行事 询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
伙企业（有 务合伙 （ 国家限 定企业 经营或禁 止的商 品和技 术除
限合伙） 人，35% 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了无锡韦感及其控股股东、实际控制人、一致行动人控制的核心关联企业和
其股权控制关系。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
无锡韦感成立于 2019 年 3 月 18 日，成立以来主要从事硅基麦克风的生产、
销售以及 MEMS 声学芯片的研发业务。2022 年 4 月，无锡韦感设立了全资子公
司无锡感芯，无锡感芯为承接其硅基麦克风及 MEMS 声学芯片研发、生产和销
售业务的经营主体。
其所持无锡感芯 100%股权转让给共达电声。上述股权转让完成后，无锡韦感剩
余业务为电子雾化传感器、ASIC 芯片的产品定义、设计、研发及销售。截至本
核查意见签署日，上述股权转让尚未完成交割。
爱声声学成立于 2017 年 9 月 30 日，成立以来未实际经营业务，为控股股东
万魔声学投资平台公司。
（1）最近三年，无锡韦感合并财务报表最近三年财务状况：
单位：元
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
总资产 1,841,908,510.50 48,717,293.28 66,827,202.59
净资产 1,042,613,567.53 -2,976,744.81 23,605,043.20
营业收入 238,996,265.46 45,741,454.83 23,655,431.89
净利润 -45,447,797.90 -29,126,047.49 -19,961,860.29
资产负债率 43.39% 106.11% 64.68%
净资产收益率 -4.36% - -84.57%
注 1：2021 年度/末财务数据已经审计，2020 年度/末、2019 年度/末财务数据未经审计；
注 2：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；净资产收益率=本期净利润/期末净资产。
（2）最近三年，爱声声学最近三年的简要财务状况如下：
单位：元
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
总资产 216,560,630.18 505,256,222.08 1,000,728,477.23
净资产 -185,613,881.39 -343,504,879.12 156,709,667.70
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 157,890,997.73 -4,482,978.62 -11,585,590.44
资产负债率 185.71% 167.99% 84.34%
净资产收益率 -85.06% - -7.39%
注 1：以上为未经审计的单体财务数据；
注 2：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；净资产收益率=本期净利润/期末净资产。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了其主要业务及最近三年的财务状况。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，无锡韦感的董事、监事和高级管理人员基
本情况如下：
长期居住 其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍
地 区的居留权
万蔡辛 董事长 男 中国 北京 无
王亮 总经理 男 中国 上海 无
刘新华 董事 男 中国 江苏无锡 无
赵成龙 董事 男 中国 江苏苏州 无
梁龙 董事 男 中国 上海 无
刘子青 董事 男 中国 上海 无
葛亚磊 董事 男 中国 上海 无
朱翠芳 监事 女 中国 江苏无锡 无
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年之内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 其他国家居留权
谢冠宏 董事长、总经理 男 中国台湾 深圳 无
邱士嘉 董事 男 中国台湾 深圳 无
注：爱声声学原董事林柏青、章调占、乔超分别于 2021 年 10 月 1 日、2022 年 5 月 31 日、2022 年
完成，爱声声学将在有关事宜确定后，尽快完成董事、监事的选举工作。在新任董事、监事选举工作完成
之前，爱声声学原董事、监事将依照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行董事、监事的义务和
职责，不会影响爱声声学的正常运营。
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年之内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情
况的核查
根据信息披露义务人出具的说明，并经查询法院被执行人信息、中国证监会
和交易所公开披露信息，本财务顾问认为，信息披露义务人自设立至今未受过任
何与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁等情形。
根据一致行动人出具的说明，并经查询法院被执行人信息、中国证监会和交
易所公开披露信息，本财务顾问认为，一致行动人自设立至今未受过任何与证券
市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁等情形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人、一致行动人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情形。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持股5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人、一致行动人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构。
（九）对信息披露义务人及其一致行动人关系的的核查
爱声声学将其持有的上市公司 17,980,000 股股份（占上市公司总股本的 4.91%）
的表决权在委托期限内不可撤销地、独家地委托给无锡韦感。表决权委托的期限
为自《表决权委托协议》生效之日起至下列情形中孰早发生之日终止：（1）自
《表决权委托协议》生效之日起三（3）年；或（2）乙方或其关联方直接或/间
接持有上市公司的股份达到 30%（含本数）。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述表决权委托关系外，无锡韦感与爱
声声学在股权、资产、业务、人员等方面不存在其他关系。
三、对信息披露义务人本次权益变动的目的及持股计划的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的
进行了陈述，信息披露义务人本次权益变动主要目的是：
本次权益变动，信息披露义务人主要基于对上市公司未来发展前景的看好以
及对当前投资价值的认同，通过本次权益变动，有助于上市公司进一步优化产品
结构，形成规模优势，巩固上市公司的行业地位，提升上市公司的核心竞争力，
同时满足上市公司业务发展对流动资金的需求，增强上市公司的资本实力和抗风
险能力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利
能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）信息披露义务人在未来12个月内增持或者处置上市公司股份的计划
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除本次认购上市公司新发
行股票外，暂无其他在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益股份的计划。未来若有增持或处置已拥有权益股份的计划，信息披露义务人
将履行相应的决策程序及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动是否履行了必要授权和批准程序的
核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查
询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，本次权益变动已履行的程
序如下：
审议通过；
同日，信息披露义务人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
信息披露义务人关于本次权益变动待履行程序包括但不限于：
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
况：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
无锡韦感 37,000,000 10.11% 15.02%
爱声声学 17,980,000 4.91% 0.00%
其他股东 311,140,000 84.98% 84.98%
合计 366,120,000 100.00% 100.00%
本次发行股份数为 51,387,461 股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要
求为准），发行完毕后，上市公司股份总数将变为 417,507,461 股，信息披露义务
人持有上市公司股份数将变为 88,387,461 股，持股比例为 21.17%。
况：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
无锡韦感 88,387,461 21.17% 25.48%
爱声声学 17,980,000 4.31% 0.00%
其他股东 311,140,000 74.52% 74.52%
合计 417,507,461 100.00% 100.00%
（二）对本次权益变动的方式的核查
经核查，本次权益变动方式为认购上市公司非公开发行股票。
份认购协议》，信息披露义务人将以 9.73 元/股的价格认购上市公司非公开发行
股票 51,387,461 股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
（三）对本次权益变动的认购协议的核查
协议》。经核查，协议的主要内容如下：
合同主体：
发行人（甲方）：共达电声
认购人（乙方）：无锡韦感
签订时间：2022 年 11 月 22 日
（1）发行价格及发行数量
A、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方
案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发
行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（即
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经双方友好
协商，确定为 9.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份
发行价格将进行相应调整。
B、发行数量
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股
份发行价格确定，即不超过 51,387,461 股，最终发行数量将以中国证监会核准发
行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份
发行数量将进行相应调整。
（2）认购标的及认购金额、方式
A、认购标的：发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），
每股面值为人民币 1.00 元。
B、认购金额及方式
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元。乙方以现金
方式认购本次发行的全部股票。乙方本次认购价款为人民币 50,000 万元（下称“认
购价款”，认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定）。
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及
信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
（3）新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 18
个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本
次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理
相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及
发行人公司章程的相关规定。
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性
事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如
未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误
导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其
他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调
整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。
（1）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，
并于以下条件全部满足后生效：
A、本次非公开发行事宜经过乙方内部必要的决策程序；
B、发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相
关方案；
C、中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案；
D、本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适
用）。
（2）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，争议方可通过友好协商解
决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权
将该争议提交至潍坊仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁
员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或
由潍坊仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约
束力。
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制的情况的核查
信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让，信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规
定和上市公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并
办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的
股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），
亦应遵守上述锁定安排。
除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的股
份除上述权利限制外，不存在其他权利限制情形。
（五）对上市公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在未
清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保损害上市公司利益
的其他情形。
五、对信息披露义务人权益变动资金来源的核查
根据《附条件生效的股份认购协议》约定，无锡韦感拟以9.73元/股的价格认
购上市公司非公开发行股份51,387,461股股份，认购价款合计为不超过人民币
信息披露义务人承诺：本次权益变动中所需资金来源均为自有资金或自筹资
金。其中，自有资金包括日常经营积累资金、向共达电声出售无锡感芯股权处置
资金等；自筹资金主要拟通过向银行申请贷款取得。
信息披露义务人承诺上述资金来源合法，除上述无锡感芯股权转让资金外，
不存在其他直接或间接来源于上市公司或其子公司的资金用于本次交易的情形，
不存在上市公司直接或通过其利益相关方向无锡韦感提供的任何财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在非法募集资金的情形，不存在委托
出资、代他人出资的情形。
根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露
义务人本次权益变动中所需资金来源均为自有资金或自筹资金，上述资金来源合
法，除上述无锡感芯股权转让资金外，不存在其他直接或间接来源于上市公司或
其子公司的资金用于本次交易的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方
向无锡韦感提供任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在
非法募集资金的情形，不存在委托出资、代他人出资的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划
如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果未
来根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人将严格按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买
或置换资产的明确重组计划。如果未来根据上市公司业务发展需要，需制定和实
施相应计划，信息披露义务人将督促上市公司严格按照有关法律法规相关规定的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无调整上市公
司现任董事、监事和高级管理人员的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对
上市公司董事会、 监事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按
照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对可能阻碍
获取上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司现
有员工聘用计划进行修改的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司分
红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
为有效解决共达电声与控股股东无锡韦感之间的同业竞争与关联交易问题，
收购无锡韦感持有的无锡感芯 100%股权。上述关联交易事项已经无锡韦感 2022
年第五次临时董事会和 2022 年第三次临时股东会审议通过；经共达电声第五届
董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过；经共达电声 2022
年第二次临时股东大会审议通过。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认
可意见和独立意见。截至本核查意见签署日，上述股权转让尚未完成交割。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他未来 12 个月内对上市公
司业务和组织结构等有重大影响的具体调整计划。如果未来根据上市公司实际情
况需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和义务。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查意见
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生
影响。信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及上市公司的
公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本
次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保
持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，无锡韦感及其控股股东、实际控制人、一致行动
人承诺在作为上市公司控股股东或实际控制人期间，保证与上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面相互独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
无锡韦感成立于2019年3月18日，成立以来主要从事硅基麦克风的生产、销
售以及MEMS声学芯片的研发业务。2022年4月，无锡韦感设立了全资子公司无
锡感芯，无锡感芯主要从事MEMS芯片设计、研发及MEMS麦克风销售业务。共
达电声主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，主要产品包
括硅微麦克风。无锡韦感与上市公司在硅基麦克风业务方面存在重合的情形。
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保
证严格遵守法律、法规及规范性文件和《共达电声股份有限公司章程》等上市公
司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损
害上市公司及其他股东的合法利益。
在重合的情形，承诺人将自本次交易完成之日起 5 年内，并力争用更短的时间，
按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前
提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综
合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解
决同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策
允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其
他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务
重合的情形；
B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等
不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户
群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关
资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、
证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程
序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司
不会在现有业务以外新增与上市公司及其控股子公司硅基麦克风业务形成竞争
的业务，包括不再通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公
司及其控股子公司硅基麦克风业务形成竞争的业务。
质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何
商业机会与上市公司硅基麦克风业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公
司应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机
会给予上市公司优先选择权。本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生
效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
为有效解决共达电声与控股股东无锡韦感之间的同业竞争与关联交易问题，
无锡韦感于 2022 年 10 月 25 日与共达电声签署了《股权转让协议》，共达电声
拟收购无锡韦感持有的无锡感芯 100%股权。
上述股权转让事项已经无锡韦感 2022 年第五次临时董事会和 2022 年第三次
临时股东会审议通过；经共达电声第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第
十三次会议审议通过；经共达电声 2022 年第二次临时股东大会审议通过。独立
董事对本次股权转让暨关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
经核查，截至本核查意见签署日，上述股权转让尚未完成交割。本次交易完
成后，无锡感芯将成为共达电声全资子公司，共达电声与无锡韦感之间的同业竞
争将消除，关联交易也将大幅降低。本次非公开发行完成后，无锡韦感、无锡韦
感控股股东、实际控制人万蔡辛及其控制的主要子公司与上市公司不涉及新增同
业竞争的情形。
同时，为充分保护上市公司股东利益，无锡韦感及其控股股东、实际控制人
万蔡辛作出如下承诺：
“1、本人/本公司将继续严格履行 2021 年 9 月 12 日作出的《关于避免同业
竞争的承诺函》中所承诺的事项，继续推进无锡感芯科技有限公司的股权转让事
项；
新增同业竞争的情形；未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作和联营）从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性
竞争的业务活动。
/本公司及本人/本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司主营业务形成同业竞争，则本人/本公司及本人/本公司所控制的其他
企业应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业
机会给予上市公司优先选择权，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害。”
爱声声学成立于 2017 年 9 月 30 日，为控股股东万魔声学的投资平台，截至
本核查意见签署日，爱声声学与上市公司之间不存在同业竞争情形。
为充分保护上市公司股东利益，爱声声学作出如下承诺：
“1、在本公司作为无锡韦感一致行动人期间，本公司保证严格遵守法律、
法规及规范性文件和《共达电声股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的
规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他
股东的合法利益。
合资或联营）从事与上市公司及其控股子公司经营相似业务；
企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与上市公司及其控
股子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成同业竞
争，则本公司及本公司所控制的其他企业应通知上市公司，在征得第三方允诺后，
在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权，以确保上市公
司及上市公司其他股东利益不受损害。”
截至本核查意见签署日，关于同业竞争的承诺正在履行期内，本次权益变动
后，相关承诺继续有效。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动
人与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露，具体详见本核查意
见“八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查”所述。
信息披露义务人认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。若未来信息披
露义务人与上市公司产生新的关联交易，信息披露义务人将严格遵照法律法规以
及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原
则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进
行，不会损害上市公司及全体股东的利益。为充分保护上市公司的利益，信息披
露义务人无锡韦感及其控股股东、实际控制人万蔡辛、一致行动人爱声声学承诺：
“一、本次权益变动完成后，本人/本公司将严格按照《公司法》等法律法
规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及
承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本人/本公司杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情
况下，不要求上市公司向本人及关联方提供违规担保。
三、本人/本公司将采取措施尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司直接
或间接控制除上市公司以外的企业与上市公司及其子公司之间发生关联交易；若
本人/本公司未来与上市公司发生必要关联交易，本人/本公司承诺将遵循市场公
正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公
司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证
不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。
四、本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
截至本核查意见签署日，该承诺正在履行期内，本次权益变动后，相关承诺
继续有效。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人/一致行动人
及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司之间的交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人/一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易的情况如下：
无锡韦感于2022年10月25日与共达电声签署了《股权转让协议》，无锡韦感
拟转让其持有的全资子公司无锡感芯100%股权给共达电声，对应标的股权收购
款为20,100.00万元。截至本报告书签署之日，上述股权转让尚未完成交割。
除上述情况外，信息披露义务人/一致行动人及其董事、监事、高级管理人
员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000 万元或高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人/一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人/一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，除本报告书披露的信息外，信息披露
义务人/一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股
份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股票的情
况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实
发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股
票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前6个月
内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次
权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 职务 交易时间 交易方式 交易数量（股） 成交价格（元/股）
朱翠芳 无锡韦感监事 2022.06.21 买入 500 12.10
无锡韦感董事 2022.06.23 卖出 300 12.64
何安静
王亮之妻 2022.06.27 卖出 500 14.30
针对上述股票买卖情况，相关人员确认其在交易上市公司股票期间，并不知
晓与本次交易相关的信息，上述买卖共达电声股票行为系基于对市场的独立判
断、决策作出，不存在利用亲属关系或其他方式获取内幕信息的情形，不存在利
用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
针对上述股票买卖情况，朱翠芳承诺如下：
“1、本人在上述自查期间买卖共达电声股份有限公司（以下简称“共达电
声”、“上市公司”）的股票系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循
个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知悉本次权益变动事项，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。
议他人利用内幕信息进行交易的情形。”
颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
针对上述股票买卖情况，王亮承诺如下：
“1、本人在知晓本次权益变动事项后，严格按照相关制度和文件的要求，
审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何
目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信
息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。
值判断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买卖股票前事先并不知悉
本次交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖上市公司股
票情形。
议他人利用内幕信息进行交易的情形。”
针对上述股票买卖情况，何安静承诺如下：
“1、本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的决策，仅遵循
个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知悉本次交易，不存在获取本次交
易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的
情形。
颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次
权益变动事实发生之日起前6个月内，除上述买卖情况外，上述人员及其直系亲
属不存在其他买卖上市公司股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权
益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生
误解而必须披露的其他信息。
十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条不得收购
上市公司情形的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明、查询法院被执行人信息、查询
中国证监会和交易所公开披露信息，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收
购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
形。
十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购办法》第五十条提
供文件的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十
条的规定提供相关文件。
十三、对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人在依法聘请本财务顾问外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、财务顾问意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、
《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行
审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告
书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《首创证券股份有限公司关于共达电声股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
______________ ______________
杨小会 张磊
法定代表人：
______________
毕劲松
首创证券股份有限公司
年 月 日
首页
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证券之星APP
