微电生理 2022 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688351 证券简称：微电生理
上海微创电生理医疗科技股份有限公司
微电生理 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案六： 关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案 . 31
微电生理 2022 年第二次临时股东大会会议资料
为维护全体股东的合法权益，确保上海微创电生理医疗科技股份有限公司
（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规
定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股权登记日（2022 年 11 月 25 日）下午收市时在中国登记结算有限公
司上海分公司所有登记在册的公司股东有权出席本次股东大会，并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
二、本次股东大会登记时间为 2022 年 11 月 29 日上午 10:00-12:00、下午
办理登记。
三、出席会议的股东，应出示其本人身份证原件或营业执照/注册证书复印
件（加盖公章）、股东账户卡原件；出席会议的股东代理人，应出示委托人股东
账户卡原件和身份证复印件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委
托书原件和受托人身份证原件。为确认出席大会的股东或股东代理人的出席资
格，会议工作人员将对出席会议者的身份展开必要的核对工作，届时请被核对
者给予配合。参会股东及股东代理人请在会议召开前 45 分钟到达会议现场办理
签到手续。
四、会议期间，全体出席人员应以维护股东及股东代理人的合法权益、保
证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪
律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，
应在股东大会登记日或出席会议签到时向公司登记。股东及股东代理人不得无
故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东及股东代理人临时要求发言或
就有关公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料问题提出质询的，须经会议主
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持人许可后方可发言。若股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予
以拒绝或制止。
六、若股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开
的重大信息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃
权。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，结合
现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，会议开始后
请将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东
合法权益，保障大会的正常秩序。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、出席本次会议的股东或股东代理人所产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。
十二、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方
式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，
在会议召开当日须持 24 小时以内有效核酸检测报告，并配合会场要求接受体温
检测、健康码及行程码查看等相关防疫工作，会议全程须佩戴口罩。
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一、会议时间：2022 年 12 月 2 日 13 点 30 分
二、会议地点：上海市浦东新区周浦镇天雄路 588 弄 15 号楼 1 楼会议室
三、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
四、网络投票系统、起止日期和时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
五、会议召集人：公司董事会
六、会议主持人：董事长 顾哲毅先生
七、会议议程
份数，介绍现场会议参人员、列席人员
议案一：关于修订公司章程的议案
议案二：关于修订公司部分管理制度的议案
议案三：关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
议案四：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案
议案五：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案
议案六：关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的
议案
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议案一：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。修订对照表如
下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上海证券交易所科创板股票上 华人民共和国证券法》 （以下简称
《证券法》）、
市规则》（以下简称《上市规则》）及其他 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以
有关法律法规，制订本章程（以下简称“章 下简称《上市规则》）《上市公司章程指引
程”、“本章程”、《公司章程》）。 （2022 年修订）》及其他有关法律法规，制
订本章程（以下简称“章程”、“本章程”、
《公司章程》）。
第十条 第十条
《公司章程》自生效之日起，即成为规 《公司章程》自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为，规范公司与股东、股 范公司的组织与行为，规范公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件，成为对公司、股东、董事、监
力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
起诉公司董事、监事、总经理、副总经理和 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
他高级管理人员。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指总 本章程所称其他高级管理人员是指副总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会
以及董事会聘任的其他高级管理人员。 聘任的其他高级管理人员。
第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
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第十五条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
股东大会决议。公司因本章程第二十三条 经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依 项规定的情形收购本公司股份的，由 2/3 以
照本章程的规定或者股东大会的授权，经 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。属于第（三）项、第（五）项、第 让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
受 6 个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的， 的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第三十四条 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反 公司股东大会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 公司控股股东、实际控制人不得限制或
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 害公司和中小投资者的合法权益。
议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十九条 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人不得利 公司的控股股东、实际控制人不得利用
用其关联关系损害公司利益。前述人员违 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
反法律、法规及本章程规定的，给公司及其 造成损失的，应当承担赔偿责任。
他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对公司和 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
依法行使出资人的权利，控股股东不得利 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
用、借款担保等方式损害公司和社会公众 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
股东的合法权益，不得利用其控制地位损 损害公司和社会公众股股东的利益。
害公司和社会公众股东的利益。
第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依照法 股东大会是公司的权力机构，依照法律、
律、法规和本章程规定行使下列职权： 法规和本章程规定行使下列职权：
…… ……
（十）收购公司股份； （八）对发行公司债券作出决议；
…… ……
（十六）审议批准、修改股权激励计 （十六）审议股权激励计划和员工持股
划； 计划；
（十七）批准发行公司债券、公司的重 ……
组、证券公开发售或上市，包括但不限于重
组、发售或上市的时间、方法、上市价格和
地点；
……
第四十一条 第四十一条
公司发生的交易（提供担保除外）达到 公司发生的交易（提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
…… ……
上述指标的计算标准按照《上市规则》
的有关规定执行。
第四十三条 第四十三条
公司与关联方达成以下关联交易时， 公司与关联人达成以下关联交易时，可
可以免于股东大会审议： 以免予按照关联交易的方式审议和披露：
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（一）一方以现金方式认购另一方已 （一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种； 公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一 （二）一方作为承销团成员承销另一方
方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
可转换公司债券或者其他衍生品种； 转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议 （三）一方依据另一方股东大会决议领
领取股息、红利或报酬； 取股息、红利或报酬；
（四）上交所认定免于履行股东大会 （四）一方参与另一方公开招标或者拍
审议的其他情况。 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担
保；
（八）公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第四十四条 第四十四条
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司提供担保的，应当提交董事会或者
会审议通过： 股东大会进行审议，并及时披露。公司下列
…… 提供担保行为，须经股东大会审议通过：
（四）公司的对外担保总额，达到或超 ……
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 （四）公司的对外担保总额，超过最近
的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
…… 保；
……
（七）上交所或本章程规定的其他担
保。
……
违反审批权限和审议程序的责任追究
机制按照公司对外担保管理制度等相关规
定执行。
第四十七条 第四十七条
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
金资产、获得债务减免、接受担保和资助 资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
等，可免于按照《上市规则》的规定按照关 可免于按照本章程第四十一条的规定履行
联交易的方式审议和披露。 股东大会审议程序。
第四十八条
为确保和提高公司日常运作的稳健和
效率，股东大会可以在法律和《公司章程》
许可的范围内对公司投资、资产处置、资产
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抵押、对外担保、委托理财、关联交易及其
他重大事项进行必要的授权。
第五十条 第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生 临时股东大会不定期召开，有下列情形
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
（一）董事人数不足《公司法》规定人 召开临时股东大会：
数或者本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人
…… 数或者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时；
（六）法律、行政法规及本章程规定的 ……
其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
…… 章程规定的其他情形。
公司不能在上述期限内召开股东大会
的，应当报告中国证监会上海监管局（以下
简称“上海证监局”）和上交所，说明原因
并公告。
第五十一条 第四十九条
公司召开股东大会的地点为：公司住 公司召开股东大会的地点为：公司住所
所地或其他办公地点，具体由公司在每次 地或其他办公地点，具体由公司在每次股东
股东大会通知中明确。发出股东大会通知 大会通知中明确。发出股东大会通知后，无
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地 正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
式召开。 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第五十三条
股东大会由董事会依法召集，由董事
长主持。
第五十四条 第五十一条
独立董事有权向董事会提议召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股
股东大会。对独立董事要求召开临时股东 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
面反馈意见。 见。董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应当说明理由并公告。
第五十七条 第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向中国证监会 的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。
上海监管局（以下简称“上海证监局”）和 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
上交所备案。在股东大会决议公告前，召集 不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出
股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在 股东大会通知及股东大会决议公告时，向上
发出股东大会通知及股东大会决议公告 交所提交有关证明材料。
时，向上海证监局和上交所提交有关证明
材料。
第五十八条 第五十五条
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对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向中登上海分公司申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第六十三条 第六十条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的所有事项和提 ……
案的全部内容； （六）网络或其他方式的表决时间及表
…… 决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应 ……
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30， 会结束当日下午 3：00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。
第六十四条 第六十一条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有关
关部门的处罚或惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十五条 第六十二条
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
消的情形，召集人应当在原定召开日前至 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
少 2 个工作日之前发布通知并说明延期或 工作日公告并说明原因。
取消的具体原因。
第六十七条 第六十四条
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股权登记日登记在册的所有股东或其
委托代理人代为出席和表决。 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十八条 第六十五条
自然人股东亲自出席会议的，应出示 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
本人身份证或其他能够表明其身份的有效 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证件或证明、股票账户卡，或提供其他能够 证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议
让公司确认其股东身份的证明；受托代理 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 托书。
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件、股东授权委托书，并提供能够让公司确 法人股东应由法定代表人或者法定代表
认委托人的股东身份的文件。 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
法人股东应由法定代表人或者法定代 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 委托书。
证、法人股东单位的法定代表人、依法出具 非法人股东应由其负责人或者负责人
的书面授权委托书。 委托的代理人出席会议。负责人出席会议
自然人股东以外的非法人股东应由执 的，应出示本人身份证、能证明其具有负责
行事务合伙人（委派代表）或者执行事务合 人资格的有效证明；委托代理人出席会议
伙人（委派代表）委托的代理人出席会议。 的，代理人应出示本人身份证、负责人依法
执行事务合伙人（委派代表）出席会议的， 出具的书面授权委托书。
应出示本人身份证、能证明其具有执行事
务合伙人（委派代表）资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、非法人股东单位的执行事务合伙
人（委派代表）依法出具的书面授权委托
书。
第七十条 第六十七条
…… ……
委托人为自然人股东以外的非法人股 委托人为非法人股东的，由其负责人或
东的，由其执行事务合伙人（委派代表）、 者决策机构决议授权的人作为代表出席公
其他决策机构决议授权的人作为代表出席 司的股东大会。
公司的股东大会。
第八十条 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、准
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
在会议记录上签名。会议记录应当与现场 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
出席股东的签名册及代理出席的委托书及 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存， 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
保存期限不少于 10 年。 存期限为 10 年。
第八十二条 第七十九条
…… ……
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
…… ……
第八十四条 第八十一条
下 列事 项由 股东 大会 以 特 别决 议通 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： ……
…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算或者变更公司形式；
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（二）公司的分立、合并、解散、清算 ……
或者变更公司形式；
……
（六）审议批准、修改股权激励计划；
（七）变更或终止公司的主营业务；
（八）批准发行公司债券、公司的重
组、证券公开发售或上市，包括但不限于重
组、发售或上市的时间、方法、上市价格和
地点；
……
第八十五条 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
份享有一票表决权。股东大会审议影响中 享有一票表决权。股东大会审议影响中小投
小投资者利益的重大事项时，对中小投资 资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
者表决应当单独计票。单独计票结果应当 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
及时公开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
权的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反《证
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持股 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
议，可以实行累积投票制。当公司单一股东 以实行累积投票制。当公司单一股东及其一
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
前款所称累积投票制是指股东大会选 应当采用累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
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有的表决权可以集中使用。董事会应当向 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
况。 候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第九十三条 第九十条
股东大会对提案进行表决前，应当推 股东大会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表及一名监事参加计票和监 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
东及代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
第九十一条
股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 第九十二条
出席股东大会的股东，应当对提交表 出席股东大会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
弃权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
…… 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第一百条 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
入处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规规定的其他事 （七）法律、行政法规或部门规章规定
项。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派无效。董事在任职期间出现本条情 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条 第一百〇二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
托其他董事出席董事会会议，视为不能履 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 责，董事会、监事会应当建议股东大会予以
换。 撤换。
第一百〇五条 第一百〇三条
微电生理 2022 年第二次临时股东大会会议资料
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
…… 会将在两日内披露有关情况。
……
第一百〇六条 第一百〇四条
董事辞职生效或者任期届满，应向董 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
任职结束后仍然有效。 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇九条 第一百〇七条
独立董事应按照法律、行政法规及部 独立董事应按照法律、行政法规、中国
门规章的有关规定执行。 证监会和上交所的有关规定执行。
第一百一十二条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（三）制订公司的经营计划、投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订收购本公司股票或者合并、 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
分立、解散及变更公司形式的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 赠等事项；
董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任 （十）决定聘任或者解聘公司总经理及
或者解聘公司副总经理、财务负责人等其 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
他管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
…… 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。公司对外捐赠的审查和决策程序按照
《上海微创电生理医疗科技股份有限公司
对外捐赠管理制度》的规定执行。
第一百一十三条 第一百一十一条
除本章程第四十二条规定之外的其他 公司与关联人发生的交易（提供担保除
关联交易行为（不包括关联担保）达到以下 外）达到以下标准之一的，须经董事会审议
标准的，须经董事会审议批准： 批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额 （一）与关联自然人发生的成交金额在
在 30 万元人民币以上； 30 万元以上的交易；
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（二）与关联法人发生的成交金额在 （二）与关联法人发生的成交金额占公
审计总资产或市值 0.1%以上； 的交易，且超过 300 万元；
…… ……
第一百一十四条 第一百一十二条
公司下列交易（对外担保除外），达到 公司下列交易（提供担保除外），达到
下列标准之一的，应当经董事会审议： 下列标准之一的，应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
及的资产总额同时存在账面值和评估值 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
的，以较高者作为计算数据； 较高者为准；
…… ……
上 述指 标计算 中涉 及的数 据如 为负 公司尚未盈利的，可豁免本条第（五）
值，取其绝对值计算。除非法律法规、规章 项和第（六）项的净利润指标。
制度或章程另有规定，低于上述规定的应 除非法律法规、规章制度或章程另有规
经董事会审议的交易由公司总经理审批。 定，低于上述规定的应经董事会审议的交易
上述指标的计算标准按照《上市规则》有关 由公司总经理审批。上述指标的计算标准按
规定执行。 照《上市规则》有关规定执行。
第一百一十八条 第一百一十六条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）执行股东大会的决议； （三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 第一百一十八条
董事 会每 季度 至少 召开一 次 定期 会 董事会每年至少召开两次会议，由董事
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
书面通知全体董事和监事。 董事和监事。
第一百二十二条 第一百二十条
董事会召开临时董事会会议的通知方 董事会召开临时董事会会议的通知方式
式为：电话、传真、书面通知、电子邮件等 为：电话、传真、书面通知、电子邮件等其
其他通讯方式；通知时限为：会议召开前 3 他通讯方式；通知时限为：会议召开前 3 天。
天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。董事如已出席会议，并且未在到会前或
到会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。
第一百二十三条 第一百二十一条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议的召开方式；
（三）事由及议题； （三）会议期限；
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（四）发出通知的日期； （四）事由及议题；
（五）联系人和联系方式； （五）发出通知的日期；
（六）董事表决所必需的会议资料。 （六）联系人和联系方式；
（七）董事表决所必需的会议资料。
董事会会议口头通知至少应包括上述
第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 第一百二十二条
董事会会议应有过半数的董事或其委 董事会会议应有过半数的董事出席方可
托的董事出席方可举行。董事会作出决议， 举行。董事会作出决议，必须经全体董事过
必须经全体董事过半数通过。 半数通过。
第一百二十五条 第一百二十三条
董事会决议的表决，实行一人一票，以 董事会决议的表决，实行一人一票。
记名和书面的方式进行。
第一百二十七条 第一百二十五条
董事会决议表决方式为：书面记名现 董事会决议表决方式为：以记名和书面
场表决。 等方式进行。
第一百二十八条 第一百二十六条
董事会会议，应由董事本人出席；董事 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
签名或盖章。委托人应明确对每一表决事 名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发
项发表同意、反对或者弃权的意见，代为出 表同意、反对或者弃权的意见，代为出席会
席会议的董事应当在授权范围内行使董事 议的董事应当在授权范围内行使董事的权
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受
一名董事不得在一次董事会会议上接 超过两名以上董事的委托代为出席会议。
受超过两名以上董事的委托代为出席会
议。
出现下列情形之一的，董事应当作出
书面说明并向公司报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自
出席董事会会议次数超过期间董事会总次
数的二分之一。
第一百二十九条 第一百二十七条
…… ……
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，保
保存期限不少于 10 年。 存期限为 10 年。
第一百三十一条 第一百二十九条
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公司设董事会秘书，负责公司股东大 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
司股东资料管理，办理信息披露事务等事 东资料管理，办理信息披露事务、投资者关
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行
门规章及本章程的有关规定。 政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 第一百三十一条
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公 （一）办理信息披露事务，包括负责公
司信息披露工作，组织制订公司信息披露 司信息对外发布、未公开重大信息的保密工
事务管理制度，督促公司及相关信息披露 作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完
义务人遵守信息披露相关规定（如适用）； 善公司信息披露事务管理制度；
（二）负责公司投资者关系管理和股 （二）督促公司相关信息披露义务人遵
东资料管理工作，协调公司与证券监管机 守信息披露相关规定，协助相关各方及有关
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒 人员履行信息披露义务；
体等之间的信息沟通（如适用）； （三）关注媒体报道，主动向公司及相
（三）组织筹备董事会会议和股东大 关信息披露义务人求证，督促董事会及时披
会，参加股东大会、董事会会议、监事会会 露或澄清；
议及高级管理人员相关会议，负责或（或由 （四）组织筹备并列席董事会会议及其
其责成董事会办公室）负责董事会会议记 专门委员会会议、监事会会议和股东大会会
录工作并签字确认； 议；
（四）负责公司信息披露的保密工作； （五）协助董事会建立健全公司内部控
（五）关注公共媒体报道并主动求证 制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少
真实情况； 并规范关联交易事项、建立健全激励约束机
（六）组织董事、监事和高级管理人员 制以及承担社会责任；
进行证券法律法规的培训，协助前述人员 （六）负责投资者关系管理事务，完善
了解各自在信息披露中的权利和义务； 公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）督促董事、监事和高级管理人员 （七）负责股权管理事务，包括保管股
遵守证券法律法规及公司章程，切实履行 东持股资料，办理限售股相关事项，督促公
其所作出的承诺。 司董事、监事、高级管理人员及其他相关人
员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发
展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购
重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组
织董事、监事、高级管理人员及其他相关人
员接受有关法律法规和其他规范性文件的
培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员
履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反
相关法律、法规、规范性文件或公司章程，
作出或可能作出相关决策时，应当予以警
示，并立即向上交所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中
国证监会和上交所要求履行的其他职责。
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第一百三十六条 第一百三十四条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解
解聘。 聘。
公司高级管理人员是指总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会
聘任的其他高级管理人员。
第一百三十八条 第一百三十六条
在公司控股股东、实际控制人及其控 在公司控股股东、实际控制人及其控制
制的除本公司外其他企业单位担任除董 的除本公司外其他企业单位担任除董事、监
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
司的高级管理人员，不得在控股股东、实际 的高级管理人员，不得在控股股东、实际控
控制人及其控制的其他企业领薪。公司的 制人及其控制的其他企业领薪。公司高级管
财务人员不得在控股股东、实际控制人及 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
其控制的其他企业中兼职。 水。
第一百四十条 第一百三十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
董事会秘书、公司副经理、财务负责人等高 总经理、财务负责人等高级管理人员；
级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
及公司职工；
第一百四十四条 第一百四十二条
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 第一百四十七条
监事应当保证公司披露的信息真实、 监事应当保证公司披露的信息真实、准
准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 第一百五十二条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
…… ……
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
由公司承担。 公司承担。监事会行使职权所必需的费用，
由公司承担。
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第一百五十七条 第一百五十五条
…… ……
监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上的
的发言作出某种说明性记载。监事会会议 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
记录作为公司档案至少保存 10 年。 作为公司档案保存 10 年。
第一百五十八条 第一百五十六条
监事会会议通知包括以下内容： 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期 （一）举行会议的日期、地点和会议期
限； 限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议资料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百六十条 第一百五十八条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
月内向中国证监会和上交所报送年度财务 内向中国证监会和上交所报送并披露年度
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
之日起 2 个月内向上海证监局和上交所报 个月内向上海证监局和上交所报送并披露
送半年度财务会计报告，在每一会计年度 中期报告。上述年度报告、中期报告按照有
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 关法律、行政法规、中国证监会及上交所的
内向上海证监局和上交所报送季度财务会 规定进行编制。
计报告。上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条
公司的年度财务会计报告必须经具有
从事证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第一百六十八条 第一百六十五条
…… ……
董事会根据公司所处行业特点、发展 董事会根据公司所处行业特点、发展阶
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
并按照本章程规定的程序，提出差异化现 按照本章程规定的程序，提出差异化现金分
金分红方案，提交股东大会审议: 红方案：
…… ……
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百七十三条
董事会应根据《股东分红回报规划》，
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
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求，并结合股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事会的意见，制定年度或中期分
红方案，并经公司股东大会表决通过后实
施。
第一百七十九条 第一百七十五条
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审计、 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
务，聘期 1 年，可以续聘。 续聘。
第一百八十四条 第一百八十条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 第一百八十二条
公司召开股东大会的会议通知，以专 公司召开股东大会的会议通知，以公告
人送出、传真、邮寄或公告的形式进行。 的形式进行。
第一百八十七条
公司以中国证监会指定披露上市公司
信息的报纸和上交所网站（http://www.ss
e.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第一百九十二条 第一百八十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并协
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在媒体上公告。债权人 人，并于 30 日内在公司指定披露媒体上公
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 第一百九十一条
…… ……
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
公告。 露媒体上公告。
第一百九十六条 第一百九十三条
…… ……
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内媒 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 指定披露媒体上公告。债权人自接到通知书
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
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内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
的担保。 相应的担保。公司减资后的注册资本将不低
公司减资后的注册资本将不低于法定 于法定的最低限额。
的最低限额。
第二百一十六条 第二百一十三条
本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百二十条 第二百一十七条
本章程经公司股东大会审议通过后， 本章程经公司股东大会审议通过之日起
自公司完成首次公开发行人民币普通股股 生效。
票（A 股）并在科创板上市之日起生效。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订及备案登记
最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司于 2022
年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》
（2022 年 10 月）。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议表决。
上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会
微电生理 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等规定，结合实际情况，公司修订了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制
度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制
度》、《累积投票制实施细则》。上述修订后的制度已于 2022 年 10 月 27 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议表决。
上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会
微电生理 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中
国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正
的审计准则，公允合理地发表了审计意见，高效完成了公司各项审计工作。根
据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公
司章程》等相关规定，经公司审计委员会、董事会审议，公司拟续聘大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度外部审计机构。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-010）。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议表决。
上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会
微电生理 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有
关规定，公司于 2022 年 11 月 10 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议
案》，同意提名顾哲毅先生、YIYONG SUN（孙毅勇）先生、QIYI LUO（罗七
一）先生、张国旺先生、刘荻女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。上
述董事候选人简历详见附件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告
编号：2022-014）。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表逐一单项审议表决。
上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会
微电生理 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
上海微创电生理医疗科技股份有限公司
第三届董事会非独立董事候选人简历
伦敦帝国理工学院管理科学专业，硕士研究生学历。2007 年 6 月至 2009 年 9 月，
担任洛希尔（NM Rothschild & Sons）投资银行（香港）分析师；2009 年 9 月至
担任英联（北京）投资咨询中心（有限合伙）投资经理、董事、执行董事；2018
年 2 月至今，担任华兴医疗产业基金合伙人。2019 年 6 月 30 日至今，任公司董
事长。
田纳西大学电气工程专业，博士研究生学历；2012 年 10 月毕业于中欧国际工商
学院工商管理专业，硕士研究生学历。2002 年 11 月至 2007 年 10 月，担任美国
西门子研究院研究员；2007 年 10 月至 2010 年 7 月，先后担任微创器械电生理
业务条线资深总监、资深副总裁；2010 年 8 月至今，担任公司总经理。2019 年
工大学生物医学工程专业，博士研究生学历。1991 年 2 月至 1995 年 5 月，先后
担任美国 C.R.Band 公司安大略 Vas-Cath 分公司研发工程师、血管成形术研发组
主管；1995 年 5 月至 1999 年 5 月，先后担任美敦力加拿大分公司高级工程师、
支架和导管产品研发负责人；1999 年 5 月至 2002 年 12 月，担任美敦力美国加
州总部研发部资深工程师；2003 年 1 月至今，先后担任微创医疗技术副总裁、
首席技术官；2007 年 3 月至今，担任上海理工大学健康科学与工程学院兼职教
授。2019 年 6 月 30 日至今，任公司董事。
微电生理 2022 年第二次临时股东大会会议资料
大学工商管理专业，硕士研究生学历。1999 年 9 月至 2004 年 2 月，先后担任河
南华南医电科技有限公司硬件研发工程师、主管、经理；2004 年 3 月至 2007 年
年 7 月至 2021 年 6 月，先后担任微创器械研发经理、研发总监、商业发展部总
监、战略与企划总监、资本运作资深总监、资本运作副总裁；2021 年 6 月至 2022
年 1 月，担任微创投资资本运作副总裁；2022 年 1 月至今，担任微创投资资本
运作高级副总裁。2019 年 6 月 30 日至今，任公司董事。
夕法尼亚大学(University of Pennsylvania)生物系，硕士研究生学历。2009
年 4 月至 2011 年 11 月，担任罗氏诊断亚太区应用科学技术支持中心应用支持
顾问；2011 年 12 月至 2015 年 6 月，担任金沙江创投投资总监；2015 年 7 月至
华盖资本投资副总监；2022 年至今，担任华翊投资执行董事。
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议案五：
关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会
独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有
关规定，公司于 2022 年 11 月 10 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议
案》，同意提名杨健先生、宋成利先生、栾依峥先生为公司第三届董事会独立
董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告
编号：2022-014）。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表逐一单项审议表决。
上海微创电生理医疗科技股份有限公司董事会
微电生理 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
上海微创电生理医疗科技股份有限公司
第三届董事会独立董事候选人简历
月，担任北京市同维律师事务所合伙人律师；2003 年 5 月至今，担任北京市康
达律师事务所高级合伙人律师；2012 年 4 月至今，担任武汉慈惠捷高能源装备
有限公司监事；2017 年 8 月至今，担任山东大业股份有限公司独立董事；2018
年 10 月至今，担任湖北共同药业股份有限公司独立董事。2020 年 11 月 27 日至
今，任公司独立董事。
管理专业，硕士研究生学历。2009 年 9 月至 2013 年 1 月，先后担任瑞银证券有
限责任公司分析员、经理、副董事；2015 年 4 月至 2017 年 4 月，担任弘毅投资
健康产业部投资经理；2017 年 5 月至 2018 年 9 月，先后担任高瓴资本医疗组高
级投资经理、副总裁；2018 年 10 月至 2019 年 7 月，担任汇瑞资本董事总经理；
副总经理。2020 年 11 月 27 日至今，任公司独立董事。
夫大学机械工程专业，博士研究生学历。2009 年 7 月至今，担任上海理工大学
健康科学与工程学院教授、博士生导师。2020 年 11 月 27 日至今，任公司独立
董事。
微电生理 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会
非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有
关规定，公司于 2022 年 11 月 10 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议
案》，同意提名 CHENGYUN YUE（乐承筠）女士、陈一琳女士为公司第三届监事
会非职工代表监事候选人。上述两名非职工代表监事候选人将与公司职工代表
大会选举产生的 1 名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。上述监事候选
人简历详见附件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告
编号：2022-014）。
本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表单一逐项审议表决。
上海微创电生理医疗科技股份有限公司监事会
微电生理 2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
上海微创电生理医疗科技股份有限公司
第三届监事会非职工代表监事候选人简历
马大学材料科学博士。1989 年 7 月至 1991 年 12 月，担任东南大学化学化工系
助教；1997 年 10 月至 2005 年 1 月，担任美国 Novocel 公司研究员、研发经理；
高级副总裁、资深副总裁；2021 年 6 月至今，先后担任微创投资商业发展与项
目管理资深副总裁、执行副总裁。2019 年 6 月 30 日至今，任公司监事会主席。
文大学法律专业，硕士研究生学历。2012 年 12 月至 2015 年 3 月，担任北京市
中伦律师事务所律师；2015 年 3 月至 2015 年 10 月，担任中建投资本新能源产
业基金高级法务经理；2015 年 10 月至 2017 年 7 月，担任北京启迪清云能源科
技有限公司法务总监；2017 年 7 月至 2021 年 7 月，担任上海华晟优格股权投
资管理有限公司法务总监；2021 年 9 月至今，担任海南华翊私募基金管理有限
公司投资副总裁。2022 年 1 月 26 日至今，任公司监事。
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