声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准、核准、备案。
特别提示
过，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准方可实施。
股（含），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化
的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规
规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监
会相关规定及本预案所规定的条件，根据申购报价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若
国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价，定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的，将对发行底价作相应调整。
最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董
事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投金额
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投金额
年产 9.7 亿米高档拉链配套织带搬迁及
服饰辅料技改项目（一期）
合计 143,880 120,000
注：根据浙江省商务厅 2022 年 11 月 2 日批准的“企业境外投资证书”，公司越南服装
辅料生产项目投资总额为 6,500 万美元，折合人民币金额为 46,800 万元。
若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足部分由公司
自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述投资项目的募投金额等进行适当调整。
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其
规定。
策、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司对经营数据的假设分析
不构成盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。提请广大投资者注意。
的持股比例共享。
会导致公司股权分布不具备上市条件。
注意投资风险。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、伟星股份 指 浙江伟星实业发展股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、 指 浙江伟星实业发展股份有限公司 2022 年度非公开发行
本次非公开发行股票 股票的行为
浙江伟星实业发展股份有限公司 2022 年度非公开发行
本预案 指
股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
《公司章程》 指 《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；本预案中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差
异，这些差异系由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：浙江伟星实业发展股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
成立日期：1988 年 5 月 11 日
注册资本：103,720.5556 万元
法定代表人：蔡礼永
注册地址：浙江省临海市花园工业区
统一社会信用代码：91330000722765769J
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：伟星股份
股票代码：002003
办公地址：浙江省临海市前江南路 8 号
邮政编码：317000
联系电话：0576-85125002
公司传真：0576-85126598
公司网址：http://www.weixing.cn
电子信箱：002003@weixing.cn
经营范围：服装辅料制造；产业用纺织制成品制造；日用杂品制造；日用杂品销售；服
装辅料销售；文具制造；金属制品销售；金属制日用品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象
牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）
；珠宝首饰批发；光学玻璃销售；模具制造；模具销售；工程塑料
及合成树脂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用
木制品制造；日用木制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；第二类医疗器械销售；日用
品生产专用设备制造；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销
售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；涂料
制造（不含危险化学品）
；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）
；箱包制造；
箱包销售；皮革制品制造；皮革制品销售；皮革销售；服装制造；服装服饰批发；服装服饰
零售；羽毛(绒)及制品销售；羽毛(绒)及制品制造；包装材料及制品销售；货物进出口；技
术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
纺织业是我国国民经济与社会发展的支柱产业、解决民生与美化生活的基础产业、国际
合作与融合发展的优势产业。我国是纺织产业链最完整、种类最齐全的国家，呈现出六大特
点：一是产业结构加速调整，协同效应日益明显；二是产品创新能力加强，市场结构得到改
善；三是高新技术广泛应用，生产效率有效提升；四是品牌群体优势显现，品牌贡献率大幅
提高；五是商业模式不断创新，市场服务体系建设加快；六是跨国运营实现新突破，国际化
水平明显提高。纺织产业已具有迈进世界纺织强国阵营的扎实基础和明显优势。“十三五”
期间，我国纺织行业全产业链科技创新生态环境不断改善，产业创新平台建设、绿色发展、
企业研发投入、国产设备制造等领域均取得较大进展，在纤维材料、绿色制造、纺织机械等
领域一批“卡脖子”技术难题被相继突破。纺织行业的发展对于促进国民经济发展、繁荣市
场、扩大出口、吸纳就业、增加国民收入、加快城镇化进程以及促进社会和谐发展等方面发
挥着重要作用。
服饰业包含了服装、箱包、鞋、帽等，是纺织行业实现产业转型升级的关键环节之一。
自改革开放以来，我国服装产业获得了高速发展，从无到有，从小到大，一举构建起全世界
规模最大、配套最完善的现代化产业体系，成为工业革命以来服饰业史上最为壮观的历史事
件。特别是“十三五”以来，我国服装产业坚持创新发展战略，加快从规模发展向质量发展
转变，产品供给能力、科技创新能力、资源配置能力稳步提升，产业增长与质量、结构、格
局相得益彰，基本实现了“制造强国”目标。箱包作为服饰产业另一细分产业，在全球经济
发展和市场需求的推动下，我国的箱包产业在近二十年得到快速发展，在全球已占霸主地位，
不仅仅是全球的制造中心，更是全球最大消费市场，不断增长的市场需求将大部分的箱包企
业带上快速发展的轨道。
以服装和箱包为代表的服饰业在我国国民经济和社会发展中处于重要地位。服饰业面临
着适应世界百年未有之大变局的考验和构建“双循环”新发展格局的要求，在国际经贸合作
格局发生改变，贸易壁垒严重凸显、全球气候治理形势紧迫性凸显、世界发展步入数字化新
时代等一系列问题下，行业以绿色、高质量发展为主题，全面打造“以国内大循环为主、国
内国际双循环相互促进”的新发展格局。按照“创新驱动的科技产业、文化引领的时尚产业、
责任导向的绿色产业”发展方向，持续深化产业结构调整与转型升级，推动供给与需求的动
态平衡，加大科技创新和人才培养力度，打造国际合作和竞争新优势，推动区域协调发展，
加快迈向全球价值链中高端，为巩固纺织强国地位并为我国实现制造强国质量强国目标发挥
重要作用。
面对全新的发展时期，我国服饰业将加快构建“双循环”新发展格局，推动“一带一路”
建设，加速融入全球气候治理建设完成我国“双碳”目标及数字化建设，加强行业创新体系
建设，强化制造体系优势，完善提升价值链、创新链，大力增强企业新时期竞争力，形成科
技、时尚、绿色可持续融合发展的产业新生态，高效推动服饰业在“十四五”时期高质量发
展。
服饰辅料包括拉链、钮扣、吊牌、衬布等，是纺织服装、箱包等的重要组成部分，具有
品类丰富、单价低、体积小、时尚性强等特征，其发展与纺织服装、服饰业的需求以及宏观
经济景气度息息相关。当前服饰辅料制造行业面临着市场、资源环境与成本的多重压力，传
统的以能量转换工具为推动力的经济将难以维系，传统的工业化发展模式竞争力较弱，绿色
生产、智能制造时代的到来，让工业制造能够有效满足个性化定制需求、缩短工期、降低成
本、降低能耗、提高产品附加值等需求，特别是为纺织服装制造业带来了生产方式的变化。
近年来日益严格的环保要求也加速了服饰辅料行业朝绿色化发展。
《纺织行业“十四五”
绿色发展指导意见》对制造类企业的节能减排提出了更严格的要求。国际大型品牌商也纷纷
提出对保护环境的承诺，包含 Burberry、Gap、ADIDAS 在内的 43 家大型品牌、零售商和供
应商承诺在 2030 年前减排 30%，在 2050 年前实现时尚产业零排放。未来着眼环保材料，打
造绿色产品，在可回收、可降解等绿色环保领域将出现大量机遇。在未来服饰辅料的行业转
型中，拉链、钮扣等服饰辅料行业将资源节约和绿色环保贯穿于服饰辅料产品从设计到原辅
材料选择、生产、运输、储存、销售的全过程，以此建设服饰辅料生产与资源节约、绿色环
保相协调的上下游供应关系和绿色生产体系，加速推动服饰辅料行业绿色化转型。
《中国制造 2025》《互联网+行动指导意见》规划出了智能制造在我国产业发展的新路
径，即其主线是信息化与工业化深度融合，其核心是网络化、数字化、智能化。服饰辅料智
能制造能够推动产业的创新发展，并改变原有的生产方式，在互联互通的制造模式下协同生
产，从而实现精益制造、高效制造、柔性制造、服务制造和绿色制造。在服饰辅料行业，智
能制造包括装备、产品、生产过程、制造方式的智能化，以及管理、服务的智能化。其中装
备的数字化、网络化、智能化的重要性不言而喻，而生产过程智能化是整个智能制造的核心，
基于物联网的在线监测系统实时从设备采集数据，是生产过程智能化必不可少的基础。
服饰辅料作为服装、箱包配套原材料，其行业发展受下游服装行业发展的影响较大。近
年来，纺织服装行业在政策驱动下向“科技、时尚、绿色”的高质量可持续发展，统筹推进
纺织行业国内外协调布局和发展，坚持推进以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进
的新发展格局，支持纺织服装企业加快技术改造，提高自动化智能化水平。对于服饰辅料行
业，随着国家对于服装行业转型升级的大方略，未来必然向生产绿色环保可持续、产品多元
化个性化、生产数字化与智能化方向发展，建设绿色化、智能化、多元化生产体系将成为未
来服饰辅料行业发展的关键。
拉链又称为拉锁，主要由织带、拉链齿、拉头三大部分构成，是近代方便人们生活的十
大发明之一，随着人类社会经济和科学技术的发展，拉链由最初的单一品种单一功能向多品
种多规格综合功能发展，由简单构造到今天的精巧美观，五颜六色，其性能、结构、材料日
新月异，用途广泛，深入到了航天、航空、军事、医疗、民用等各个领域。中国是全球最大
的拉链制造国和出口国，是服装和箱包生产制造大国，下游对拉链等原辅料需求量大，近年
来纺织服装产业链有往东南亚迁移的趋势，但上游原材料和辅料多产自国内，主要系国内产
业链配备完善。
我国拉链产业规模庞大。目前中国约有 3,000 家拉链生产企业，但大部分是中小企业，
规模型企业少，市场集中度较低。在国内中高端拉链市场，主要市场份额仍旧被日本 YKK
公司、瑞士 RIRI 集团占据，其中日本 YKK 公司在我国销售额约为 40～60 亿元，占据了 20%～
市场，对应全球拉链产业规模约 1,000 亿元。国内服装产业规模 3 万亿左右(内销 2 万亿以
及出口 1 万亿)，箱包市场规模达 2,600 亿元，总体上带动的拉链产业规模在 350 亿元，加
上每年中国拉链直接出口 70 亿元，由此判断中国拉链产业规模在 420 亿元左右，约占全球
拉链产业的 40%以上。
长期以来，国内普遍缺乏对整个拉链行业产业一体化技术的深入研发，从而制约了我国
拉链行业相关技术的发展，导致我国大部分中小企业拉链产品处于中低端市场，产品竞争力
较弱，与国际先进拉链企业的差距较大。因此，国内服饰辅料企业在拉链市场想要赶超 YKK
公司，占据高端拉链市场地位，必须对拉链生产全过程环节加大智能化、信息化、绿色化等
相关设备技术的研发投入。随着我国城镇化建设持续完善与推进，人均可支配收入的增长，
可支配收入增长带来购买力提升的同时，居民消费结构和消费理念也在不断升级，我国居民
消费水平正在经历从以往的品种单一、质量低端的消费，向多样化、差异化、高品质的消费
转型，多样化、多元化、多层次的全新消费格局正在加快形成，下游消费市场对于高档拉链
的需求将大大增加。
印染工序是高档拉链产业链中不容忽视的技术环节，是拉链提高附加值的重要手段和创
造品牌的重要工序，也是拉链行业提高效益、增加利润的不可缺少的环节。做优做强织带印
染产业是成为高档拉链上下贯通的关键，对提升拉链产品档次、优化产业结构、强化产业链
条、增强竞争力具有不可替代的作用。当前，从世界范围看，染整加工技术逐渐向高品质、
高效率、低资源消耗和产品生态化发展。我国的纺织印染行业与国外先进水平相比，单位产
品能耗和水耗量大，污染物排放量多，降低资源、能源消耗的压力非常大。
“十三五”以来，我国印染行业积极推行绿色节能减排，生产装备高效环保，自动化数
字化水平明显提升。各种节能减排装备的应用面不断扩大；小浴比低能耗的溢流染色机、气
流染色机、气液染色机逐渐成为间歇式染色的主流装备；工艺参数在线监测与控制系统、染
化料自动称量配送系统、印花自动调浆系统、智能仓库等印染自动化系统和装备逐步推广应
用。生产计划排程系统(APS）
、资源计划管理系统(ERP)、制造执行系统(MES）等数字化管理
系统在印染企业得到不同程度的应用。覆盖印染全流程的数字化信息系统以及 AGV 小车、工
业机器人等智能物流系统在部分骨干企业得以实施，产业链供应链管理意识增强，各环节衔
接更加顺畅，工业互联网平台赋能行业数字化转型成效初显，初步形成数字化车间、数字化
工厂应用示范。我国印染行业转型升级深入推进，创新能力稳步提升，绿色发展成效显著，
转型升级取得了较好成绩，国内整体发展势头良好，行业高质量发展迈出了坚实一步。
近年来，我国纺织印染行业面临着原材料涨价和国内外竞争加剧的双向压力。伟星大洋
工业园原有厂区范围狭窄，织带生产与印染厂区的生产流程和生产用房布局不合理，生产设
备老旧，且企业工艺流程改进和节能改造无法有效实施，同时现有产能无法消化持续增长的
订单需求，对企业的融资、生产成本控制、节能和产品附加值的提高产生了极大的制约。为
有效实施转型升级和节能改造，优化产业结构，提高企业综合竞争力，公司决定将高档拉链
配套织带、印染工序搬迁至邵家渡工业园区，通过新建标准化生产厂房，淘汰原有陈旧的设
备，购置先进的低能耗织造、染色及后整理设备；采用国内领先的先进工艺技术和高吸尽率
染化料，提高企业能源和原材料利用效率，优化布局产业结构，进而提高拉链的综合竞争实
力，促进企业转型升级。
纺织服装产业是一个典型的劳动密集型行业，产业链上下游关联度较大。21 世纪以来，
随着我国国家经济实力的增强，由于劳动成本上升、原材料成本、欧美等市场出口疲软、贸
易摩擦以及东南亚国家的竞争等因素，使得服装产业加大从中国向东南亚地区转移的态势。
由于中国还是世界第一大纺织服装消费国，国内的纺织服装产业也在继续发展，长三角和珠
三角的很多企业纷纷向东南亚等地区进行直接投资和建厂生产。
越南是“一带一路”沿线重要国家和《区域全面经济合作伙伴关系协定》的重要成员国。
纺织服装业是越南的支柱产业和重要的民生产业。据越南纺织服装协会统计，目前，越南共
有纺织服装企业 6,500 家，
从业劳动人口为 430 万人。纺织业出口额占越南 GDP 的 13%～15%，
并且该数据正以每年 10%～15%的速度增长，其出口主要目的地包括欧洲、美国及日本等国
家和地区。根据世界贸易组织（WTO）发布的《2021 世界贸易统计评论》数据显示，东南亚、
南亚地区受疫情影响，纺织品服装产出有所下降，整体出口份额降低。越南疫情防控形势相
对稳定，纺织品和服装出口位次较往年均上升 1 位，是唯一进入纺织品出口 10 强的东南亚
国家，超过孟加拉国，成为世界第二大纺织品服装出口国。越南纺织服装业发展基础稳固，
劳动力充沛且工资低廉，基础设施建设日益完善，原材料成本较低，政策优惠及贸易环境较
优。从关税角度看，越南已形成了相对庞大且成熟的自由贸易体系，欧美等国家对越南多数
产品征收的关税可能只有零到百分之十几，远远低于中国 30%～40%的水平。随着欧美日对
中国贸易壁垒将增加的大背景下，中国企业为规避贸易壁垒对越南加大投资已经渐成趋势。
因此，越南对中国乃至全球的纺织服装业企业投资建厂具有巨大的吸引力，ADIDAS、NIKE、
ZARA、UNIQLO 等国际品牌纷纷选择在越南进行服装加工制造。
（二）本次非公开发行的目的
公司以成为“全球化、创新型的时尚辅料王国”为愿景，为客户提供快捷、贴心的“一
站式（全程）”服务。目前已在国内外建有八大工业基地，是全球众多知名服装品牌的战略
合作伙伴。随着公司全球化布局的深入，特别是公司加大欧美源头市场的开拓，使得公司的
市场影响力持续提升，现有产能规模已无法满足客户日益增长的需求；同时，受终端消费需
求的变化，品牌客户对于精细化零售管理以及供应链协同愈加重视，导致行业内碎片化订单
的数量越来越多，小单生产（小批量、多批次、快速交货）无可避免地成为重要的制造模式。
这就要求制造端能够实时响应品牌端的需求，对于制造商的生产效率、供应链协同、快速交
付能力都提出了更高的要求。
本次高档拉链扩建项目的投入，一方面有利于通过产能规模的扩大，实现瓶颈产能的有
效突破；另一方面有利于加快设备智能化、管理数据化的智慧工厂打造，通过引进先进的技
术装备，提高现场的信息化和自动化水平，从而加快生产响应速度，有效提升产品品质和智
造水平，以全方位的技术创新优势实现拉链制造和产能的双提升，从而满足持续增长的市场
需求。
纺织服装业是越南的支柱产业，已成为越南的第二大出口产业。据越南海关总局统计数
据，2022 年一季度，越南纺织服装出口 86.8 亿美元，同比增长 20.3%，净增 14.6 亿美元。
这是自 2012 年以来同期的最高增幅。值得注意的是，纺织服装是越南一季度对出口增长贡
献最大的商品类别，增加了 14.6 亿美元（占越南新增出口额的近 14%）
。越南以其低廉及充
沛的劳动力优势，正在逐步成为继中国之后的纺织服装产品出口大国。越南工贸部已经出台
了《2020 年越南纺织服装业发展规划及 2030 年展望规划》，越南纺织服装业力争到 2030 年
出口额达 600 亿～650 亿美元。可预见，未来越南的纺织服装业将迎来进一步的持续发展。
通过“越南服装辅料生产项目”的实施，是公司顺应纺织服装业转移、越南服装业迅速
发展趋势，积极“走出去”，将生产基地布局在主要销售地越南，可与品牌客户进行近距离的
互动，强化同品牌客户之间的互动和粘性；同时，本项目的建设可形成公司本地化效果，深
度融入越南市场，从而更好地服务当地客户，提升公司的品牌影响力和综合竞争力。
绿色转型已成为全球产业发展的主流，产品从设计、研发到生产、流通等各环节都朝着
绿色方向转变，绿色发展正成为构筑产业发展持续竞争力与未来话语权的重要支点。“十四
五”时期国家“3060”双碳目标的提出，将倒逼印染行业采取更加积极的措施，通过技术创
新和污染物管控，提高能源资源利用效率，减少污染物产生和排放，实现经济效益、生态效
益与社会效益的协调发展。公司将通过淘汰原有陈旧设备，购置先进的低能耗染色及后整理
设备；采用国内领先的工艺技术和高吸尽率染化料，从而快速提高能源和原材料利用效率，
优化生产工艺和流程，加快转型升级，进而提高公司整合竞争实力。
项目的实施将有效提高公司对市场的快速反应能力，通过生产管理模式转变、设备技术
提升和新工艺技术的运用，加快实现织带生产、印染行业智能化改造，为公司高档拉链的生
产做好配套升级。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 120,000 万元，且发行数量不超过发行前公
司总股本的 30%，即不超过 311,161,666 股（以截至 2022 年 9 月 30 日总股本测算）；最终
发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化
的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（三）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机发
行。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规
规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监
会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若
国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息金额，P1 为调
整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董
事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其
规定。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净
额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投金额
年产 9.7 亿米高档拉链配套织带搬迁及
服饰辅料技改项目（一期）
合计 143,880 120,000
注：根据浙江省商务厅 2022 年 11 月 2 日批准的“企业境外投资证书”，公司越南服装
辅料生产项目投资总额为 6,500 万美元，折合人民币金额为 46,800 万元。
若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足部分由公司
自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述投资项目的募投金额等进行适当调整。
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享
有。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若相关
法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。最终是否存在因关联方认购公司本
次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东伟星集团有限公司持有 29.16%的股份，实际控制人
章卡鹏先生、张三云先生分别直接持有 6.39%、4.24%的股份，合计持有公司总股本的 39.79%。
本次非公开发行股票不超过 311,161,666 股，若本次非公开发行按发行数量的上限实施，
本次发行完成后公司总股本将由发行前的 1,037,205,556 股增至 1,348,367,222 股；伟星集
团有限公司持有公司 22.43%的股份，仍为第一大股东；实际控制人章卡鹏先生、张三云先
生直接持有公司 4.92%、
的股份，仍为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条
件。
七、本次发行已履行的以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事宜已经公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过，仍尚需
履行如下批准程序：
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确
定性。提请广大投资者注意审批风险。
八、本次发行符合快速审核的要求
根据《上市公司再融资分类审核实施方案（试行）》规定：
“参照深交所的上市公司信息
披露评价工作，最近连续两个考评期评价结果为 A 的上市公司非公开发行股票申请归入快
速审核类，但上述上市公司明确表示不适用快速审核的除外。上市公司存在以下情形的，不
适用快速审核通道：
（1）最近三年受到中国证监会行政处罚或监管措施、交易所纪律处分；
（2）被中国证监会调查尚未结案；
（3）暂停上市或存在被实施风险警示（包括*ST 和 ST 公
司）；
（4）破产重整；
（5）中国证监会认为其他不适用快速审核的情形。”公司最近连续两个
考评期评价结果均为 A，且不存在不适用快速审核通道的五类情形，本次发行符合快速审核
的要求。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净
额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投金额
服饰辅料技改项目（一期）
合计 143,880 120,000
注：根据浙江省商务厅 2022 年 11 月 2 日批准的“企业境外投资证书”，公司越南服装
辅料生产项目投资总额为 6,500 万美元，折合人民币金额为 46,800 万元。
若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足部分由公司
自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述投资项目的募投金额等进行适当调整。
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
二、本次非公开发行募投项目的具体情况
（一）年产 9.7 亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）
该项目分两次实施，本次实施的投资总额为47,460万元，其中建设投资46,150万元，铺
底流动资金1,310万元；拟以募集资金投入42,000万元；实施地为公司临海邵家渡工业园；
项目建设期为3年。
本项目产品主要为白坯织带、染色织带及染色打样织带产品，为公司拉链生产线提供配
套；拟利用现有生产车间，并新建生产车间、仓库、污水处理等设施约37,429平方米，选购
业内先进的织带机、染色机及压力烘干机等设备，采用无水（少水）染色、小浴比染色、污
水热能回收、废气热能回收、冷凝水回收等清洁生产技术和自动输送系统、染化料集中配送
系统等智能化控制系统，形成年产7.5亿米高档拉链配套织带产品的设计生产能力。
经测算，该项目实施达产后正常年制造端可实现营业收入 30,968 万元（不含税价）
，利
润总额 3,879 万元，税后利润 3,297 万元；税后财务内部收益率 7.38%，高于行业基准收益
率；投资回收期 9.88(含建设期)，经济效益较好。
（二）年产 2.2 亿米高档拉链扩建项目
本项目总投资 34,620 万元，其中建设投资 32,160 万元，铺底流动资金 2,460 万元；拟
以募集资金投入 30,600 万元；实施地为公司临海大洋工业园和邵家渡工业园；项目建设期
为 3 年。
本项目产品主要为高档拉链产品，包含金属拉链、塑钢拉链、尼龙拉链及隐形拉链；拟
利用邵家渡工业园和大洋工业园现有土地，新建生产车间及配套仓库 68,970 平方米，并利
用大洋工业园现有生产车间 22,275 平方米及现有拉链后道加工设备，选购业内先进的压线
机、上止机及冷喷机等生产设备，采用自动机械臂、自动配送系统、自动仓储系统等智能化
生产辅助系统，形成年产 2.2 亿米高档拉链产品的设计生产能力。
经测算，项目实施达产后正常年制造端可实现营业收入 65,872 万元（不含税价），利润
总额 10,673 万元，税后利润 9,072 万元；税后财务内部收益率 25.18%，高于行业基准收益
率；投资回收期 5.74 年(含建设期)，经济效益较好。
（三）越南服装辅料生产项目
本项目总投资 46,800 万元（折合 6,500 万美元）
，其中建设投资 44,568 万元
（折合 6,190
万美元），铺底流动资金 2,232 万元（折合 310 万美元）
；拟以募集资金投入 32,400 万元（折
合 4,500 万美元）
；实施主体为 SAB 实业（越南）有限公司；实施地为越南清化省扁山市扁
山工业区南部 A 区；项目建设期为 3 年。
本项目产品主要为高档拉链和金属扣，其中拉链产品包括金属拉链、塑钢拉链和尼
龙拉链，金属扣包括五金扣和合金扣；拟新征土地 66,464 ㎡（约 99.70 亩）
，新建生产车
间及配套用房约 85,701 平方米，购置用于成型、压铸、滚镀、挂镀、喷漆、组装等工序的
各类生产、辅助及检测设备设施，形成年产各类拉链产品 12,400 万条、金属扣 39,800 万套
的生产能力。
经测算，项目实施达产后正常年可实现营业收入 36,000 万元（折合 5,000 万美元）
，利
润总额 5,824.80 万元（折合 809 万美元）
，税后利润 4,658.40 万元（折合 647 万美元）
；税
后财务内部收益率 10.82%；投资回收期 8.81(含建设期)，经济效益较好。
（四）补充流动资金
公司本次拟使用 15,000 万元募集资金用于补充流动资金，满足公司日常经营资金需求，
占公司本次发行募集资金总额的 12.50%，将有助于公司优化资产结构，增强持续经营能力。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
经过三十多年的发展，公司已逐步成长为国内服饰辅料行业的领军企业。2004 年，公
司成为国内钮扣、拉链行业首家上市公司；2005 年建立江南工业园，打造金属制品生产基
地；2006 年在行业内率先提出“一站式（全程）服饰辅料供应”模式，正式启动 SAB 品牌
战略；2007 年被认定为“浙江省高新技术企业”
，产品被评为“省高新技术产品”
，伟星股
份大洋工业园正式投产，成为拉链的主要生产基地；2012 年深圳观澜园区建设完工，高效
进驻投产；2018 年孟加拉工业园开工投产，开启国际化生产新时代；2019 年收购山东潍坊
中传拉链配件有限公司，强化拉链供应链力量；2021 年投资设立广东伟星丰利织带有限公
司，成立临海织带分公司，有力推进“大辅料”战略的落地；2022 年，越南工业园破土动
工，加速推进国际化新征程。
截止 2021 年，公司在国内外建有八大生产基地，拥有年产钮扣 116 亿粒、拉链 8.5 亿
米的产能规模。
归母净利润年复合增速为 8.71%，
为项目建设提供有力支撑。
公司在服饰辅料的研发与创新方面积累了三十多年的工艺技术经验，研发优势国内领先。
公司自 2013 年开展积极的内部改革，2013～2021 年公司历年研发费用支出年均复合增速高
达 17.6%，远高于公司营业收入与净利润增速，公司的研发费用率亦从 2.14%提升至 4.13%。
数量伴随公司规模扩大而扩大，始终保持总员工人数 10%左右的高占比。
截至 2022 年 9 月，公司建有省级企业研究院、CNAS 实验室、博士后工作站等，分别在
上海、深圳等地设立了设计中心和技术研发中心，拥有国内授权专利 1,050 项，海外授权专
利 13 项，其中发明专利有 192 项，实用新型专利 636 项，外观设计 235 项，参与起草国家、
行业标准 13 项。多层级、专业化的研发模式、雄厚的研发实力为项目奠定了坚实的技术基
础。
公司按照《公司法》
《公司章程》的规定，建立了较为完善的组织架构；分别设股东大
会、董事会、监事会。公司决策和核心管理人员从业多年，决策管理经验丰富。董事长蔡礼
永、董事章卡鹏、董事张三云、董事、董秘兼副总经理谢瑾琨均为公司创立发展初期骨干人
员，深耕行业三十余年。高级管理人员中总经理郑阳和副总经理张祖兴、章仁马、洪波、徐
明照、张云、张玉明及黄伟等均从业 20 年以上，管理经验丰富。
在国际化、智能制造战略顺利推进、成果逐步兑现的背后，公司高效科学的管理组织架
构、充分的员工激励机制、长期以来管理层团队积极进取的企业家精神，使得公司战略具备
前瞻性并且得到有效执行推进。
公司在成立之初便自带外向型经济基因（与外资合资成立公司）
，国内国际市场双轮驱
动。当前公司在全球拥有 20+家分/子公司及 50+家营销网点，形成覆盖国内各大中城市和辐
射欧、美、亚、非、大洋洲的营销网络。
多年来，公司凭借自身在研发与设计方面的突出表现获得了越来越多的品牌客户的认可，
目前已与国内外诸多运动、快时尚等知名品牌建立了深厚的战略合作关系。仅 2021 年度，
公司就获得多项来自品牌客户的奖项，是品牌客户对于公司在供应商中地位的高度认可。良
好的品牌效应和完善的业务体系为项目建设提供强大动力。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目主要围绕扩大产能规模、提升柔性制造与快速响应能力；推
进绿色工厂，提高能源资源利用效率，促进产业配套升级，以及加速推进海外生产基地布局
等方面实施，具有良好的市场发展前景和经济效益与社会效益，符合公司战略规划。待项目
实施完成后，将进一步提升公司服饰辅料业务的规模和核心竞争力，有利于公司战略目标的
实现，提升整体盈利水平。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资金实力将得到增强，净资产规模进一步扩大，公司财务
状况予以改善，为后续稳健发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险
能力。本次募集资金投入项目达产后，短期内会导致净资产收益率、每股收益等指标可能出
现一定下降，但伴随投资项目经济效益的逐步释放，公司主营业务收入和净利润将得到提升，
盈利能力将得到进一步加强。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次募集资金所投资的项目与公司主营业务发展密切相关，符合国家有关产
业政策、行业发展趋势以及公司整体发展战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益与
社会效益。项目完成后，能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，能够为公司带来
良好的经济效益及社会贡献，有利于公司长期可持续发展。本次募集资金的运用合理、可行，
符合公司及全体股东利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目为公司主营业务的拓展，不涉及对公司现有资产的整合，本次发
行不会导致公司主营业务方向发生变更，因此不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章
程》中与股本相应的条款进行修改，并及时办理工商变更备案事宜。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，预计增加不超过 311,161,666 股，公司的股东结构将发生变化，原有
股东持股比例将会有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化。
按照本次非公开发行股票的上限 311,161,666 股测算，发行完成后，公司总股本为
人章卡鹏先生、张三云先生直接持有公司 4.92%、3.26%的股份，通过伟星集团有限公司分
别间接持有公司 3.58%、2.44%的股份，仍为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后，将用于扩大拉链业务规模、促进产
业配套升级、加速推进海外生产基地建设和补充流动资金，有利于提升公司的综合竞争优势
和主营产品竞争力，本次发行不会改变公司的业务结构。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将会对公司财务状况带来积极影响；发行完成后，公司总资产及净资产规模均
相应增加，资金实力得到有效增强，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，优化
财务结构，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目效
益较好，但是实现回报需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释放，公司的净资产收益
率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。但长期来看，本次募投项目具有良好的市
场前景和经济效益，有助于公司增强市场竞争力，提高盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会较大幅度增加，募集资金投资项目建设期
间，公司投资活动现金流出将较大幅度增加。项目建成并投产后将产生效益，未来的经营活
动现金流入会逐年体现。
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经一段时间才
能体现。因此，短期内公司每股经营活动产生的现金流净额将被摊薄。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争均不存在重大变化，不会因本次发行产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在
为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资产结构更加稳健，抗风险能力进
一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经济景气度下行的风险
服饰辅料作为传统日用消费品，其发展受经济景气度以及市场需求的直接影响。当前，
世界经济滞涨风险上升，俄乌冲突推高全球能源、粮食等大宗商品价格，欧美等主要消费地
区面临严重的通胀压力；而国内经济发展也面临较大压力，加之疫情反复，终端消费明显疲
弱，经济景气度再下台阶。终端市场的需求低迷，严重影响了服装、箱包等日用品的消费；
如果经济景气度持续下降，纺织服装、服饰业将面临市场整体需求下滑的压力。
（二）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核
心竞争力以及公司发展战略的实现具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行
了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力
仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在
不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司
带来较大的风险。
（三）本次募投项目产能消化风险
本次募投项目建成投产后，将对公司拉链业务经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积
极影响。虽然公司对拉链业务产能扩张项目进行了充分的可行性论证，但如果宏观经济波动，
人们收入和消费水平的变化，消费心理的变化等，都有可能影响服装服饰终端消费者的需求，
传导至服装服饰辅料行业，进而影响本次募集资金投资项目产能的消化。
（四）生产要素成本持续上升的风险
公司主营各类服饰辅料产品，为典型的劳动密集型企业；原材料价格高企、劳动力成本
上行以及环保要求提高等诸多方面的影响导致公司运营负担进一步加重，公司面临的成本压
力明显增加。
（五）国际贸易环境不确定性增加的风险
近几年，国际贸易保护主义有所抬头，贸易摩擦政治化的倾向日益突出，加之中美博弈、
俄乌冲突等导致地缘政治动荡加剧，影响正常的经贸往来；纺织服装产业迁徙加速，给国内
出口企业带来了诸多不利，国际贸易环境不确定性增加，将对公司全球化战略的推进带来更
多的困难和挑战。
（六）汇率波动风险
公司外销产品具有一定比重。报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入的比重
均在 24%以上，同时，公司在新加坡、孟加拉、越南等地设有公司或生产基地，公司境外结
算货币主要以美元为主。人民币汇率波动将直接影响公司的汇兑损益，从而对公司经营业绩
造成一定影响。
（七）在建工程转固折旧增加的风险
报告期各期末，公司在建工程的账面价值分别为 27,021.41 万元、27,503.90 万元、
和 14.69%。公司在建工程投资进展较快，在建工程账面价值逐步增长，陆续投建了头门港
厂区、邵家渡工业园等项目。公司在建工程金额较大，未来在建项目建设完成后，公司每年
的折旧费用将增加，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
（八）经营管理风险
公司业务规模的快速提高、业务区域的不断扩张和员工队伍的不断壮大，将对公司现行
的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，尽管公司已建立较为规范的管理制度，
生产经营也运转良好，但本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加，随着公司募集资金
的到位、海外项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加。若公
司管理层不能适时调整公司的管理体制和人才储备机制，公司的管理体系和人力资源储备不
能满足资产、业务规模扩大的要求，因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、
保证企业持续运营的管理风险。
（九）环保政策变化风险
公司织带的印染过程伴随有污染物的排放，其排放情况受到相关排放标准的严格约束和
主管环保部门的严格监管。随着生态环境影响在经济发展过程中的地位日益提升，织带印染
产业面临更严苛的环保标准和监管要求，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提
出更高的要求，使公司发生更高的环保支出，从而对公司的盈利水平产生不利影响。
（十）自然灾害的风险
公司所在地临海市位于浙江省东南沿海中部，是台风灾害的多发地区。虽然公司已参加
了财产保险，但受灾后生产经营仍需要恢复，因此公司面临着自然灾害影响生产的风险。
（十一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金
投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产
同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（十二）股票市场波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、产业政策、国内外政治形势、股票市场
的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，从而给投资者带来投资风险。
（十三）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此本方案存在无法获得公司股东
大会表决通过的可能。另外，公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取
得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》关于利润分配政策的主要内容如下：
公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营
发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红为公司优先考虑的利
润分配形式。
（1）现金分红的条件
当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内
无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范
围是指不少于累计可分配利润的 50%；公司当年年末经审计资产负债率超过 70%，公司可不
进行分红。
（2）股票股利分配的条件
公司经营情况良好，董事会可根据公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模、股票流
动性等因素，结合公司全体股东整体利益以及公司累计可分配利润、资本公积金及现金流状
况，在优先考虑上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，
公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 15%。
（1）决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
求，并结合股东（特别是中小股东）
、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，
并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董
事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。董事会未提出现金分红预案时，
应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）利润分配政策的调整机制
①利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、行业监管政策的要求、或者遇到战争、自
然灾害等不可抗力，或者外部经营环境发生重大变化，或者出现对公司持续经营产生重大影
响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策
进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
②利润分配政策调整的决策程序和机制
公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取
独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，
提交股东大会特别决议通过。
公司监事会应对利润分配政策调整方案进行审议。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润的使用情况
，以
公司总股本 758,020,428 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）
，共
计分配利润 303,208,171.20 元。
，以
公司总股本 775,850,428 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）
，共
计分配利润 310,340,171.20 元。
，以
公司总股本 797,850,428 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）
，并
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计分配利润 398,925,214.00 元。
公司最近三年现金分红情况如下表：
单位：万元
归属于上市公司股 现金分红金额占归属于上市
年份 现金分红总额（含税）
东的净利润 公司股东的净利润的比例
最近三年，公司当年实现的利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产
经营。
三、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步增强公司利润分
配政策的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第
章程》等有关制度的规定，特制定《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》（以下
简称“本规划”）
，具体内容如下：
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理回报并
兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期
利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配的连续性和稳定性。
公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。
（1）公司未来三年的利润分配政策
①利润分配形式
公司采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利。
②利润分配顺序
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红为公司优先考虑的利
润分配形式。
③利润分配条件
A、现金分红的具体条件
a.分配年度实现盈利；
b.公司分配年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
c.审计机构对公司分配年度财务报告出具标准无保留意见；
d.公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
e.若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的
范围是指不少于累计可分配利润的 50%；公司分配年度经审计资产负债率超过 70%的，可不
进行分红。
B、股票股利分配的条件
公司经营情况良好，董事会可根据公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模、股票流
动性等因素，结合公司全体股东整体利益以及公司累计可分配利润、资本公积金及现金流状
况，在优先考虑上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
④现金分红的时间间隔与比例
在满足现金分红条件时，公司每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不
低于当年实现的可分配利润的 30%。
⑤未做出现金利润分配预案的披露程序
公司因故不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后在公司指定媒体上予
以披露。
（2）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，按照《公司章程》规定的程序经股东大会
审议批准后，应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司
章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（3）利润分配政策的调整
①利润分配政策调整的条件：公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境
发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政
策进行调整或者变更时，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不
得违反有关法律法规和监管规定。
②利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配政策时，须由董事会作出专
题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并
经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。
（4）公司利润分配政策的监督
公司监事会应对利润分配政策调整方案进行审核，对董事会和管理层执行公司利润分配
政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的
过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体
股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。
董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事
表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行股东回报规划的情况进行监督。
股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（1）本规划的调整周期
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三
年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及
股东（特别是中小股东）
、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来
三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公
司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的
基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（2）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第三条的规定履
行相应的程序。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、
《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕
见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司就 2022 年度非公开发行股票对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补措施。情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 120,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于“年产 9.7 亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一
期）”“年产 2.2 亿米高档拉链扩建项目”
“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”。
公司计划发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 311,161,666 股（以截至 2022
年 9 月 30 日总股本测算）；发行完成后公司股本总数将不超过 1,348,367,222 股。由于募集
资金投资项目的实施和效益的产生需要一定时间，可能导致发行当年利润增长幅度低于股本
和净资产的增幅，从而使公司每股收益和净资产收益率等即期回报存在被摊薄的风险。
（一）假设条件
润 为 520,283,576.37 元 、 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
利润取前三年同期的平均数，即归属于上市公司股东的净利润为 36,890,645.75 元、扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 32,560,230.49 元。综上，公司假设 2022 年
度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为
三种情形来测算 2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润；
用、投资收益）等的影响；
不利变化。
以上对发行完成时间、发行数量等数据的假设仅用于测算本次非公开发行对公司摊薄即
期回报的影响，最终应以经中国证监会核准并实际发行的数据为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了不同净利润增长率条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目
本次发行前 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,037,205,556 1,037,205,556 1,348,367,222
假设一：2023 年度归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长-15%
归属于上市公司股东的净利 557,174,222.12 473,598,088.80 473,598,088.80
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.46 0.35
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.46 0.35
扣除非经常性损益后的稀释 0.52 0.44 0.34
每股收益（元/股）
假设二：2023 年度归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 0%
归属于上市公司股东的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.54 0.41
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.54 0.41
扣除非经常性损益后的稀释 0.52 0.52 0.40
每股收益（元/股）
假设三：2023 年度归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 15%
归属于上市公司股东的净利
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.62 0.48
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.62 0.48
扣除非经常性损益后的稀释 0.52 0.59 0.46
每股收益（元/股）
根据上述假设测算，本次非公开发行完成后，将导致公司扣除非经常性损益前后的每股
收益下降，即存在摊薄即期回报的风险。
公司对 2022 年度和 2023 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司
同时，
本次非公开发行尚需中国证监会核准，
能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上
述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司股本规模和净资产规模将有较大幅度的增长。由于本
次发行募集资金投资项目实施需要一定时间，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通
过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目
达产后无法实现预期效益，将可能导致本次非公开发行股票完成后每股收益、净资产收益率
等财务指标被摊薄。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募投项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司整体发展战略
方向，具有良好的市场发展前景和经济效益与社会效益。项目实施完成后，将进一步提升公
司核心竞争力和持续盈利能力，有利于公司长期可持续发展。本次发行的必要性和合理性详
见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”关于本次非公开发行的背景和目的以及
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元,扣除发行费用后全部用于
“年产 9.7 亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）”
“年产 2.2 亿米高档拉
链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”等，将提升公司拉链业务的综
合保障能力，加快绿色生产转型，并加速推进国际生产基地的布局，有利于进一步提高公司
品牌影响力和综合竞争实力；本次募投项目的实施系对公司主营业务的拓展和完善，符合公
司的整体战略规划。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过三十多年的发展，公司建立了完善的人才引进、培育、激励与晋升机制，已搭建起
一个管理经验丰富的经营团队，并培养出一批优秀的研发、技术、销售与管理的人才，形成
了一支专业配置完备、行业经验丰富、年龄结构合理的复合型人才队伍。本次从事募投项目
的人员将主要来自于公司内部选调和外聘，能够满足募投项目建设过程中对相关专业人才的
需求。
公司坚守“辅成大业”的使命，秉承“更时尚、更领先、更好用”的设计理念，持续解
码辅料流行风向；研发人员依据服装品牌风格以及流行趋势为客户“量身定制”一体化辅料
综合解决方案。公司积极践行可持续发展理念，大力推进技术创新与升级，在服饰辅料的研
发与生产方面积累了丰富的工艺诀窍和专利技术，近年来聚焦“回收再利用、回归自然、绿
色制造”三大研发方向，在回收再利用、可降解等绿色产品领域以及无水染色等绿色制造技
术方面取得重大突破。公司现建有省级企业研究院、CNAS 实验室、博士后工作站等，并分
别在上海、深圳等地设立了设计中心和技术研发中心，截至 2022 年 9 月，拥有国内外授权
专利 1,063 项（其中海外授权专利 13 项），参与起草国家、行业标准 13 项；多层级、专业
化的研发模式、雄厚的研发实力能够满足不同客户的个性化需求。公司注重研发相关费用的
投入，研发费用率近年均维持在 4%以上。目前，公司的技术储备能够为本次募投项目的建
设提供充分的技术支持。
公司主营钮扣、拉链、金属制品、塑胶制品、织带、绳带、标牌等服饰及箱包辅料，是
纺织服装、服饰业的配套子行业。经过三十多年的发展，公司在国内外建有八大生产基地，
拥有年产钮扣 116 亿粒、拉链 8.50 亿米的生产能力，是国内规模最大、品种最齐全的服饰
辅料企业。同时，在国内市场，公司以服装集散地所在的重点省市为中心，设立了 50 多家
销售子、分公司和办事处；在国际市场，公司以欧美市场为中心，东南亚地区为重点，构建
了辐射全球五十多个国家和地区的国际营销和服务体系。完善的营销网络和强大的保障体系
为全球客户提供专业、优质的一站式(全程)服务，有效促进公司与市场的良性互动，不断提
升客户的满意度，为进一步加深合作奠定了良好基础。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具有较好的基础，将为本次募集资金投资项
目的顺利实施提供有力保障。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为避免本次非公开发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大募投项目推进力
度、强化募集资金管理、加强内控管理、完善投资者回报机制等措施，具体情况如下：
（一）加大募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目经过测算预期具有不错的投资回报率，随着项目
投产达效，公司的经营业绩和盈利能力将进一步得到提升，有助于填补本次发行对即期回报
的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将根据项目建设需
要以自筹资金先行投入；在募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取
提前完成募投项目的实施，早日实现预期效益。
（二）加强募集资金的管理，确保募投项目的顺利实施
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律、
法规的规定和《公司募集资金使用管理办法》的要求，根据募投项目规划和实施进度规范使
用募集资金，保证募投项目的顺利实施，以尽快建成投产并产生经济效益。
（三）加强内控管理，提升资金使用效率
公司将进一步完善内控管理，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，
完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项
费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操
作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据相关法律、
法规和《公司章程》等规定，制定了《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》
，建
立了健全有效的股东回报机制，进一步增强对投资者权益的保障。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取
多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效
防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的投资者回报能力。
六、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期效益填补回报措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司董
事、高级管理人员承诺如下：
式损害公司利益；
情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自
愿接受证券交易所等对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
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