长江证券承销保荐有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”或“公司”）2018 年
可转换公司债券发行的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件要求，对公司
可转换公司债券（以下简称“盛路转债”，债券代码：128041）回售有关事项进
行了核查。具体情况如下：
一、“盛路转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]286 号）核准，并经过深圳证券
交易所同意，公司于 2018 年 7 月 17 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，
每张面值 100 元，本次发行募集资金总额为人民币 100,000.00 万元。扣除承销费
人民币 13,300,000.00 元（含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币
上述认购资金的实收情况出具了信会师报字[2018]第 ZC10434 号《验资报告》。
二、“盛路转债”回售条款概述
（一）导致回售条款生效的原因
公司于 2022 年 11 月 4 日召开的第五届董事会第二十四次会议、第五届监事
会第十九次会议，以及于 2022 年 11 月 21 日召开的 2022 年第一次债券持有人会
议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项
目实施方式的议案》，同意公司将该募集资金投资项目的实施方式由向南京盛恒
达智能科技有限公司以借款的方式变更为以借款与增资相结合的方式进行。根据
《广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称《募集说明书》）中的约定，“盛路转债”附加回售条款生效。
（二） 附加回售条款
根据公司《募集说明书》，附加回售条款具体内容如下：若本次发行可转债
募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化
被中国证监会认定为改变募集资金用途的，“盛路转债”持有人享有一次以面值
加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分“盛路转债”的权利。
在上述情形下，“盛路转债”持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报
期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（三） 回售价格
根据《募集说明书》的约定，附加回售条款中当期应计利息的计算公式为：
：指当期应计利息；
：指“盛路转债”持有人持有的可转债票面总金额；
：指“盛路转债”当年票面利率；
：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
其
张
计
（
算 由
“
可 根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“盛路转债”的个人投资者
上
盛
张（含税）
可
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税
路
得
率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.5168 元/张；对于持有
转
：
债
“
”
盛
“盛路转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可
得为 100.6460 元/张；对于持有“盛路转债”的其他债券持有者，公司对当期可
转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.6460 元/张。
（四） 回售权利
“盛路转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“盛路转债”。“盛路转
债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资
金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换债券
持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布 3 次，其中，在回售实施前、股
东大会决议公告后 5 个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，
余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的“盛路转债”持有人应在 2022 年 11 月 25 日至 2022 年 12 月
日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于
次日继续申报（限申报期内）。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划
等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放
弃。
（三）付款方式
公司将按前述规定的价格回售“盛路转债”，公司委托中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2022 年 12 月 6
日，回售款划拨日为 2022 年 12 月 7 日，投资者回售资金到账日为 2022 年 12
月 8 日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“盛路转债”在回售期内继续交易，在同一交易日内，若“盛路转债”持有
人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申
请：交易、回售、转股、转托管。
“盛路转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“盛路转债”正常交易。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“盛路转债”回售符合《上市公司证券发行管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等相关法律法规的规定以及公司《募集说明书》的相关约定。同时，
公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式相关事项已经履行了必要的审批
程序。综上，保荐机构对“盛路转债”回售有关事项无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于广东盛路通信科技股份
有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
陆亚锋 张 硕
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