北京市金杜（广州）律师事务所
关于佛燃能源集团股份有限公司
首次授予第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：佛燃能源集团股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛燃能源集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“佛燃能源”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》 （以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》 （以下简称“《问题通知》”）、深圳证券交易所《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《佛燃能源集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）
的有关规定，就公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）调整行权
价格（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及首
次授予第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整、本次注销及本次行权相关的法律问题发表意见，
且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”）现行法律法规（为本法律
意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地
区的法律法规）发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所
不对本计划所涉及的佛燃能源股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，并依法对所
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 关于本次调整、本次注销及本次行权的批准和授权
<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于核实公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的
议案》。
国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资
规划〔2020〕 45 号），原则同意公司按有关规定实施 2019 年股票期权激励计划。
<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议
案》，同意对《股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事对上述事项
发表了同意的独立意见。
<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司 2019 年股票期权激励计划激
励对象名单（调整后）的议案》。
别决议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全
体股东公开征集了委托投票权。
于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于
调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股
票期权的议案》，同意对激励对象名单、股票期权授予数量和行权价格进行相应调
整，
并确定以 2020 年 12 月 7 日作为本计划的授予日，向 79 名激励对象授予 1,424
万份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于
调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股
票期权的议案》。
于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预
留股票期权的议案》，同意对首次授予股票期权的行权价格及授予数量进行调整，
并确定以 2021 年 6 月 21 日作为本计划预留股票期权授予日，向 28 名激励对象
授予预留股票期权 401.2 万股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预
留股票期权的议案》。
《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、 《关于调整 2019 年
股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划首批授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，本计划首次授予的激励对象中有 2
人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，注销上述激励对象已获授但尚未
行权的股票期权共 56.1 万份，调整后公司本计划首次授予的激励对象由 79 人调
整为 77 人，首次授予的股票期权数量由 2,420.8 万份调整为 2,364.7 万份；结合
公司 2021 年年度权益分派方案，调整本计划首次授予行权价格，由 8.68 元/股调
整为 8.23 元/股，预留授予股票期权的行权价格由 9.09 元/股调整为 8.64 元/股；
董事会认为本计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意为 77 名激励对
象办理行权事宜，本次可行权的股票期权数量为 945.88 万份，采用自主行权方
式，行权价格为 8.23 元/股。
“（1）本计划首次
授予的 2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销
相应的股票期权。本次股票期权注销事项符合《管理办法》、《股票期权激励计划
（草案修订稿）》等有关规定，不会影响本计划继续实施，不会影响公司持续经营，
且该事项在公司 2020 年第四次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司按照相关规定
办理本次股票期权注销事项，本次注销股票期权共计 56.1 万份，涉及激励对象共
计 2 人。（2）公司因实施 2021 年年度权益分派而相应调整本计划行权价格，符
合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，程序合法合规，不
影响公司持续发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
同意公司对本计划的行权价格进行调整。（3）公司符合《管理办法》、《股票期权
激励计划（草案修订稿）》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施
股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形；除 2 名激励对
象因离职原因不再满足成为本计划激励对象的条件外，公司确定的本次可行权的
激励对象条件，与股东大会批准的激励对象名单相符，其作为公司本计划第一个
行权期的激励对象的主体资格合法、有效； 公司本计划对各激励对象股票期权的
行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规
的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；公司不存在
向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，
本次行权不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意上述 77
名激励对象在《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期内采用自
主行权方式行权。
《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、 《关于调整 2019 年
股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划首批授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为：“本次注销本计划部分股票
期权事项符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，且
在公司 2020 年第四次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司后续按相关规定办理本
次股票期权注销事宜。 （2）公司此次调整本计划的行权价格符合《管理办法》、《股
票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定及 2020 年第四次临时股东大会的授
权，不影响公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对
本计划的行权价格进行调整。 （3）本计划首次授予第一个行权期规定的行权条件
已成就，77 名激励对象的主体资格合法、有效，拟采用自主行权方式，行权价格
为 8.23 元/股。上述事项符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》
等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合行权
条件的 77 名激励对象办理行权相关事宜。”
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次注销
及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、
《问题通知》、《公司章程》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、 关于本次调整的具体内容
根据公司《2021 年年度股东大会决议》、《2021 年年度权益分派实施公告》，
公司实施的 2021 年年度权益分派方案为：以 2021 年 12 月 31 日的公司总股本
红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 30 日，
除权除息日为 2022 年 5 月 31 日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《A 股权益分派结果反馈表》及公司提供的派息款支付银行凭证，该等
权益分派方案已于 2022 年 5 月 31 日实施完毕。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，“自本激励计划公告日起，若在
行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事
会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：……（三）派息：P＝P0-V ，
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。”
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司 2020 年第四次临时股东大
会对董事会的授权，2022 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事会第三十七次会
议，审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，对本计划
首次授予股票期权、预留授予股票期权的行权价格进行调整，调整后首次授予股
票期权的行权价格为 8.23 元/股，预留授予股票期权的行权价格为 8.64 元/股。
综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》、
《试行办法》、《问题通知》
和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、 关于本次注销的具体内容
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》以及本计划部分激励对象的离职
文件，本计划首次授予的 79 名激励对象中，2 名激励对象离职，不再具备本计划
激励对象资格。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，“当发生以下情况时，在情况发
生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的
期权作废：1. 激励对象在劳动合同期内主动提出辞职……”
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司 2020 年第四次临时股东大
会对董事会的授权，2022 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事会第三十七次会
议，审议通过《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，注销
授予的激励对象由 79 人调整为 77 人，首次授予的股票期权数量由 2,420.8 万份
调整为 2,364.7 万份。
综上，本所认为，公司本次注销符合《管理办法》、
《试行办法》、《问题通知》
和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、 关于本次行权
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司和激励对象同时满足下列条
件时，激励对象获授的股票期权方可生效：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
首次授予的股票期权行权涉及的公司业绩条件如下：
业绩指标 第一批生效
以 2018 年为基数， 2020 年营业收 入增长 率 不低于
营业收入增长率
扣除非经常性损益
后归属于上市公司
东的每股收益不低于0.64元/股，且不低于A股上市燃
普通股股东的每股
气生产和供应业企业平均值
收益
每股分红、现金分 2020年每股分红不低于0.42元且不低于A股上市燃气
红比例 生产和供应业企业平均值；现金分红比例不低于40%
在公司董事会薪酬与考核委员会就各批待生效股票期权对应的考核年度制
定并经审议批准的董事和高级管理人员薪酬考核方案中，若设定的有关经营和财
务的任一业绩指标的实际完成率小于 100%，则该批股票期权未到达行权条件，
以作废处理。
若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到生效条件，
在满足其他生效条件的情况下，可以申请对当期全部应生效股票期权的行权；若
激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到生效条件，取
消其当期应生效股票期权的行权资格。
根据公司 2021 年年度报告、2020 年年度报告、2019 年年度报告、广东司
农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的司农审字[2022]22002170011 号《佛燃
能源集团股份有限公司 2021 年度审计报告》、 司农专字[2022]22002170025 号《佛
燃能源集团股份有限公司 2021 年度内部控制鉴证报告》、 《2021 年年度权益分派
实施公告》、《2020 年年度权益分派实施公告》、《2019 年年度权益分派实施公
告 》、 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/index.shtml ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生
上述第 1 项所述情形。
根据公司及 A 股上市燃气生产和供应业企业的 2020 年年度报告和 2018 年
年度报告、公司第五届董事会第三十七次会议决议、独立董事关于本次行权的独
立意见、第五届监事会第二十二次会议决议及公司的说明，公司 2020 年营业收
入较 2018 年的增长率为 48.63%，不低于 25%且不低于 A 股上市燃气生产和供
应业企业平均值；2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股
收益为 0.81 元/股，不低于 0.64 元/股且不低于 A 股上市燃气生产和供应业企业
平均值；2020 年每股分红 0.6 元，不低于 0.42 元且不低于 A 股上市燃气生产和
供应业企业平均值，现金分红比例为 74.5%。公司达到上述第 2 项所述业绩条件。
根据公司第五届董事会第三十七次会议决议、独立董事关于本次行权的独立
意见、第五届监事会第二十二次会议决议以及本次行权激励对象 2020 年绩效考
核结果及公司与本次行权激励对象的说明，并经本所在中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，本次行权的
激励对象符合上述第 3、4 项所述情形。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本计划首次授予股票期权第一个
行权期自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，行权比例为 40%。根据公司第五届董事会第二次会议
决议及《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本计划首次
授予股票期权的授予日为 2020 年 12 月 7 日，首次授予股票期权第一个行权期的
等待期将于 2022 年 12 月 6 日届满。
综上，本所认为，本计划首次授予股票期权第一个行权期的等待期将于 2022
年 12 月 6 日届满，截至本法律意见书出具日，公司本次行权的条件已经成就。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次注销及本
次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、 《试行办法》、
《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本
次调整依法履行信息披露义务；本次注销符合《管理办法》、《试行办法》、《问题
通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销
依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续；本计划首次授予股票期权
第一个行权期的等待期将于 2022 年 12 月 6 日届满，截至本法律意见书出具日，
本次行权的条件已经成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相
关行权手续。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京市金杜（广州）律师事务所《关于佛燃能源集团股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第
一个行权期行权条件成就的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：
林青松
李 炜
单位负责人：
王立新
二〇二二年十一月二十二日
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