上海君澜律师事务所
关于
上海保立佳化工股份有限公司
调整首次授予价格及授予权益数量
之
法律意见书
二〇二二年十一月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海保立佳化工股份有限公司
调整首次授予价格及授予权益数量之
法律意见书
致：上海保立佳化工股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海保立佳化工股份有限
公司（以下简称“公司”或“保立佳”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《上海保立佳化工股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激
励计划”）的规定，就保立佳调整本次激励计划首次授予价格及授予权益数量
（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到保立佳如下保证：保立佳向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为保立佳本次调整所必备的法律文件，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等。
同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海保立佳化工股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等。
海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海保立佳化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
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考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》。
一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及首
次与预留授予权益数量的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
经核查，本所律师认为，根据2022第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整的事由
年度利润分配预案的议案》，以现有公司总股本 91,174,600 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计人民币 5,470,476.00 元，每 10 股
送红股 1 股，不以资本公积转增股本。2022 年 7 月 5 日，公司发布了 2021 年年
度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2022 年 7 月 11 日，除权除
息日为：2022 年 7 月 12 日。
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，在本激励计划公告当日至
激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归
属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或
缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应
的调整。
（二）调整的具体情况
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（1）派息，P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的授予价格。
（2）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 ，P＝P0÷（1＋n），
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
由此，调整后 P=（13.84-0.06）/（1+0.1）=12.53 元/股 ，则第二类限制性
股票首次授予价格由 13.84 元/股调整为 12.53 元/股
数量的调整
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 ，Q＝Q0×（1＋n），其
中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
由此，调整后的首次授予第二类限制性股票数量=36.48×(1+0.1)=40.128 万
股，预留授予第一类限制性股票数量=12.33×(1+0.1)=13.563 万股，预留授予第
二类限制性股票数量=9.12×(1+0.1)=10.032 万股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述关于本激励计划授予价
格及权益数量的调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（三）本次调整的影响
根据公司相关文件说明，本次调整符合《管理办法》
《上市规则》及《监管
指南》等相关法律、法规、规章及本次激励计划的有关规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及
调整后的授予价格及权益数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。
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三、本次调整的信息披露
根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告
《第三届董事会第十四次会议决议公告》《第三届监事会第十一次会议决议公告》
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数
量的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照
法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计
划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的
信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了现阶段必要批准与授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》
的相关规定；本次调整的原因及调整后的授予价格及权益数量符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响；公司已按照《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需
按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司
之签字盖章页）
本法律意见书于 2022 年 11 月 22 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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