密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 公司章程（草案）
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
章 程
（草案）
二零二二年十一月
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 公司章程（草案）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 购买公司股份的财务资助
第五节 股票和股东名册
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 争议解决
第十四章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）
、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）
、《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)《到境外上市公司
章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
《特别规定》和中华人民共和国其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系通过由上海密尔克卫国际
化工供应链服务有限公司于 2015 年 9 月 10 日整体变更为股份有限公司的方式
设立，并在上海市市场监督管理局注册登记，经核发《企业法人营业执照》（统
一社会信用代码为 91310000630965915K）后成立。
第三条 公司于 2018 年 6 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（Global
Depositary Receipts，以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】
股 A 股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）
上市。
第四条 公司注册名称：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
英文名称：MILKYWAY CHEMICAL SUPPLY CHAIN SERVICE CO.,LTD.
第五条 公司住所：上海市虹口区嘉兴路 260 号四层 401 室
邮政编码：201206
电话：021-8022 8498
传真：021-80221988-2498
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
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担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自公司股东大会审议通过且公司发行的 GDR 在瑞士证
券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市之日起生效。公司章程自生效之日起
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有
法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人（财务总监）。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业
的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以诚实信用为基础，以合法经营为原则，按照
规范的股份公司运作模式，不断提高公司现代化管理水平，实现股东价值和员工
价值最大化。以打造“更高效、更安全化工供应链”为己任，立足国内，放眼全
球，立志将公司打造成为引领行业的标杆企业。
第十五条 公司经营范围
（1） 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：海上国际货物运输代理；
航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运
业务；报关业务；报检业务；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；装
卸搬运；机械设备租赁；航空商务服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；企业管理咨询。（除依法须经批准
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的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含
危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2） 经过股东大会通过和主管的审批机构批准，可在将来改变或修正其
经营范围。
（3） 公司的全部活动应符合中华人民共和国颁布的可以公开获取的法律
法规及中华人民共和国有关部门的决定。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公
司根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股
面值人民币 1 元。
经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行
股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共和
国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国
家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投
资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上
市外资股。
第十九条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股
票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式、出资时间及持
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股情况如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数（股） 出资方式 持股比例
北京君联茂林股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海演智投资合伙企业（有限合
伙）
上海演惠投资合伙企业（有限合
伙）
合计 100,000,000 - 100.00%
发起人已于公司变更登记前一次性足额缴纳所认缴的出资。
第二十一条 公司发行的股份总数为【】股，均为人民币普通股。
公司的股本结构为：普通股【】股，其中，A 股股东持有【】股，占【】%；
境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础股票为【】
股，占【】%。公司未发行除普通股以外的其他种类股份。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、法规规定的
程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东
大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回
股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十七条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
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应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股
份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应
当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第二十八条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自由转让，
并不附带任何留置权。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
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责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十二条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不
应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买
公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十四条所述的情形。
第三十三条 本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十四条 下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
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（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第三十五条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票或
GDR 上市地的证券监管规则要求载明的其他事项。
第三十六条 股票由董事长签署。公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则
要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票
经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第三十七条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。
第三十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管
理机构达成的谅解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理
机构管理。
第三十九条 公司应当将 GDR 权益持有人名册副本备置于公司住所；受委
托的境外代理机构应当随时保证境外 GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。
GDR 权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
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公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则另有规定的除外。
第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股
份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第四十一条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前
票或 GDR 上市地的证券监管规则另有规定的，从其规定。
第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR
权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 权益持有人名册
正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
第四十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
第四十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害
的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四十六条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，本“第五节 股票和
股东名册”有关公司股票和股东名册的相关规定适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。公
司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份
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的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
（1）所有各部分股东的名册副本；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
（a）
现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全
部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、
最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录；
（6）董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根；
（仅供股东查阅）
；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
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提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第五十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十七条 除法律、法规及公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则所要
求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题
上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过
的公司改组。
第二节 股东大会的一般规定
第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准第五十九条规定的交易事项（含购买或者出售资产、对外
投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可协议、转让或者受让研
究与开发项目等公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则认定的其他交易；但不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售商品等与日常经营相关的资产购买或出售
行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为的包括在内）；
（十五）审议公司拟与关联人达成的金额在 3000 万元（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）以上，且占最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议代表公司有表决权的股份 5%以上（含 5%）的股东的提案；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十九条 公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
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元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12
个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议；上述指标涉及的数据
如为负值，取绝对值计算。
第六十条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四）公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则或者本章程规定的其他担保。
公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意或者
经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得进行对外提供担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（二）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十三条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知
列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，
并根据情况为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。因本章程第六十七条、第六十八条董事会不同意召开导致监事会或
股东自行召集股东大会的， 从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第七十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
第七十五条 股东大会的通知应当符合以下要求：
（一）以书面形式作出；
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（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出
认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
一位或一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七十八条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则
或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址
为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十四条会议通知期限要求的期间内，
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所
有 A 股股东已收到有关股东大会会议的通知。
在符合法律、法规及公司 GDR 上市地证券监管机构的相关规定的前提下，对
于公司 GDR 权益持有人，公司也可以于满足《公司章程》规定的会议通知期限内，
通过在本公司网站及 GDR 上市地证券交易所网站上发布的方式或 GDR 上市地证
券交易所上市规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向境外 GDR 权益持
有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
第五节 股东大会的召开
第七十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东大会会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也
有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
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（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他法律法规另有规定外，以举手
或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人
只能以投票方式行使表决权。
第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托
书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会
议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时(或股东大会通知的截
止时间前)，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委
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托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回
签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
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授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第九十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取
有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报
表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行任何种类股、认股证和其他类似证券；
（三）发行公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）本章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百〇一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表
决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的表决情况进
行专门统计，并在决议公告中披露。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议，应由
除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为
有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效；
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（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会
议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。
第一百〇二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任
监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提
名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人；
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生；
（五）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审
查，通过后提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制，其中，选举两名及以上董事或监事时，应当实行累
积投票制度。公司另行拟定《累积投票制实施细则》。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监
事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司 3%以上股份的股东
单独或联合提名。
提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东大会召
集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召
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集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名
人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的
职责。
证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董
事、监事候选人提交股东大会或者董事会表决。
第一百〇四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第一百〇五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇七条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政
法规、公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则，可由会议主持人以诚实信用的原
则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进
行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会
议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR
上市地的证券监管规则另有规定的除外。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一
票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则另有规定的除外。
第一百〇八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百〇九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其
决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百一十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议
记录。
第一百一十二条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事自相关的股东大会决议作出之日起就任。
第一百一十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第一百一十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
本公司董事会不设职工董事。董事无须持有公司股份。
公司董事提名采取以下方式：
（一）公司董事会提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3%以上股东提
名；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。
董事选举遵循以下原则：
（一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票数等
于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与将选
出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也
可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。
（二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。
（三）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选。
（四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得票数相同且根据章程规定
不能全部当选时，股东大会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
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提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任
期届满或辞职生效后的 2 年内仍然有效。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的独立董事应及时解释质
疑事项并予以披露；公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
名，独立董事 3 名，董事均由股东大会选举产生。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）
（七）
（十二）项必须由 2/3 以上的董
事表决同意、第（八）项中对外担保事宜需由出席会议的 2/3 以上董事表决同意
外，其余可以由过半数董事表决同意。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期
价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超
过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未
经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
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本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，并经股东大会批准，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会和提名委
员会，公司为该等专门委员会制定议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由
董事组成，其中独立董事的人数应符合法律、法规及规章的规定。审计委员会中
至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第六十一条规定以外的其他对外担保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上的应由股东大会审议；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的应由股东大会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交
易事项，但占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元的应由股东大会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，
但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元的应由股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），但公
司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易应由股东大会审议；
（八）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。
上述第（二）至（七）项指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定，上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第一百三十二条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期三年，可
以连选连任。
第一百三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律法规、公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
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主持董事会会议。
第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知
和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开 5
日以前通知全体董事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的
召开也可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体
参会董事签署。
第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
董事会会议对对外担保进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十一条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括
但不限于传真等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
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在该次会议上的投票权。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司高级
管理人员。
第一百四十六条 本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百
一十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议；非董事的总经理在董事会会议上没有表决权。
总经理对于对外投资、收购出售资产、资产抵押等的权限为：
（一）单笔投资金额不超过 5000 万元的对外投资事项，且在一个会计年度
内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产金额 10%的范围内；
（二）单笔成交金额不超过 5000 万元的购买、出售土地、建筑物、设备等
事项，且在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产金额 10%
的范围内；
（三）单笔金额不超过 5000 万元的资产抵押，且在一个会计年度内累计金
额不超过公司最近一期经审计净资产金额 10%的范围内。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条 公司副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任或解
聘，副总经理协助总经理工作。
第一百五十四条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人
员。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，
其主要职责是：
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（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易
所的上市规则另有规定的除外。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 公司章程（草案）
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 4 名监事组成，监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括二名股东代表和二名公司职工代表。监事会中的股东代表由
股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举和罢免。
第一百六十七条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定以及股东大会授予的其他职
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权。
第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负
责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百七十二条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、高
级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
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期限尚未届满；
（九）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（十）非自然人；
（十一）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十二）法律、行政法规、部门规章、公司股票或 GDR 上市地的证券监管规
则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委
派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第一百七十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为
对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受
影响。
第一百七十四条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地的证券监
管规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司
赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括
根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百七十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任
在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现
的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百七十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职
责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲
突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
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法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其
他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
第一百七十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指
使下列人员或者机构做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第（一）项所
述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第（一）
（二）
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的
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公司，或者与本条第（一）
（二）
（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第一百七十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚
信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百七十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某
项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五
十七条所规定的情形除外。
第一百八十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董
事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和
程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前
款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有
关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
第一百八十一条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公
司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知
所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规
定的披露。
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第一百八十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高
级管理人员缴纳税款。
第一百八十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关
人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目
的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供
贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百八十四条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，
收到款项的人应当立即偿还。
第一百八十五条 公司违反本章程第一百八十三条第一款的规定所提供的
贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百八十六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者
提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百八十七条 公司董事、监事、和其他高级管理人员违反对公司所负
的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下
措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立
的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同
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或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百八十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，
并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第一百八十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中
应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，
有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第二百四十三条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经
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审查验证。
第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十二条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交
有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备
的财务报告。
第一百九十三条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前
备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报
告。
第一百九十四条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应
当代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公
积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百九十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。具体情况如下：
（一）分红的条件及比例
满足下列条件时，可以进行分红：
税后利润）为正值；
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红
形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（二）现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
第一百九十九条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独
立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第二百条 公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原
则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分
配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
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整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董
事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式
为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
不利影响而导致公司经营亏损；
影响而导致公司经营亏损；
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
第二节 内部审计
第二百〇一条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审
计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公
司本次年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。法律、行政法规、公
司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第二百〇四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇六条 会计师事务所的审计费用或确定审计费用的方式由股东
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大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百〇七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、高级
管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息，在任何股东大会会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜
发言。
第二百〇八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百〇九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持
续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大
会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
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第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、专人
送出或传真方式进行。
第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出或传
真方式及其他有效方式进行。
第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专人送出
或传真方式及其他有效方式进行。
第二百一十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十八条 中国证监会指定的报刊及网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第二百二十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百二十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公
告。
第二百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十八条 公司有本章程第二百二十七条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十九条 公司因本章程第二百二十七条第（一）项、第（二）
项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百二十七条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关
法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司
因本章程第二百二十七条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百三十条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份种类和比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十四条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算
期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院
确认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十八条 公司根据法律、行政法规、部门规章、公司股票或 GDR
上市地证券监管规则及本章程的规定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司章程的
修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监
督管理机构（如适用）批准后生效。
第二百四十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 争议解决
第二百四十二条 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者
其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于本章程及有关法律、行政法规所
规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券监
督管理机构未就争议解决方式与境外有关证券监督管理机构达成谅解、协议的，
有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方
式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第十四章 附则
第二百四十三条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于（1）单独或者与他人
一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数 30%或以上的表决权或者可以控制
公司有表决权股份总数 30%或以上表决权的行使；
（2）单独或者与他人一致行动
时，持有公司发行在外股份总数 30%或以上的股份；
（3）单独或者与他人一致行
动时，可以通过其他方式在事实上控制公司。
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本条所称“一致行动” 是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口
头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩
固控制公司的目的的行为。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百四十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百四十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百四十七条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程与法律、法规、
公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则的规定不一致的，适用法律法规、公司股
票或 GDR 上市地的证券监管规则的规定。
第二百四十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第二百四十九条 本章程由公司股东大会审议通过且公司发行的 GDR 在
瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
(以下无正文，为签章页)
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（本页为《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》之签章页）
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（盖章）：
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