深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于山东隆基机械股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
隆基机械、上市公司、公司、 山东隆基机械股份有限公司（证券简称：隆基机械；
指
本公司 证券代码：002363）
股权激励计划、限制性股票 山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
激励计划、本激励计划 计划
《激励计划（草案）》、本激 《山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
励计划草案 励计划（草案）
》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于山东隆基
独立财务顾问报告、本报告 指 机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、标的股票 指 公司向激励对象授予一定数量的公司股票
包括公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人
激励对象 指
员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东隆基机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任隆基机械 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本
激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审批程序
<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划
的独立意见。
<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核实<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对首次授予部分激励对象的姓名和职
务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织和人员对首次授予部
分激励对象名单提出的异议。2022 年 11 月 5 日，公司披露了《山东隆基机械股
份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单
进行了核查并对公示情况进行了说明。
了《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对本激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。监事会对
首次授予部分激励对象名单（授予日）进行核实并发表核查意见。
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二、本次授予情况
获授的限制 占授予限制性 占本计划公告日
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 公司股本总额的
（万股） 例 比例
董事会秘书、副总
经理、财务总监
核心骨干人员（75 人） 266 70.00% 0.64%
预留 54 14.21% 0.13%
合计 380 100.00% 0.91%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工，激励对象中没有独立董事和监
事。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60
个月。
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本激励计划的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资
本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月
限制性股票 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 40%
第一个解除限售期 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
限制性股票 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第二个解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月
限制性股票 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第三个解除限售期 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次及预留授予的
限制性股票 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15.00%。
第一个解除限售期
首次及预留授予的
以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于32.25%。
限制性股票
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第二个解除限售期
首次及预留授予的
限制性股票 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于52.09%。
第三个解除限售期
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对
投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考
核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）
、不合格（D）四个档次，对应的
个人层面解除限售比例如下：
考评结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
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三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划存在差异的说
明
本激励计划首次授予部分激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司
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四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划首次授予的激励对象均未
发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的
其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
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五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，隆基机械和本激励
计划首次授予部分激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的授
予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的首次授予事项已经履行必要的审议
程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
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六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
议相关事项的独立意见
首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见
（二）备查地点
山东隆基机械股份有限公司
地 址：山东省龙口市外向型经济开发区
电 话：0535-8881898
传 真：0535-8881899
联系人：刘建
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于山东隆基机械股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署
页）
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二〇二二年十一月二十二日
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