证券代码:002363 证券简称: 隆基机械 公告编号：2022-041
山东隆基机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022年11月22日
? 限制性股票首次授予数量：326万股
? 限制性股票首次授予价格：3.31元/股
《山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的各项授予条件已经成
就，根据山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股
东大会授权，公司于2022年11月22日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监
事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司董事会同意以2022年11月22日为首次授予日，向符合条件的78名激励
对象授予326万股限制性股票，授予价格为3.31元/股。现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《激励计划（草案）》及其摘要，本激励计划主要内容如下：
票。
本激励计划草案公告时公司股本总额 41,610.03 万股的 0.91%，其中首次授予 326
万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,610.03 万股的
激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨
干人员。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本计划公告日
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 公司股本总额的
（万股） 例 比例
董事会秘书、副总
经理、财务总监
核心骨干人员（75 人） 266 70.00% 0.64%
预留 54 14.21% 0.13%
合计 380 100.00% 0.91%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工，激励对象中没有独立董事和监
事。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60
个月。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资
本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月
限制性股票 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 40%
第一个解除限售期 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
限制性股票 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第二个解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月
限制性股票 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第三个解除限售期 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次及预留授予的
限制性股票 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15.00%。
第一个解除限售期
首次及预留授予的
限制性股票 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于32.25%。
第二个解除限售期
首次及预留授予的
限制性股票 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于52.09%。
第三个解除限售期
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对
投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考
核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，对
应的个人层面解除限售比例如下：
考评结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（二）已履行的相关审批程序
<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划
的独立意见。
<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核实<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对首次授予部分激励对象的姓名和职
务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织和人员对首次授予部
分激励对象名单提出的异议。2022 年 11 月 5 日，公司披露了《山东隆基机械股
份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单
进行了核查并对公示情况进行了说明。
了《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于 2022 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对本激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。监事会对
首次授予部分激励对象名单（授予日）进行核实并发表核查意见。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激
励计划（草案）》等的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条
件均已满足，具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授
予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性
股票的条件，本激励计划的首次授予条件已经满足。
三、本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本激励计划首次授予部分激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司
四、本次限制性股票首次授予的相关情况
获授的限制 占授予限制性 占本计划公告日
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 公司股本总额的
（万股） 例 比例
董事会秘书、副总
经理、财务总监
核心骨干人员（75 人） 266 70.00% 0.64%
预留 54 14.21% 0.13%
合计 380 100.00% 0.91%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工，激励对象中没有独立董事和监
事。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 22 日，公司向激励
对象授予限制性股票 326 万股，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制
性股票的公允价值，预计确认激励成本为 1,336.60 万元，将按照本激励计划的解
除限售安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况
如下表所示：
首次授予的
需摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
限制性股票
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
数量（万股）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之
外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
六、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股
票情况的说明
经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交
纳的个人所得税及其他税费。
八、独立董事意见
公司拟向 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象实施授予，经
审阅，我们认为：
划的首次授予日为 2022 年 11 月 22 日，该首次授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
华人民共和国证券法》等相关法律法规和《山东隆基机械股份有限公司公司章程》
中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首
次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
形，公司本激励计划首次授予部分限制性股票规定的授予条件已成就。
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，全体独立董事经认真审核后一致同意公司本激励计划的首次授予日为
予价格为 3.31 元/股。
九、监事会意见
监事会认为：
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的一致。
文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对
象条件，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划（草案）规定的激
励对象范围，其作为本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得
授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予
条件已经成就。
综上，监事会同意以 2022 年 11 月 22 日为首次授予日，向符合条件的 78 名
激励对象授予 326 万股限制性股票，授予价格为 3.31 元/股。
十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的一致。
管理人员及核心骨干人员，均与公司具有雇佣关系。
激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励
对象条件。激励对象中无独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工未参与本激励计划。
的情形，公司本激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，公司监事会认为：公司本激励计划首次授予部分激励对象均符合《管
理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关法律法规的要求，其作为本激励计
划激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
十一、律师出具的法律意见
北京植德律师事务所认为：本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；
本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象及授予数量、本次授予的条件均
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等
事项。
十二、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
隆基机械和本激励计划首次授予部分激励对象均符合《管理办法》、《激励计划
（草案）》规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的首次授予事项
已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
十三、备查文件
（授予日）的核查意见；
激励计划首次授予事项的法律意见书；
年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
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