证券代码：002655 证券简称：共达电声
共达电声股份有限公司
二〇二二年十一月
公司声明
不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票
方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
次非公开发行的全部股票，并已与公司签署附条件生效的股份认购协议。无锡韦
感为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。在公司董事会审议本次非公
开发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意
的独立意见。在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相
关议案回避表决。
告日。本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量），经友好协商，确定为 9.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份
发行价格将进行相应调整。
前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量
以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份
发行数量将进行相应调整。
发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
合计 51,000 50,000
会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
无锡韦感所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，具体
详见本预案“第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。公
司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投
资者注意投资风险。
发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受到行政处罚、刑事
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ..... 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、
指 共达电声股份有限公司
发行人、共达电声
上市公司向无锡韦感非公开发行 A 股股票募集资金，股份
本次发行、本次非公开发
指 发行数量不超过 51,387,461 股（含本数），募集资金总额
行、本次非公开发行股票
不超过 50,000 万元（含本数）
无锡韦感、发行对象 指 无锡韦感半导体有限公司
爱声声学 指 潍坊爱声声学科技有限公司
无锡感芯 指 无锡感芯半导体科技有限公司
《股份认购协议》 指 共达电声与无锡韦感签署的《附条件生效的股份认购协议》
定价基准日 指 公司第五届董事会第十四次会议决议公告日
本预案 指 共达电声股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS 传感器及模组升级
募投项目、募集资金投资
指 和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目、补充流动资金
项目
及偿还银行借款
用换能器原理，实现声信号-电信号-声信号的转换，从而
实现声音传递功能的微型元器件，主要包括微型麦克风、
微型电声元器件 指
微型扬声器/受话器，主要应用于移动电话、笔记本电脑、
个人数码产品、汽车电子和智能家居等产品
Micro-Electro Mechanical System，微机电系统，是一种将
MEMS 指 机械结构与电子系统同时集成制造在一颗芯片上的技术，
其特征尺寸一般在微米甚至纳米量级
MEMS 传感器是采用微电子和微机械加工技术制造出来的
新型传感器。与传统的传感器相比，它具有体积小、重量
MEMS 传感器 指
轻、成本低、功耗低、可靠性高、适于批量化生产、易于
集成和实现智能化的特点
又称 MEMS 麦克风，是基于 MEMS 技术制造的，将声学
MEMS 声学传感器 指
信号转换为电信号的传感器
又称驻极体麦克风或 ECM 麦克风（Electret Condenser
Microphone），是指应用可驻留电荷的驻极体材料的微型
驻极体声学传感器 指
麦克风，具有电容麦克风的优良特性，不需要复杂的电路，
与场效应管或专用 IC 集成到一起，具有低阻抗输出特性
AR 指 Augmented Reality，增强现实技术
VR 指 Virtual Reality，虚拟现实技术
没有制造业务、只专注于集成电路设计的一种运作模式，
Fabless 指
也用来指代未拥有芯片制造工厂的 IC 设计公司
制作硅半导体电路或 MEMS 器件所用的硅晶片，其原始材
晶圆 指 料是硅，可加工制作成各种电路元件结构，由于其形状为
圆形，故称为晶圆
由数个基础功能组件组成的特定功能组件，可用来组成具
模组 指
完整功能之系统、设备或程序
Knowles Corporation，纽约证券交易所上市公司，股票代
楼氏 指
码 KN.N
歌尔微 指 歌尔微电子股份有限公司
瑞声科技控股有限公司，香港联交所上市公司，股票代码
瑞声声学 指
钰太科技股份有限公司，中国台湾上柜公司，股票代码
钰太科技 指
苏州敏芯微电子技术股份有限公司，上海证券交易所科创
敏芯股份 指
板上市公司，股票代码 688286.SH
英飞凌 指 Infineon Technologies AG，全球领先的半导体企业之一
STMicroelectronics N.V.，纽约证券交易所上市公司，股票
意法半导体 指
代码 STM.N
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》《章程》 指 《共达电声股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异是四舍五入造成的。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 共达电声股份有限公司
英文名称 Gettop Acoustic Co., Ltd
证券简称 共达电声
证券代码 002655
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 傅爱善
成立日期 2001 年 4 月 10 日
上市日期 2012 年 2 月 17 日
注册资本 366,120,000 元人民币
注册地址 山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号
办公地址 山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号
研发、生产、销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精度电子产品
模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件
或其他衍生产品，与以上技术、产品相关的解决方案和服务、进出口业
经营范围
务(不含分销)。音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消费类
电子、声学产品的研发、制造。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
公司是专业的微型电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方
案提供商，主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，主要产
品包括 MEMS 声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、RNC
振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组等。公司产品广泛应用于智
能手机、智能穿戴、智能家居、汽车电子、物联网等领域。本次非公开发行募集
资金投资项目系围绕公司主营业务开展，项目开展的主要背景如下：
半导体产业是信息技术产业的核心，是支撑国民经济安全和发展的战略性、
基础性、先导性产业。电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石，也是保障产
业链和供应链安全、稳定的关键。为推动行业快速发展，增强创新能力和国际竞
争力，近年来国家出台了一系列产业政策，大力支持和促进行业发展。
等新型电子元器件制造，传感器和车载芯片等智能汽车关键零部件及技术，以及
系统级封装（SIP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）
等先进封装与测试等产业列为鼓励类发展领域。
年）》，指出将重点发展小型化、低功耗、集成化、高灵敏度的敏感元件，温度、
气体、位移、速度、光电、生化等类别的高端传感器，新型 MEMS 传感器和智
能传感器，微型化、智能化的电声器件。
划（2021-2023 年）》，提出到 2023 年，高端传感器、物联网芯片、物联网操作
系统、新型短距离通信等关键技术水平和市场竞争力显著提升。鼓励和支持骨干
企业加大关键核心技术攻关力度，突破智能感知、新型短距离通信、高精度定位
等关键共性技术，补齐高端传感器、物联网芯片等产业短板，进一步提升高性能、
通用化的物联网感知终端供给能力。
发展规划》提出，未来将推动人工智能技术与电声技术的融合，促进电声器件向
微型化、集成化、多功能化发展；提升国产电声器件的可靠性和全链路声系统设
备的研发设计能力，扩大国产电声器件在电动汽车 AVAS（声学汽车警报系统）、
车载语音交互系统等领域的市场份额。同时，鼓励社会资本重点投资新型、高端
敏感元器件与传感器研制生产企业，着力推动行业内中小企业向“专精特新”方
向转型，培育具有较强自主创新能力的本土优质企业。
受益于下游应用领域的快速发展，MEMS 行业迎来良好的发展机遇。根据
Yole 的数据，2021 年全球 MEMS 行业市场规模为 135 亿美元，预计 2027 年市
场规模将达到 220 亿美元，2021-2027 年市场规模复合增长率为 8.48%，呈现逐
年稳步上升的态势。目前，MEMS 产品广泛应用于汽车电子、消费电子、物联
网等领域。随着人工智能和 5G 等新兴技术的快速发展，MEMS 新应用场景不断
拓展，市场空间将不断扩大。
（1）智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，汽车电子及车载声学
市场空间广阔
自中国加入世界贸易组织以来，中国汽车工业进入了产销规模与市场容量迅
速扩张的时期。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经济具有重大影响力的
支柱型产业之一。根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国汽车产销量分别为
技术水平及智能化水平不断提高，新能源汽车渗透率逐渐提高，进入高速发展阶
段。2021 年，我国新能源汽车产量为 354.49 万辆，同比增长 159.48%，迎来了
快速成长期。2022 年 1-9 月，我国新能源汽车行业产量达 471.7 万辆，同比增长
汽车电子是汽车的重要组成部分，受汽车电子化、电动化和智能化趋势所驱
动。随着电子工业的飞速发展，汽车电子在汽车领域的应用日益深入，汽车电子
占汽车总成本的比重日益加大，尤其中高端汽车与新能源汽车中汽车电子附加值
更高。根据盖世汽车预测，2022 年全球汽车电子市场规模将达到 21,399 亿元，
较 2017 年增长近 50%，中国汽车电子市场规模到 2022 年将达到 9,783 亿元，较
MEMS 声学传感器出货量从 0.37 亿颗增长至 1.85 亿颗，年均复合增长率为
智能汽车是指通过搭载先进传感器等装置，运用人工智能等新技术，具有自
动驾驶功能，逐步成为智能移动空间和应用终端的新一代汽车。2020 年 2 月，
国家发改委等十一部门印发《智能汽车创新发展战略》提出，要增强产业核心竞
争力，推进车载高精度传感器、车规级芯片、智能操作系统、车载智能终端、智
能计算平台等产品研发与产业化，建设智能汽车关键零部件产业集群。根据 HIS
Markit 预测，到 2025 年中国智能网联汽车将接近 2,000 万辆，市场渗透率超过
声学系统是智能汽车重要的输出终端之一，随着智能汽车产量的逐步提高，
汽车中的智能操作系统也随之升级，语音交互将更加丰富。人工智能技术的突飞
猛进促进了语音交互准确率、响应速度、便利性的大幅度提升。智能语音交互将
会成为人车交互场景中最主要的一环，用户可通过智能语音系统实现娱乐、辅助
驾驶、获取信息和解决方案等多种功能。根据德勤发布的《未来的语音世界—中
国智能语音市场分析》，在疫情的催化下，各行业智能化应用迎来需求拐点进入
需求爆发期。预计 2030 年智能语音市场消费级应用场景总的发展空间将超过 700
亿元，其中，车载语音系统发展空间约 126 亿元。
（2）新冠疫情及宏观经济下行影响逐步消化，消费电子市场展现回暖迹象
从 MEMS 产品应用领域来看，消费电子是全球 MEMS 行业最大的应用领域，
机、智能穿戴设备等消费电子产品。未来，随着消费电子产品类型和数量的增长
以及设备智能化程度的提升，其对 MEMS 产品数量的需求也将不断增加。根据
Yole 的数据，2021-2027 年消费电子领域 MEMS 产品市场规模从 75 亿美元增长
至 123 亿美元，年均复合增长率为 8.59%，呈现逐年稳步增长的态势。
智能手机是 MEMS 声学传感器重要的应用领域。根据 Counterpoint Research
数据，经过多年发展，智能手机出货量从 2011 年的 5.21 亿部增长到 2017 年的
发和蔓延的影响，2018 年-2020 年全球智能手机出货量出现一定程度下滑。2021
年全球智能手机市场逐渐回暖，出货量达到 13.91 亿部，同比增长 4.51%。我国
是全球智能手机重要的生产制造基地和消费市场，根据 IDC 的数据，2021 年我
国智能手机出货量为 3.29 亿台，占全球出货量近四分之一。我国智能手机行业
的持续发展，为我国 MEMS 声学传感器行业的发展提供了广阔的市场空间。目
前，主流智能手机至少使用 2 颗 MEMS 声学传感器，部分高端智能手机使用 3-4
颗 MEMS 声学传感器，分别用于语音采集、噪音消除和改善语音识别等功能。
未来随着手机智能化程度、消费者对音质及语音交互要求的不断提升，单个设备
中搭载的 MEMS 声学传感器数量逐步增加。
智能无线耳机（TWS 耳机）通过集成 MEMS 声学传感器等多种 MEMS 传
感器，使消费者通过敲击、语音、环境自适应等新型交互方式，实现通话、离线
唤醒、音乐控制、应用开启和降噪模式切换等多种功能。一副典型的智能无线耳
机可使用 6 颗 MEMS 声学传感器，随着消费者对环境降噪功能需求的快速提升，
单个设备中搭载的 MEMS 声学传感器数量逐步增加。根据 Counterpoint Research
数据，2021 年度全球智能无线耳机出货量达到 3.1 亿副，较 2020 年增长 33%。
根据 Strategy Analytics 预测，2022 年全球 TWS 耳机出货量将同比增长 38%。
除智能无线耳机外，智能可穿戴设备还包括智能手表、智能手环及 VR/AR
等，是 MEMS 声学传感器重要的应用领域，具有丰富的应用场景和广阔的市场
空间。近年来，智能手表等产品渗透率快速提高，为 MEMS 传感器提供了广阔
的市场空间。根据 Counterpoint Research 数据，2021 年全球智能手表出货量为
表销量同比增长 17%，2021-2027 年全球智能手表销量年复合增长率为 10%。
（3）物联网技术突飞猛进，带动智能家居等下游市场快速发展
物联网（Internet of things）是一系列用于解决物的信息识别、交换、控制等
技术的集合应用形成的网络。在物联网的结构中，感知层处于最底层，是物联网
的先行技术，也是其数据和物理实体基础，而感知层中分布的各类传感器就是获
取信息的关键，传感器及其芯片提供商在物联网产业链中扮演了重要角色。根据
IDC 数据，2021 年全球企业级物联网支出规模达 6,902.6 亿美元，预计在 2026
年达到 1.1 万亿美元，2022 年-2026 年复合增长率将达到 9.77%。其中，中国企
业级市场规模将在 2026 年达到 2,940 亿美元，复合增长率达到 13.2%，全球占比
约为 25.7%，继续保持全球最大物联网的市场体量。
随着物联网市场规模的持续稳步增长，物联网终端数量也将提升，应用场景
覆盖智能家居、智慧城市、智慧医疗和工业物联网等各个领域。智能家居是以家
庭居住场景为对象，融合物联网、自动控制和人工智能等关键技术，将家电控制、
环境监控、影音娱乐、信息管理等功能进行有机结合，提供更加智能、安全、便
捷、舒适的家居环境。根据 Statista 数据，2017-2021 年全球智能家居市场规模逐
年提高，2021 年达到 1,044.2 亿美元，同比增加 32.56%。从各细分市场供给格局
来看，全球智能家居设备中视频娱乐智能家居设备的市场份额达到 35%，出货量
达 3.11 亿台。受益于全球智能家居市场的快速增长和远场拾音的要求，智能家
居领域的 MEMS 声学传感器具有广阔的市场空间。
公司立足声学领域，主要研发、生产、销售 MEMS 传感器等微型元器件及
电声组件等。公司所处行业市场竞争激烈，产品更新换代周期越来越短，但下游
产品应用领域广泛，下游市场已经形成巨大容量，产品市场占有份额相对稳定。
公司已制定未来发展战略，一方面，公司将不断加强电声组件主业上下游纵深发
展，另一方面公司将聚焦车载业务并且不断进行品类拓展，继续为客户提供声学
整体解决方案。
首先，公司将继续深化产品结构调整，完善营销渠道，走专业化道路，坚持
大客户战略，深挖国内外知名客户需求，围绕现有声学元器件，结合芯片、算法
的研发，开发更多具有语音识别与控制的声学系统模组，做好人工智能的接口；
其次，公司将不断延伸产业链，寻求更多的智能终端的产品应用及加工，推动公
司产品在智能穿戴、智能车载、智能家居、智能手机等领域的应用，最终实现基
础元器件、声学系统模组、智能终端产品应用及加工协调有序发展，进一步提高
公司产品市场占有率。
近年来，随着下游厂商对上游声学组件供应商芯片自研要求越来越高，以及
下游消费电子、汽车、工业、医疗等领域市场需求不断提高，新应用场景不断出
现，同行业主要竞争对手已具备一定的芯片研发设计能力，并不断加大自研芯片
的投入，提升自身核心竞争力。
无锡感芯主要从事 MEMS 芯片设计、研发及 MEMS 麦克风销售业务，属于
采用 Fabless 模式的轻资产半导体厂商，专注于 MEMS 芯片设计和研发，将晶圆
制造、封装测试等主要生产环节委托外部独立第三方代工厂、封装测试厂完成。
无锡感芯目前已拥有芯片自主研发能力和核心技术积累，并实现了自研芯片及搭
载自研芯片的 MEMS 声学麦克风批量出货。2022 年 11 月，公司召开股东大会
审议通过了收购无锡感芯 100%股权。未来公司与无锡感芯将深度合作，充分发
挥协同效应，提高公司 MEMS 芯片的自主研发实力，为未来持续升级现有产品
线和研发新的产品奠定坚实基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司专注于先进声学传感器等芯片设计、封装、测试，微型电声元器件及电
声组件的制造，产品广泛应用于智能手机、智能穿戴、智慧家居、汽车电子、物
联网等领域，受益于众多下游应用领域的快速发展以及国家产业政策的大力支
持，公司所在行业迎来良好的发展机遇。
为顺应行业发展趋势，在已有产业布局的基础上，公司亟需进一步加大在车
载声学产品、MEMS 传感器及高端微型扬声器等方面的投入，优化调整产品结
构，实现产品的转型升级，巩固公司的行业地位。随着自动化水平的提升和生产
规模的扩大，能有效降低产品生产成本、提高劳动生产率及产品附加值，提升企
业的利润空间，进而提高公司的盈利能力。
公司本次非公开发行募集资金主要用于智能汽车模组升级和扩产项目、
MEMS 传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目等项目的投
资建设和补充流动资金及偿还银行借款，预计全部项目投产后，公司车载声学产
品、MEMS 传感器及高端微型扬声器的产能将得到有效增加，实现产品的优化
布局及车载业务的品类拓展，有助于实现规模效应，快速提升市场份额，助力公
司成为世界一流的电声技术整体解决方案提供商。
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将
得到有效提升，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次发行有利于公司
降低资产负债率、优化财务结构、降低财务费用、提高偿债能力，有利于公司进
一步提高抗风险能力。本次非公开发行的募投项目均具有良好的经济效益，随着
募投项目的实施，预计公司的收入规模、盈利能力均将得到提高，进而可有效提
升对投资者的回报水平。
康发展
公司控股股东将全额认购公司本次非公开发行的股票，充分展示了公司控股
股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳
定健康地发展。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借
款将增强公司资金实力，优化资产负债结构，降低财务风险，有利于为公司实现
跨越式发展创造良好条件，也符合全体股东的切身利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为无锡韦感。本次非公开发行股票前，无锡韦感
直接持有公司 3,700 万股股份，同时通过接受表决权委托拥有爱声声学持有的公
司 1,798 万股股份对应的表决权，合计持有公司 15.02%股份的表决权，为公司的
控股股东。无锡韦感基本情况详见本预案“第二章 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案的概要
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内择机发行。
本次发行的发行对象为公司控股股东无锡韦感，发行对象以现金方式认购本
次发行的全部股票。
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方
案的董事会决议公告日。
本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），经友好协商，确定为 9.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份
发行价格将作出相应调整。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），发行股
票数量为不超过 51,387,461 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价，
最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，
若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分
配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将进行相应调整。
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 18
个月内不得转让。自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发
行对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股
东按照持股比例共享。
本次非公开发行的股票将在深交所上市。
本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若本次
非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非
公开发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按
新的规定对本次发行有效期进行相应调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 50,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
合计 51,000 50,000
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，
不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换
前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、
资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当
调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东无锡韦感，系公司关联方。因此，
本次发行构成关联交易。上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事
项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，
关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股
东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，无锡韦感直接持有公司 3,700 万股股份，同时通过接受
表决权委托拥有爱声声学所持的公司 1,798 万股股份对应的表决权，合计持有公
司 15.02%股份的表决权，为公司控股股东，万蔡辛为公司实际控制人。
本次发行后，公司的控股股东仍为无锡韦感，实际控制人仍为万蔡辛。本次
非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经 2022 年 11 月 22 日召开的公司第五
届董事会第十四次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核
准。在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次发行能
否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广
大投资者注意投资风险。
第二章 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东无锡韦感，基本情况如下：
一、基本信息
公司名称 无锡韦感半导体有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1Y32BT95
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 8,633.34 万元
法定代表人 万蔡辛
成立日期 2019 年 3 月 18 日
营业期限 2019 年 3 月 18 日至长期
注册地址 无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 C 栋 5 楼
集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售；商务信息咨询
（不含投资咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
经营范围
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡韦感不属于失信被执行人。
二、股权控制关系
截至本预案出具日，无锡韦感的实际控制人为万蔡辛，其股权及控制关系如
下图所示：
注：万蔡辛通过其控制的无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）及其一致行动人廖
勇合计持有无锡韦感 21.43%表决权，为无锡韦感实际控制人。
三、最近三年主营业务发展状况
无锡韦感成立于 2019 年 3 月 18 日，成立以来主要从事硅基麦克风的生产、
销售以及 MEMS 声学芯片的研发业务。2022 年 4 月，无锡韦感设立了全资子公
司无锡感芯，无锡感芯为承接其硅基麦克风及 MEMS 声学芯片研发、生产和销
售业务的经营主体。
所持无锡感芯 100%股权转让给共达电声。上述股权转让完成后，无锡韦感剩余
业务为电子雾化传感器、ASIC 芯片的定义、设计、研发及销售。截至本预案出
具之日，上述股权转让尚未完成交割。
四、最近一年一期主要财务数据
无锡韦感最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 175,576.49 184,190.85
净资产 109,087.71 104,261.36
营业收入 72,196.18 23,899.63
归属于母公司所有
者净利润
注：无锡韦感 2021 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具容诚审字[2022]518Z0546 号审计报告；2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受到行政
处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况
根据无锡韦感出具的说明，截至本预案出具日，无锡韦感及其董事、监事、
高级管理人员最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致无锡韦感及其控股股东、实际控制人与公司之间产
生同业竞争或潜在同业竞争。
无锡韦感认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易，公司将按照法律法
规等相关规定履行关联交易程序。本次非公开发行完成后，若无锡韦感与公司开
展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关
联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易
协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害
公司及全体股东的利益。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实
际控制人与公司之间的重大交易情况
万元的价格收购无锡韦感持有的无锡感芯 100%股权，上述交易已经公司第五届
董事会第十三次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过。截至本预案出具
之日，上述股权转让尚未完成交割。
除上述交易外，本预案披露前 24 个月内，除上市公司已在定期报告等公告
中披露的日常关联交易外，无锡韦感及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
不存在其他重大交易情况。
第三章 《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
发行人共达电声与发行对象无锡韦感签署的附条件生效的股份认购协议主
要内容摘要如下：
一、协议主体、签订时间
甲方（发行人）：共达电声
乙方（认购方）：无锡韦感
签订时间：2022 年 11 月 22 日
二、本次非公开发行及股份认购方案
（一）发行价格及发行数量
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方
案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发
行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%为原
则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为 9.73
元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份
发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股
份发行价格确定，即不超过 51,387,461 股，最终发行数量将以中国证监会核准发
行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份
发行数量将进行相应调整。
（二）认购标的及金额、方式
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值
为人民币 1.00 元。
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数）。
乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。乙方本次认购价款为人民币 50,000
万元（下称“认购价款”，认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计
算确定）。
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及
信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
（三）新发行股份的锁定期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 18
个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本
次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、深交
所相关规则的规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理
相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则
以及发行人公司章程的相关规定。
（四）新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在深交所上市交易。
（五）本次募集资金金额及用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数）。
本次非公开发行所募集资金应当主要用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS
传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目、补充流动资金及偿
还银行借款。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定
的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的
董事会、股东大会决策程序。
（六）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股
东按照届时持股比例共享。
三、缴款、验资及股份登记
（一）认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙
方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通
知之日起 5 个工作日内，以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发
行开立的专门银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。验资完毕后，扣除
相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（二）尽管有上述约定，认购方按照上述约定支付全部认购价款应当以下列
条件全部满足或得到认购方书面豁免为前提：
法律、财务等方面重大不利变化；
情况；
（三）发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并
出具验资报告，验资报告应于认购方全部认购价款按本协议约定支付至发行人非
公开发行收款账户之日后的 3 个工作日内出具，最迟不超过发行人为本次非公开
发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起 10 个工作日。
（四）发行人应不迟于验资报告出具之日后 5 个工作日内向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
同时，发行人应在办理完成股份登记手续后尽快就上市公司注册资本总额增加及
股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。
四、协议的生效与终止
（一）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，
并于以下条件全部满足后生效：
关方案；
（二）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
五、违约责任
（一）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性
事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如
未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误
导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。
（二）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（三）本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其
他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调
整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 50,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
合计 51,000 50,000
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，
不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换
前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、
资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当
调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）微型电声元器件升级和扩产项目
（1）下游应用领域不断拓展，带动微型电声元器件市场需求
受益于下游应用领域的快速发展，MEMS 行业迎来良好的发展机遇。根据
Yole 的数据，2021 年全球 MEMS 行业市场规模为 135 亿美元，预计 2027 年市
场规模将达到 220 亿美元，2021-2027 年市场规模复合增长率为 8.48%，呈现逐
年稳步上升的态势。目前，公司 MEMS 声学传感器等微型电声元器件广泛应用
于消费电子、智能穿戴、汽车电子、物联网等领域。随着人工智能和 5G 等新兴
技术的快速发展，MEMS 新应用场景不断拓展，市场需求将不断提高。
①智能汽车成为全球汽车产业发展的战略方向，带动汽车电子及车载声学
市场快速发展
随着我国新能源汽车技术水平及智能化水平不断提高，新能源汽车渗透率逐
渐提高，进入高速发展阶段。2021 年，我国新能源汽车产量为 354.49 万辆，同
比增长 159.48%，迎来了快速成长期。2022 年 1-9 月，我国新能源汽车行业产量
达 471.7 万辆，同比增长 117.77%，继续保持高速增长趋势。汽车电子是汽车的
重要组成部分，受汽车电子化、电动化和智能化趋势所驱动。汽车电子占汽车总
成本的比重日益加大，尤其中高端汽车与新能源汽车中汽车电子附加值更高。根
据 Yole 统计数据，2018-2026 年全球汽车电子领域 MEMS 声学传感器出货量从
要增强产业核心竞争力，推进车载高精度传感器、车规级芯片、智能操作系统、
车载智能终端、智能计算平台等产品研发与产业化，建设智能汽车关键零部件产
业集群。根据 HIS Markit 预测，到 2025 年中国智能网联汽车将接近 2,000 万辆，
市场渗透率超过 75%以上，高于全球市场的装配率水平。声学系统是智能汽车重
要的输出终端之一，随着智能汽车产量的逐步提高，汽车中的智能操作系统也随
之升级，语音交互将更加丰富。根据德勤发布的《未来的语音世界—中国智能语
音市场分析》，在疫情的催化下，各行业智能化应用迎来需求拐点进入需求爆发
期。预计 2030 年智能语音市场消费级应用场景总的发展空间将超过 700 亿元，
其中，车载语音系统发展空间约 126 亿元。
②新冠疫情及宏观经济下行影响逐步消化，消费电子市场展现回暖迹象
从 MEMS 产品应用领域来看，消费电子是全球 MEMS 行业最大的应用领域，
机、智能穿戴设备等消费电子产品。根据 Yole 的数据，2021-2027 年消费电子领
域 MEMS 产品市场规模从 75 亿美元增长至 123 亿美元，年均复合增长率为
智能手机是 MEMS 声学传感器重要的应用领域。根据 Counterpoint Research
数据，经过多年发展，智能手机出货量从 2011 年的 5.21 亿部增长到 2017 年的
发和蔓延的影响，2018 年-2020 年全球智能手机出货量出现一定程度下滑。2021
年全球智能手机市场逐渐回暖，出货量达到 13.91 亿部，同比增长 4.51%。
智能可穿戴设备主要包括智能无线耳机、智能手表、智能手环及 VR/AR 等，
是 MEMS 声学传感器重要的应用领域，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间。
根据 Counterpoint Research 数据，2021 年度全球智能无线耳机出货量达到 3.10
亿副，较 2020 年增长 33%。2021 年全球智能手表出货量为 1.28 亿块，同比增长
③物联网技术突飞猛进，带动智能家居等下游市场快速发展
随着物联网市场规模的持续稳步增长，物联网终端数量也将提升，应用场景
覆盖智能家居、智慧城市、智慧医疗和工业物联网等各个领域。智能家居是以家
庭居住场景为对象，融合物联网、自动控制和人工智能等关键技术，将家电控制、
环境监控、影音娱乐、信息管理等功能进行有机结合，提供更加智能、安全、便
捷、舒适的家居环境。根据 Statista 数据，2017-2021 年全球智能家居市场规模逐
年提高，2021 年达到 1,044.2 亿美元，同比增加 32.56%。从各细分市场供给格局
来看，全球智能家居设备中视频娱乐智能家居设备的市场份额达到 35%，出货量
达 3.11 亿台。受益于全球智能家居市场的快速增长和远场拾音的要求，智能家
居领域的 MEMS 声学传感器具有广阔的市场空间。
（2）抓住行业发展机遇，加速推进公司发展战略，切实提高公司竞争实力
公司深耕声学领域二十余年，专注于先进声学传感器等芯片设计、封装、测
试，精密微型电声元器件及电声组件的制造业务。受益于众多下游应用领域的快
速发展以及国家产业政策的大力支持，公司所在行业在迎来良好的发展机遇。与
此同时，随着下游产品应用领域不断拓展，产品更新换代周期不断缩短，公司面
临着与楼氏、歌尔微、瑞声声学、敏芯股份等全球领先厂商的激烈竞争。
为顺应行业发展趋势，缓解激烈市场竞争带来的冲击，公司前瞻性的制定了
未来发展战略，在已有产业布局的基础上，通过进一步加大在 MEMS 传感器、
车载产品及高端微型扬声器等方面的投入，不断优化调整产品结构和市场结构，
实现产品的转型升级，保持和巩固公司的行业优势和地位。
未来，随着自动化水平的提升和生产规模的扩大，能够有效降低产品生产成
本、提高劳动生产率及产品附加值、进一步提升产品的一致性和稳定性，提升企
业的利润空间，切实提高公司核心竞争力，助力公司成为世界一流的电声技术整
体解决方案提供商。
综上，本项目建设是市场发展的需要，也是公司自身发展的需要，符合国家
产业政策的要求，项目建设具有必要性。
（1）国家产业政策支持，为项目实施提供了良好的政策环境
半导体产业是信息技术产业的核心，是支撑国民经济安全和发展的战略性、
基础性、先导性产业。电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石，也是保障产
业链和供应链安全、稳定的关键。为推动行业快速发展，增强创新能力和国际竞
争力，近年来国家出台了一系列产业政策，大力支持和促进行业发展。
等新型电子元器件制造，传感器和车载芯片等智能汽车关键零部件及技术，以及
系统级封装（SIP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）
等先进封装与测试等产业列为鼓励类发展领域。
年）》，指出将重点发展小型化、低功耗、集成化、高灵敏度的敏感元件，温度、
气体、位移、速度、光电、生化等类别的高端传感器，新型 MEMS 传感器和智
能传感器，微型化、智能化的电声器件。
划（2021-2023 年）》，提出到 2023 年，高端传感器、物联网芯片、物联网操作
系统、新型短距离通信等关键技术水平和市场竞争力显著提升。鼓励和支持骨干
企业加大关键核心技术攻关力度，突破智能感知、新型短距离通信、高精度定位
等关键共性技术，补齐高端传感器、物联网芯片等产业短板，进一步提升高性能、
通用化的物联网感知终端供给能力。
发展规划》提出，未来将推动人工智能技术与电声技术的融合，促进电声器件向
微型化、集成化、多功能化发展；提升国产电声器件的可靠性和全链路声系统设
备的研发设计能力，扩大国产电声器件在电动汽车 AVAS（声学汽车警报系统）、
车载语音交互系统等领域的市场份额。同时，鼓励社会资本重点投资新型、高端
敏感元器件与传感器研制生产企业，着力推动行业内中小企业向“专精特新”方
向转型，培育具有较强自主创新能力的本土优质企业。
综上，近年来，国家发布了一系列推动半导体行业以及精密电子元器件行业
积极发展的政策，有效的带动产业发展，为项目实施提供了良好的政策保障环境。
（2）公司实施本项目具备坚实的技术基础
公司深耕声学领域二十余年，已发展为集芯片设计、半导体封测、模具制造、
零部件制造和自动化生产线装配于一体的微型电声元器件全产业链高新技术企
业。经过多年的研发设计和技术积累，公司不仅拥有稳定、成熟的生产工艺，还
掌握了包括 MEMS 芯片的设计、封测等技术在内的多项微型电声元器件的核心
技术。公司自主研发的多款产品被评为“国家重点新产品”，并获得“山东省科
学技术进步二等奖”、“潍坊市科技进步奖”等荣誉。公司建立了涵盖音频试验、
信赖性试验等全方位的专业实验室，拥有先进的试验、检测设备，能够满足从零
部件到产成品的各项试验、检测的需要，测试能力及结果获得国家 CNAS 认证。
截至 2022 年 9 月末，公司已取得授权专利四百余项，自主创新能力不断增强。
公司拥有一支经验丰富的专业化研发团队，主要技术人员具有超过 20 年的
微型电声元器件研发和生产制造经验。公司通过整合微型驻极体麦克风、微型扬
声器/受话器、硅微麦克风、车载通讯、人机交互等多品种产品研发生产技术，
形成了既相互独立又互为支撑的多个研发平台，既可以自主选择技术路线进行研
发，迅速响应客户需求，也能够有效整合资源，为客户提供一流的电声整体声学
解决方案。
公司成熟的技术储备和人才储备为公司本次募投项目的建设和顺利实施提
供了技术和人才保障。
（3）公司与客户达成了稳定的合作关系，为项目的产能消化提供了有力保
障
作为国内最早专业从事微型电声元器件生产和销售的企业之一，公司积累了
丰富的客户资源、大客户开发与服务经验，并凭借在产品研发、技术创新、生产
组织、质量控制、供应链管理、物料管理、工艺技术等方面在行业内的显著优势，
同全球科技和汽车电子领域领先厂商保持了长期良好的合作关系，赢得了较高的
市场知名度和美誉度。
综上，良好的政策环境，坚实的技术基础和稳定的客户关系，能够较好的保
证本次募集资金投资项目的顺利推进和实施。
（二）补充流动资金及偿还银行借款
（1）满足未来业务发展需求，为推进公司战略提供资金支持
公司已制定未来发展战略，一方面，公司将不断加强电声组件主业上下游纵
深发展，另一方面公司将聚焦车载业务并且不断进行品类拓展，继续为客户提供
声学整体解决方案。基于公司未来发展的长远目标，公司对流动资金的需求不断
增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，
本次拟使用募集资金 11,000 万元用于补充流动资金和偿还银行借款，可为公司
未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2022 年 9 月末，公司合并口径资产负债率为 37.25%，合并报表流动负
债占总负债的比例为 91.43%，公司资产负债率较高，流动负债占比较大。通过
本次募集资金补充流动资金，能够为公司生产经营提供相对长期的资金来源。本
次发行后，公司资产负债率将有所降低，资本结构将得到改善。同时，通过补充
流动资金，公司短期偿债能力得到提高，财务风险和经营压力降低，持续经营能
力得到提升。
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次发
行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司
经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提
高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，
改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
（2）本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制
环境。同时，公司已按照监管要求制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资
金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非开发行募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）智能汽车模组升级和扩产项目
项目名称 智能汽车模组升级和扩产项目
总投资额 15,000 万元
建设地点 山东省潍坊市
建设周期 3年
实施主体 共达电声
本项目拟利用发行人现有的位于山东省潍坊市共达电声一期厂区约 3,700 平
方米厂房进行装修改造，并引入先进的自动化生产设备，升级和组建自动化车载
语音模组等产品生产线，扩大产品的产能产量。项目达产后规划年产车载语音模
组 1,488 万只、RNC 振动传感器模组 198 万只等。通过本次项目建设，公司将进
一步提高车载声学产品的供货能力，优化现有产品结构，以满足客户更大批量、
更快供货、更高品质的需求，为公司业绩持续增长打下坚实的基础。
本项目规划总投资额 15,000 万元，主要包括厂房升级改造、设备购置以及
铺底流动资金等；拟使用募集资金 15,000 万元。
本项目的税后内部收益率为 20.08%，税后静态投资回收期为 6.40 年（含建
设期）。
截至本预案出具日，本项目的立项备案、环评等程序尚在办理过程中。
（二）MEMS 传感器及模组升级和扩建项目
项目名称 MEMS 传感器及模组升级和扩建项目
总投资额 18,500.00 万元
建设地点 山东省潍坊市
建设周期 3年
实施主体 共达电声
本项目拟利用发行人现有的位于山东省潍坊市共达电声二期厂区约 16,350
平方米厂房进行装修改造，并引入先进生产设备，扩大产能产量。项目达产后主
要产品为高端 MEMS 声学传感器及模组，规划达产后年产高端 MEMS 声学传感
器及模组 36,000 万只。通过本次项目建设将进一步提高公司高端 MEMS 传感器
的生产能力，优化现有微型麦克风系列产品的产品结构，以满足消费电子、汽车
电子及物联网等下游市场日益增长的产品需求。
本项目规划总投资额 18,500 万元，主要包括厂房装修改造、设备购置以及
铺底流动资金等；拟使用募集资金 18,500 万元。
本项目的税后内部收益率为 21.75%，税后静态投资回收期为 6.15 年（含建
设期）。
截至本预案出具日，本项目的立项备案、环评等程序尚在办理过程中。
（三）高端扬声器及模组升级项目
项目名称 高端扬声器及模组升级项目
总投资额 6,500 万元
建设地点 山东省潍坊市
建设周期 3年
实施主体 共达电声
本项目拟利用发行人位于山东省潍坊市共达电声二期厂区内现有厂房，引入
先进的自动化生产设备，升级和组建高端扬声器及模组生产线，扩大产品的产能
产量。项目达产后规划年产高端扬声器及模组 1,128 万只。通过本次项目建设，
公司将进一步提高高端扬声器及模组的生产能力，优化现有产品结构，以满足客
户更高的品质需求，为公司业绩持续增长打下坚实的基础。
本项目规划总投资额 6,500 万元，主要用于设备购置以及铺底流动资金，拟
使用募集资金 5,500.00 万元。
本项目的税后内部收益率为 15.21%，税后静态投资回收期为 6.61 年（含建
设期）。
截至本预案出具日，本项目的立项备案、环评等程序尚在办理过程中。
（四）补充流动资金及偿还银行借款
公司拟使用本次募集资金 11,000 万元用于补充流动资金和偿还银行借款，
以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求，促进业务可持续发
展和公司长期战略的实施。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司制定的未来发
展战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司在已
有产业布局的基础上，进一步优化产品结构，提高车载声学产品、MEMS 声学
传感器及高端微型扬声器产品的自动化生产水平和生产能力，有利于公司实现电
声元器件、声学系统模组、智能终端产品应用及加工协调有序发展。本次非公开
发行募集资金投资项目的实施将有助于公司形成规模优势，抢占迅速增长的国内
市场，巩固公司的行业地位，提升公司的核心竞争力，为公司实现中长期战略发
展目标奠定坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，将有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到
增强，财务状况将得到改善，财务结构更加稳健。本次非公开发行有利于公司扩
大产能、丰富产品结构，推动公司营业收入增加、发挥规模效益、提升利润水平，
同时也有助于降低资产负债率、改善财务结构，从而进一步增强公司的抗风险能
力和盈利能力。
本次发行是公司拓宽业务领域、实现可持续发展、巩固行业地位的重要战略
措施。募集资金到位后，可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务
指标出现一定幅度的下降。但随着本次募集资金运用后，公司业务发展战略将得
到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会显著提升。
本次项目实施不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将
得到增强，有利于公司提升盈利能力、抗风险能力和核心竞争力，为公司进一步
发挥微型电声元器件业务优势提供强有力的保障。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于智能汽车模组升级和
扩产项目、MEMS 传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目
和补充流动资金及偿还银行借款。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，
不涉及公司业务及资产的整合。
（二）对公司章程、股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东的持股结构及持股
比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进
行修改，并办理工商变更登记。
本次发行后，上市公司控股股东仍为无锡韦感，实际控制人仍为万蔡辛，故
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。高
级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结
构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序并及时进行信息披露。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于智能汽车模组升级和
扩产项目、MEMS 传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目、
补充流动资金及偿还银行借款。募投项目的逐步实施落地，将有力推动公司产品
优化升级，有利于公司扩大业务规模，增强公司综合竞争实力和可持续发展能力。
公司将继续发展主业，业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动
情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险得以降低，通过直接融资所获
得的资本注入将助力公司快速实现战略发展目标。通过本次募集资金投资项目的
实施，公司货币资金将更为充裕，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将
得到加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，募集资金主要用于项目的投资建设，以扩大产能、
调整产品结构、增加公司收入并提升公司利润水平。同时，募集资金运用有利于
降低财务费用，进一步增强盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，短期内
可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但从中长期来
看，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力，实现股
东利益的最大化。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次
非公开发行募集资金将增强公司资本实力，提高公司主营业务的盈利能力，未来
经营活动现金流入和投资活动现金流出将大幅增加，公司总体现金流状况将得到
进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发
行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或新增关
联交易。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控
股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相
应下降，财务结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司大量增加
负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的
情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票时，除本预案提供的其他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务相关风险
今年以来，国际环境更趋复杂严峻，国内疫情多发散发，叠加多重超预期因
素冲击，上半年经济下行压力明显增大。随着一揽子稳经济政策和接续政策效能
不断释放，重大项目建设加快推进，我国 GDP 增速在三季度开始出现回升，宏
观经济整体呈现弱复苏态势。根据国家统计局数据，前三季度国内生产总值同比
增长 3.0%，其中，第三季度同比增长 3.9%，较二季度提高 3.5 个百分点。同时，
受疫情防控及房地产市场持续低迷的影响，我国前三季度消费市场表现持续偏
弱，前三季度社会消费品零售总额同比增长仅 0.7%。
公司业绩受下游消费市场景气度影响较大。据 Yole 的数据，消费电子是全
球 MEMS 行业最大的应用领域，2021 年市场规模占比为 55.56%。当前，我国宏
观经济仍受疫情反复、中美摩擦、地缘政治、地产低迷等多重影响，经济复苏仍
存在较大的不确定性。若未来宏观经济复苏不及预期甚至衰退或下游消费市场持
续低迷，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
技术创新风险包括新技术创新滞后、新产品研发未达预期、新产品市场接受
和应用未达预期等风险。公司专注于先进声学传感器等芯片设计、封装、测试，
精密微型电声元器件及模组的制造等业务，所处行业具有产品种类多、技术更新
快、投资高等特点。随着物联网、人工智能和 5G 等新兴技术的快速发展，MEMS
新产品不断涌现、新功能不断开发、新应用场景不断拓展。公司需要不断升级更
新现有产品和研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。若
未来公司不能持续优化研发体系、加大技术创新投入、提升技术研发实力，产品
技术更新升级不及预期，公司在现有的技术优势和产品优势可能受到挑战，进而
对公司市场竞争地位及经营业绩产生重大不利影响。
公司主要产品包括 MEMS 声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载
语音模组、RNC 振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组等，广泛应
用于消费电子、汽车电子等领域。公司所处的 MEMS 传感器行业发展迅速，行
业内已有众多优秀上市企业并占据较高的市场份额。根据 Yole 的数据，2020 年
全球 MEMS 声学传感器市场份额排名前五位分别为歌尔微、楼氏、瑞声科技、
钰太科技和敏芯股份，上述五家市场占有率合计 82.2%。除上述以精密器件制造
为主的企业外，公司主要竞争对手还包括半导体科技公司英飞凌、意法半导体等。
与行业领先厂商相比，公司主要产品的市场占有率仍存在较大的差距。未来若行
业领先厂商继续扩大规模，或其他企业通过外购芯片的方式实现产品出货，市场
竞争将进一步加剧，若公司未能紧跟市场需求持续提高综合竞争力，将可能导致
公司市场份额有所下降。
公司立足声学领域，专注于先进声学传感器等芯片设计、封装、测试，微型
电声元器件及模组的制造等业务，产品结构相对单一。公司已制定了未来发展战
略，未来将进一步聚焦车载业务，并在现有声学器件模组的基础上，不断拓展新
的电子零部件品类，抓住新能源车产业发展对各类传感器需求快速增长的战略机
遇。若未来公司车载业务拓展不及预期或短期内微型电声元器件的市场需求增速
放缓，将会对公司的经营业绩带来不利影响。
公司拥有的各项专利权、非专利技术和技术秘密等知识产权是公司核心竞争
力的重要组成部分。公司经过多年的研发积累，在 MEMS 传感器芯片设计、封
装和测试、精密电声元器件及模组制造等环节都拥有了自己的核心技术。目前，
公司还在持续对新技术和新产品进行研发，尽管公司已与研发人员签订了保密协
议，若公司无法及时、充分采取各项有效措施保护自身知识产权，将可能导致核
心技术遭到侵权或核心技术泄漏，从而对公司技术优势产生不利影响。
公司终端客户主要为全球知名消费电子及汽车电子品牌厂商，其对于供应商
产品质量管理尤为严格。若公司在原材料采购、生产过程控制等环节把关不严，
将导致公司产品性能、产品一致性及稳定性等无法达到客户要求，从而直接影响
客户满意度，甚至造成客户流失，从而公司业务发展产生一定不利影响。
（二）财务相关风险
报告期内，公司毛利率分别为 23.91%、21.57%、27.74%和 27.06%，相对较
为稳定。公司产品主要的下游领用领域为消费电子和汽车电子，由于消费产品更
新换代速度较快，公司需要根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。
若未来公司无法继续推出高定价产品、有效控制原材料价格或同行业市场竞争进
一步加剧，将会对公司毛利率造成不利影响。在公司不断开发新产品的过程中，
新产品在投入量产初期可能存在工艺磨合和生产稳定性提升等问题，在短期内可
能对公司毛利率造成不利影响。
公司产品出口主要以美元进行报价和结算，报告期内，公司境外销售占比分
别为 38.01%、30.51%、39.33%和 40.82%。我国实行有管理的浮动汇率制度，汇
率随国内外政治、经济环境的变化而波动，若未来人民币汇率持续波动，且公司
对汇率风险未采取及时、有效的应对措施，将对公司经营业绩产生一定不利影响。
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 24,050.76 万元、21,997.21 万元、
公司的下游应用领域以消费电子产品为主，下游市场的需求变化较快。若未来下
游客户需求下降、市场竞争格局加剧或公司不能有效拓宽销售渠道，将可能导致
存货无法顺利实现销售，从而存在存货跌价风险。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 32,938.49 万元、32,198.73 万
元、28,912.53 万元和 26,524.83 万元，金额相对较大。同时，由于公司应收账款
主要来源于国内外知名的品牌厂商及其核心供应商，客户信用较高，应收账款无
法收回的风险相对较小。截至 2022 年 9 月 30 日，公司 1 年以内应收账款余额占
比例为 98.32%，账龄较短。随着公司经营规模持续扩大，若未来公司不能相应
提高应收账款管理水平或主要债务人的财务经营状况发生恶化，将可能出现应收
账款回款不及时甚至出现坏账风险。
公司于 2020 年 8 月 17 日通过山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务
总局山东省税务局高新技术企业认定，获发高新技术企业证书（证书编号：
GR202037000411，有效期为三年），公司减按 15%税率征收企业所得税。若未
来国家对高新技术企业所得税等税收优惠政策作出调整，或者公司未能被继续认
定为高新技术企业，将会对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平
均净资产收益率分别为 6.29%、8.44%、11.77%和 9.09%。本次非公开发行完成
后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定
的建设周期和达产周期，因此，公司存在一定时期内因净利润无法与净资产同步
增长而导致净资产收益率下降的风险。
（三）管理相关风险
目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的运营体
系，并根据最新法规要求和管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，在实际
执行中的效果良好。随着公司业务的发展和募集资金投资项目的实施，公司的经
营规模将会持续扩张，这将对公司的经营管理、技术开发、资源整合和市场开拓
等方面提出更高的要求。若公司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张和业务快
速发展的要求，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，
将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司竞争力，给公司未来的经营和
发展带来一定影响。
公司所处行业技术门槛高、技术更新快，专业技术涉及电子、机械、材料、
半导体等较多跨学科知识和跨行业技术的融合，对人才水平的要求较高。通过多
年来不断培养和吸引优秀技术人才，公司现有的核心技术人员团队已经成为保持
公司技术创新和推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人
力资源管理和激励机制，但是若公司未来不能持续完善激励和薪酬制度，将会存
在核心技术人员的流失风险。
（四）募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设智能汽车模组升级和扩产项
目、MEMS 传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目和补充
流动资金及偿还银行借款。上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、
公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的。募投项目的实
施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生
不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位
等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的
完成进度和投资收益产生一定影响。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模
将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资
金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每
股收益被摊薄的风险。
（六）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公
司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信
息，供投资者作出投资判断。
（七）审批风险
本次发行方案尚需公司股东大会审议批准、经中国证券监督管理委员会核
准、获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）后方可实施。本次发行方案
能否取得上述批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的
时间也存在不确定性，该等不确定性可能导致本次发行面临不能最终实施完成的
风险。
第六章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润的分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的稳定
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。
司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（四）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一
会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的百分之二十。董
事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红
政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采
取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次利润分配。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。监事会应对
董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（十）若董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
现金分红（含以回购方
上市公司合并报
式现金分红的金额）占
分红年度 现金分红金额 现金回购金额 表归属于上市公
归属于上市公司股东的
司股东的净利润
净利润的比率
最近三年累计现金分红金额 4,999.94
最近三年平均净利润 4,743.60
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 105.40%
注 1：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》相关规定，上市
公司采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，
纳入该年度现金分红的相关比例计算。
最近三年，公司以现金方式累计现金分红（含以回购股份方式现金分红的金
额）占实现的年均可分配利润的比例为 105.40%，符合公司章程、相关法律法规
的要求。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金、
扣除股份回购后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常
生产经营。
三、公司未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告【2013】43 号）等相关规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红
决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，
上市公司结合自身实际情况，制定了《共达电声股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考
虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资
环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的制定应符合相关法律
法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，兼
顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在遵循重视对股东的合理投
资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，确定合理的利润分配方案，并据此制定
一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
（三）未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划具体内容
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司原则上每年进行一次利润分配，公司
采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式
分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
（1）公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行
现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。上述重大投资计划或重大资金
支出事项是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）分配现金股利须满足条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥
补亏损的情况下，应当进行现金分红。
（3）公司原则上每年进行一次利润分配，公司采取现金、股票或者现金股
票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材
料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可
以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准。
（4）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重
大资金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的
可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%。
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在
制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润
分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利
润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会
的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出
席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通
过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事
可公开征集中小股东投票权。
第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 50,000 万元，本次发行股
票数量不超过 51,387,461 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次非
公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体
假设如下：
生重大不利变化；
行于 2023 年 6 月 30 日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊
薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,053.35 万元；假设公司 2022 年
归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为公司 2022 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3； 假设 2023 年归属于母公司
普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：
①比 2022 年降低 20%；②与 2022 年持平；③比 2022 年增长 20%。（前述利润
值不代表公司对未来利的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对
公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如
下：
单位：万元、元/股
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
股本总额（万股） 36,612.00 36,612.00 41,750.75
假设 1：2023 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比 2022 年度减少 20%
归属于母公司所有者的净利润 8,717.97 6,974.38 6,974.38
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润
基本每股收益 0.24 0.19 0.18
扣除非经常性损益基本每股收益 0.22 0.18 0.17
稀释每股收益 0.24 0.19 0.18
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.22 0.18 0.17
假设 2：2023 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）与 2022 年度持平
归属于母公司所有者的净利润 8,717.97 8,717.97 8,717.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润
基本每股收益 0.24 0.24 0.23
扣除非经常性损益基本每股收益 0.22 0.22 0.21
稀释每股收益 0.24 0.24 0.23
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.22 0.22 0.21
假设 3：2023 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后）比 2022 年度增加 20%
归属于母公司所有者的净利润 8,717.97 10,461.57 10,461.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
基本每股收益 0.24 0.29 0.27
扣除非经常性损益基本每股收益 0.22 0.27 0.25
稀释每股收益 0.24 0.29 0.27
扣除非经常性损益稀释每股收益 0.22 0.27 0.25
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模
将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资
金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每
股收益被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第四章 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 50,000 万元，在扣除相关发
行费用后，拟投入智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS 传感器及模组升级和
扩建项目、高端扬声器及模组升级项目和补充流动资金及偿还银行借款，与公司
当前主营业务方向一致，有利于公司进一步优化产品结构，提高自动化生产水平
和生产能力，实现微型电声元器件、声学系统模组、智能终端产品应用及加工协
调有序发展，同时抢占迅速增长的国内市场，巩固公司的行业地位，提升公司的
核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实基础。
（二）公司从事募投项目的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，具体如下：
公司拥有一支经验丰富的专业化研发团队，主要技术人员具有超过 20 年的
微型电声元器件研发和生产制造经验。公司建立了涵盖音频试验、信赖性试验等
全方位的专业实验室，拥有先进的试验、检测设备，能够满足从零部件到产成品
的各项试验、检测的需要，测试能力及结果获得国家 CNAS 认证。
公司深耕声学领域二十余年，已发展为集芯片设计、半导体封测、模具制造、
零部件制造和自动化生产线装配于一体的微型电声元器件全产业链高新技术企
业。经过多年的研发设计和技术积累，公司不仅拥有稳定、成熟的生产工艺，还
掌握了包括 MEMS 芯片的设计、封测等技术在内的多项的核心技术。公司自主
研发的产品被评为“国家重点新产品”，并获得“山东省科学技术进步二等
奖”、“潍坊市科技进步奖”等荣誉。
作为国内最早专业从事微型电声元器件生产和销售的企业之一，公司积累了
丰富的客户资源、大客户开发与服务经验，并凭借在产品研发、技术创新、生产
组织、质量控制、供应链管理、物料管理、工艺技术等方面在行业内的显著优势，
同全球科技和汽车电子领域领先厂商保持了长期良好的合作关系，赢得了较高的
市场知名度和美誉度。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集
资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场
占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报
股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》
《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金专
项管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集
资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金
三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款
专用。同时，公司将严格遵守《募集资金专项管理制度》等相关规定，明确各控
制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部
检查与考核。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领
域的市场占有率和竞争力，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，
公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按
照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产
前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需
求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（三）公司管理层持续完善公司治理，不断提升公司经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
董事会已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着
本次项目逐步投入和达产后，结合上述措施，公司的盈利能力和经营业绩将会提
升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（四）加强内部控制和经营管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水
平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部
运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
（五）强化投资者回报机制
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大
会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分
配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红
回报事宜进行了专项研究论证，并制定了股东回报规划。本次公开发行完成后，
公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补
偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
营管理活动，不侵占公司利益；
式损害公司利益；
司及其他股东的合法权益；
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
不履行上述承诺，本公司/本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受
中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，
本公司/本人将依法承担相应补偿责任。
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