南京证券股份有限公司关于
广州市金钟汽车零件股份有限公司部分首次公开发行前
已发行股份上市流通的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构” ）作为广
州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或“金钟股份” 、“ 发行
人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发 行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深 圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上 市流通事
项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、 首次公开发行股份情况和上市后股本变动情况
（一）公司首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股 份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2810 号文），公司首次
公 开 发 行 人 民 币 普 通 股（A 股 ） 股 票 26,530,000 股 ， 上市 后公 司 总股本为
（二）上市流通的限售股形成后至今公司股本结构变化情况
上述有限售条件流通股中首次公开发行网下配售限售股 1,260,309 股，已于
化。截至本核查意见出具之日，公司总股本为 106,096,616 股，其中有限售条件
的股份数量为 80,072,516 股，占公司总股本的 75.4713%；无限售条件的股份数
量为 26,024,100 股，占公司总股本的 24.5287%。
本次解除限售上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部 分股份，
本次解除限售股份数量为 8,004,580 股，占发行后总股本的 7.5446%，限售期为
自公司上市之日起 12 个月。截至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、
回购注销及利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，申请解除 股份限售
的 4 名股东为周剑、肖泳林、珠海景瑞资本管理有限公司－珠海景瑞恒润股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海景瑞恒润”）、广东宏 升投资管
理有限公司－深圳前海宏升优选五号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“宏升优选五号”）。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 》、《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺及履行情 况如下：
（一）公司董事周剑、付恩平1股份锁定承诺：
或者委托他人管理本人在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人 的股份，
也不由发行人回购该部分股份。
发行价（发行价指首次公开发行股票价格，若因派发现金红利、送股 、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按交易所相关规定进行调整，下
同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的
锁定期限自动延长 6 个月。本人所持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价。
转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；本人在离职后半年
内，将不会转让所持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职，本 人就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所 持有发行
人股份总数的 25%。如本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人 股份；本
人如在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离
职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份 。本人将
严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易 所业务规
则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公 司董事作
出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
（二）公司股东珠海景瑞恒润、宏升优选五号、肖泳林股份锁定承诺：
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内， 不转让或
者委托他人管理本企业/本人在首次公开发行前直接或者间接持有的发行人的股
份，也不由发行人回购该部分股份。
截至本核查意见出具之日，股东周剑、肖泳林、珠海景瑞恒润、 宏升优选
五号在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本 次限售股
上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情 形，公司
对上述股东不存在违规担保。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
限售股份数量 限售股份数量占 本次解除限售数
序号 股东名称
（股） 总股本比例 量（股）
珠海景瑞资本管理有限公司
伙企业（有限合伙）
广东宏升投资管理有限公司
资合伙企业（有限合伙）
合计 8,004,580 7.5446% 8,004,580
注 1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
注 2：股东周剑先生为公司董事，持有公司股份数量 3,437,964 股，占公司总股本
每年转让的发行人股份数量不超过本人其持有发行人股份总数的 25%”，因此，周剑先生
持有公司股份的 75%将继续锁定，本次实际可上市流通股份数为 859,491 股，占其持有公
司股份的 25%。
注 3：公司董事付恩平先生通过宏升优选五号间接持有公司 0.023%股权。其在《招股
说明书》《上市公告书》中做出承诺“本人担任发行人董事期间，每年转让的发行人股份
数量不超过本人其持有发行人股份总数的 25%”。
公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其 减持行为
应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关规
定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
本次变动前 本次变动(股) 本次变动后
股份性质
数量(股) 比例 增加 减少 数量(股) 比例
一、有限售条
件流通股
其中：首发前
限售股
首发后限售股 - - - - - -
首发后可出借
限售股
二、无限售条
件流通股
三、总股本 106,096,616 100.00% - - 106,096,616 100.00%
注 1：上表中的首发后可出借限售股为战略投资者南京蓝天投资有限公司首发获配数
量为 1,326,500 股，根据《创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》等有关规定，南
京蓝天投资有限公司可将其所持限售股份借出。截至 2022 年 11 月 18 日，其出借公司股份
数量为 820,600 股，剩余可出借股份为 505,900 股。
注 2：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，主要系四舍五入
导致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，金钟股份本 次申请上
市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；金钟股份 本次申请
部分首次公开发行前已发行股份解除限售数量及上市流通时间符合《 中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管 理办法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；金钟股份关 于本次限
售股份解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对金钟股份
本次申请部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件 股份有限
公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
封燕 崔传杨
南京证券股份有限公司
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