北京中同华资产评估有限公司关于对上海证券交易所
《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》相
关问题核查意见
上海证券交易所：
云南城投置业股份有限公司于2022年10月20日收到贵所下发的《关于对
云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函〔2022〕
（以下简称“问询函”）。北京中同华资产评估有限公司作为本次重大
资产重组的资产评估机构之一，负责杭州西溪、台州银泰、宁波奉化三家企
业的整体评估，对问询函所涉及的相关问题进行了认真分析和核。
有限公司关于上海证券交易所<关于对云南城投置业股份有限公司重大资产
重组草案的问询函>的部分回复公告》
（公告编号：临2022-133），对于《问询
函》中问题1、2、3、6、7、8进行回复。北京中同华资产评估有限公司已就
《问询函》中所涉评估师问题8进行了认真核查和落实，并形成核查意见，本
次就问题4、5进行认真核查和逐项落实，形成本次核查意见。
如无特别说明，本问询函回复及核查意见中出现的简称均与《云南城投
置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相
同。
问题 4、草案显示，陕西秦汉新城评估增值率为 1,180.34%，杭州西溪、西
安东智和台州银泰评估增值率不足 0.1%。其中，杭州西溪 70%股权按照资产基
础法评估值为 10.89 亿元，根据评估报告，杭州西溪主要资产为投资性房地产，
主要为西溪银泰城购物中心所属地块的土地使用权和商铺，建筑面积 20.58 万
平方米。账面净值 20.03 亿元，相关资产评估增值率为 0。西安东智、云城尊龙、
台州银泰、东方柏丰等公司也存在主要资产评估增值率为 0 的情况。请公司：
结合房地产所在地同类或类似房地产可比市场价格，充分说明标的公司评估价
格的合理性，是否有利于保障上市公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
结合房地产所在地同类或类似房地产可比市场价格，充分说明标的公司评
估价格的合理性，是否有利于保障上市公司利益。
（一）杭州西溪
（1）本次评估基本情况
杭州银盛置地有限公司的主要资产为投资性房地产-西溪银泰购物中心，建
筑面积共 205,752.89 ㎡，其中商业楼层为 B1F-4F，建筑面积 114,849.03 ㎡，可
租赁面积 59,727.14 ㎡；车位及配套设施建筑面积 90,903.86 ㎡，车位共 1768 个，
投资性房地产采用公允价值模式计量。投资性房地产的基准日未审账面价值为
万元，减值率为 0.3%；项目剩余存货（包括 279 个可售车位及 1 套 40.35 ㎡商铺）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在 2022 年 3 月 31 日报表日确定存货
和投资性房地产公允价值时，参考了本次评估报告的存货及投资性房地产评估价
值，最终报表呈现投资性房地产评估增值为零。
（2）估值合理性分析
受疫情反复尤其是上海疫情扩散的影响，2022 年上半年杭州经济增长放缓，
上半年实现生产总值（GDP）9003 亿元，按不变价格计算，同比增长 1.2%，低
于全国增速 1.3 个百分点。2022 年杭州楼市处于量缩价稳状态，1-6 月销售面积
同比下降 45.2%，2022 年第二季度全市商业物业成交均价 25,945 元/㎡，同比下
降 3.7%，主城区商业库存 1.5 万套，去化周期为 58.3（12 个月为基准）。总体来
看杭州商业地产库存压力较大，去化周期长，市场表现疲软。
西溪银泰购物中心位于杭州市西湖区崇仁路与双龙路交叉口，紧邻地铁 5
号线浙大紫金港站，是西湖区集购物、餐饮、娱乐为一体的大型综合购物中心。
周边有西溪蝶园、西溪诚园、河滨之城等多个高档小区，5KM 范围内分布有新
天地商业中心、五洲国际广场、印象城（古墩路店）、城西银泰城、西溪·栖悦
城（2018 年重新开业）、龙湖西溪天街（2019 年年底开业）、龙湖紫荆天街（2019
年年底开业）等多个大型综合性购物中心，市场竞争非常激烈；项目紧邻浙大紫
金港和西溪湿地公园，商服繁华度较高，自然环境较好，周边医疗、教育、金融
配套完善。附近有多路公交车及地跌 5 号线可以通达，周边路网发达，交通便捷，
可通达性及可及性好。
①评估方法
杭州西溪银泰购物中心采用收益法进行评估，主要由于评估对象为无法分割
出售的购物中心，大商业在定位、体量、业态布局上跟普通零售商铺差别太大，
难以进行对比。
②商铺评估过程
由于西溪银泰购物中心配套商街已于 2018 年前销售完毕，与基准日时点相
差较远，销售价格无可比性。经资产评估人员通过对 58 同城、链家网、安居客、
房天下等网络信息平台查询，杭州西溪银泰城原配套开发的商业街目前共有 5
个二手商铺对外挂牌销售，具体挂牌信息如下：
序 物业 楼 面积 挂牌时 挂牌单价 可比
位置 挂牌价（元） 备注
号 类型 层 （㎡） 间 （元/㎡） 性
位于商业
西溪银 商业
业街 铺
较好
西溪银 商业 位于商业
业街 铺 位置一般
西溪银 商业 位于商业
业街 铺 位置较好
位于商业
西溪银 商业
业街 铺
较好
西溪银 商业 位于二楼
业街 铺 位置很好
经评估人员核实，上述 1~4 项挂牌时间在近半年以内，在实际成交时有一定
优惠；第 5 项挂牌时间接近 2 年，该单个商铺位于商业街二楼电梯口，位置很好，
面积较小，当时购买时单价较高，近几年受网购消费模式及新冠疫情的影响，实
体铺面量价齐跌，许多商铺有价无市，导致该铺面长期挂牌，其挂牌价格与真实
市场成交价格偏离较大，可比性较弱。
另外，经评估人员调查了解，杭州西溪周边的首层商铺目前挂牌均价（含税）
序号 位置 物业类型 楼层 挂牌含税单价（元/㎡）
以上价格均为挂牌价，在实际成交时存在一定折扣，经调查折扣率一般在
资产评估专业人员在同区域商铺物业中选取与首层商铺相类似的三个案例
（西溪银泰城商业街第 1~第 3 项）进行比较计算，根据委估资产的用途类型及
特点，选择比较因素为交易情况、交易日期、房地产用途、区位因素、实物因素、
权益因素，具体案例选取及因素比较如下：
比较因素条件说明表
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
西溪银泰城购物 西溪银泰城商业 西溪银泰城商业 西溪银泰城商业
房屋座落
中心 街 街 街
修正后交易价格(元/㎡，
不含税)
交易情况 正常交易 正常交易 正常交易 正常交易
交易日期 2022 年 3 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
房地产用途 一楼商铺 一楼商铺 一楼商铺 一楼商铺
西湖区西溪银泰 西湖区西溪银泰 西湖区西溪银泰 西湖区西溪银泰
产业聚集规模、
商
城商圈，商业繁华 城商圈，商业繁华 城商圈，商业繁华 城商圈，商业繁华
业繁华程度
度较高 度较高 度较高 度较高
基础设施、
公共设 医疗、教育、金融 医疗、教育、金融 医疗、教育、金融 医疗、教育、金融
施完善程度 配套设施完善 配套设施完善 配套设施完善 配套设施完善
地铁 5 号线直达， 地铁 5 号线直达， 地铁 5 号线直达， 地铁 5 号线直达，
交通便捷程度 多条公交线路经 多条公交线路经 多条公交线路经 多条公交线路经
过，交通便捷 过，交通便捷 过，交通便捷 过，交通便捷
区
位 楼层 1层 1层 1层 1层
因 西湖区新兴的购 西湖区新兴的购 西湖区新兴的购 西湖区新兴的购
素
市场成熟度 物中心，市场成熟 物中心，市场成熟 物中心，市场成熟 物中心，市场成熟
度较高 度较高 度较高 度较高
临近西溪国家湿 临近西溪国家湿 临近西溪国家湿 临近西溪国家湿
环境质量、
周围景
地公园，环境质 地公园，环境质 地公园，环境质 地公园，环境质
观
量、周围景观较好 量、周围景观较好 量、周围景观较好 量、周围景观较好
大型购物中心，人 商业街较好的位 位于商业街侧边， 商业街较好的位
人流量
流量大 置，人流量较大 人流量一般 置，人流量较大
城市规划 住宅商业混合区 住宅商业混合区 住宅商业混合区 住宅商业混合区
临街状况 一面临街 两面临街 一面临街 一面临街
面积 面积大 95.63 ㎡面积适中 198 ㎡面积较大 130 ㎡面积较大
装修情况 精装 普装 普装 普装
实 经营限制 不限 不限 不限 不限
物
因 约 48%公摊比例 约 32%公摊比例 约 32%公摊比例 约 32%公摊比例
平面布局
素 高 一般 一般 一般
周边多为办公、餐 周边多为办公、餐 周边多为办公、餐 周边多为办公、餐
周边业态
饮、居民区 饮、居民区 饮、居民区 饮、居民区
新旧程度 较新 较新 较新 较新
权 土地年限 商业 40 年 商业 40 年 商业 40 年 商业 40 年
益 他项权利 无 无 无 无
因
素 其他受限状况 无 无 无 无
通过分析可比案例与评估对象之间差异，进行各种因素情况修正，具体比较
指数如下：
比较因素条件指数表
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
交易价格(元/㎡，不含税) 32,207.47 26,397.31 30,728.21
交易情况 100 100 100 100
交易时间 100 98 98 98
房地产用途 100 100 100 100
产业聚集规模、商业繁
华程度
基础设施、公共设施完
善程度
区 交通便捷程度 100 100 100 100
位
因 楼层 100 100 100 100
素
市场成熟度 100 100 100 100
环境质量、周围景观 100 100 100 100
人流量 100 98 96 98
城市规划 100 100 100 100
临街状况 100 105 100 100
面积 100 105 102 102
实 装修情况 100 98 98 98
物
因 经营限制 100 100 100 100
素 平面布局 100 103 103 103
周边业态 100 100 100 100
新旧程度 100 100 100 100
权 土地年限 100 100 100 100
益 他项权利 100 100 100 100
因
素 其他受限状况 100 100 100 100
在确定了各种因素修正指数的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较实
例的因素条件进行比较，得出各因素修正系数，详见下表：
比较因素条件指数修正表
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
交易价格(元/㎡，不含税) 32,207.47 26,397.31 30,728.21
交易情况 100/（100） 100/100 100/100 100/100
交易时间 100/（100） 100/98 100/98 100/98
房地产用途 100/（100） 100/100 100/100 100/100
产业聚集规模、商业繁
华程度
区 基础设施、公共设施完
位 100/（100） 100/100 100/100 100/100
善程度
因
素 交通便捷程度 100/（100） 100/100 100/100 100/100
楼层 100/（100） 100/100 100/100 100/100
市场成熟度 100/（100） 100/100 100/100 100/100
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
环境质量、周围景观 100/（100） 100/100 100/100 100/100
人流量 100/（100） 100/98 100/96 100/98
城市规划 100/（100） 100/100 100/100 100/100
临街状况 100/（100） 100/105 100/100 100/100
面积 100/（100） 100/105 100/102 100/102
实 装修情况 100/（100） 100/98 100/98 100/98
物 经营限制 100/（100） 100/100 100/100 100/100
因
素 平面布局 100/（100） 100/103 100/103 100/103
周边业态 100/（100） 100/100 100/100 100/100
新旧程度 100/（100） 100/100 100/100 100/100
权 土地年限 100/（100） 100/100 100/100 100/100
益 他项权利 100/（100） 100/100 100/100 100/100
因
素 其他受限状况 100/（100） 100/100 100/100 100/100
修正系数 0.9356 1.0324 1.0113
比准价格 30,134.40 27,252.03 31,075.75
将各比较实例的市场价格通过对上述各因素修正后，分别得到修正后的价格，
三个比准价格差异较小，本次取其算术平均值作为一楼商铺的评估单价（不含税），
即：
估价对象评估单价=（30,134.40+27,252.03+31,075.75）÷3
= 29,500.00（元/平方米）（取整）
③车位评估过程
经资产评估专业人员调查了解，杭州西溪银泰购物中心周边的车位含税挂牌
均价 19.50 万元/个左右，具体信息如下：
序号 楼盘名称 物业类型 楼层 挂牌含税单价（万元/个）
以上价格均为挂牌价，与实际成交价存在一定折扣，经调查折扣率一般在
均单价约为 18.20 万元/个（19.50×0.98/1.05）。
资产评估专业人员在同区域车位中根据委估资产的用途类型及特点，选取了
与被评估车位相类似的三个案例（第 2、第 3 及第 5 项）进行比较，选择比较因
素为交易情况、交易日期、房地产用途、区位因素、实物因素、权益因素，具体
案例选取及因素比较如下：
比较因素条件说明表
比较因素 待估车位 案例 1 案例 2 案例 3
位置 西溪银泰城 金色水岸 天虹公寓 中旅紫金名门
修正后交易价格(万元/
个，不含税价)
交易情况 正常交易 正常交易 正常交易 正常交易
交易时间 2022 年 3 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
房地产用途 车位 车位 车位 车位
龙湖紫金天街商
产业聚集规模、商 西溪银泰城商圈， 西溪湿地商圈，商 紫金广场商圈，商
圈，商业繁华度较
业繁华程度 商业繁华度较高 业繁华度较高 业繁华度较高
高
基础设施、公共设 医疗、教育、金融 医疗、教育、金融 医疗、教育、金融 医疗、教育、金融
施完善程度 配套设施完善 配套设施完善 配套设施完善 配套设施完善
临地铁 19 号线约 临地铁 2 号线约
地铁 5 号线直达， 紧邻地铁 2 号线，
区 交通便捷程度 多条公交线路经 多条公交线路经
线路经过，交通较 线路经过，交通较
位 过，交通便捷 过，交通便捷
便捷 便捷
因
西湖区新兴的购 西湖区国家湿地 浙大紫金港校区 西湖区新兴的购
素
市场成熟度 物中心，市场成熟 公园旁，市场成熟 附近，市场成熟度 物中心，市场成熟
度较高 度较高 较高 度较高
临浙大紫金港校
临近西溪国家湿 紧邻西溪国家湿 周边分布有多所
环境质量、周围景 区和大运河公园，
地公园，环境质 地公园，环境质 学校，环境质量、
观 环境质量、周围景
量、周围景观较好 量、周围景观好 周围景观较好
观好
楼层 负一 负一 负一 负一
距离出口位置适 距离出口位置适 距离出口位置适 距离出口位置适
出入便捷度
中，出入便捷 中，出入便捷 中，出入便捷 中，出入便捷
面积 标准停车位 标准停车位 标准停车位 标准停车位
实 车位配比 大于 1：1 大于 1：1 大于 1：1 大于 1：1
物 平面布置 长宽比合理 长宽比合理 长宽比合理 长宽比合理
因 建筑结构 框架结构 框架结构 框架结构 框架结构
素 消防、通风、照明 消防、通风、照明 消防、通风、照明 消防、通风、照明
配套设施
等设施齐全 等设施齐全 等设施齐全 等设施齐全
当地知名物业，管 当地知名物业，管 当地知名物业，管 当地知名物业，管
物业管理
理较好 理较好 理较好 理较好
比较因素 待估车位 案例 1 案例 2 案例 3
位置 西溪银泰城 金色水岸 天虹公寓 中旅紫金名门
权 他项权利 无 无 无 无
益
因
素 其他受限状况 无 无 无 无
通过分析可比案例与评估对象之间差异，进行各种因素情况修正，具体比较
指数如下：
比较因素条件指数表
比较因素 待估车位 案例 1 案例 2 案例 3
修正后交易价格(万元/个，不
含税价)
交易情况 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
房地产用途 100 100 100 100
产业聚集规模、商业繁
华程度
基础设施、公共设施完
区 100 100 100 100
善程度
位
交通便捷程度 100 98 100 98
因
市场成熟度 100 100 100 100
素
环境质量、周围景观 100 102 102 100
楼层 100 100 100 100
出入便捷度 100 100 100 100
面积 100 100 100 100
实
车位配比 100 100 100 100
物
平面布置 100 100 100 100
因
建筑结构 100 100 100 100
素
配套设施 100 100 100 100
物业管理 100 100 100 100
权 他项权利 100 100 100 100
益
因
素 其他受限状况 100 100 100 100
在确定了各种因素修正指数的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较实
例的因素条件进行比较，得出各因素修正系数，详见下表：
比较因素条件指数修正表
比较因素 待估车位 案例 1 案例 2 案例 3
修正后交易价格(万元/个，不
含税价)
交易情况 100/（100） 100/100 100/100 100/100
比较因素 待估车位 案例 1 案例 2 案例 3
交易时间 100/（100） 100/100 100/100 100/100
房地产用途 100/（100） 100/100 100/100 100/100
产业聚集规模、商业繁
华程度
基础设施、公共设施完
区 100/（100） 100/100 100/100 100/100
善程度
位
交通便捷程度 100/（100） 100/98 100/100 100/98
因
市场成熟度 100/（100） 100/100 100/100 100/100
素
环境质量、周围景观 100/（100） 100/102 100/102 100/100
楼层 100/（100） 100/100 100/100 100/100
出入便捷度 100/（100） 100/100 100/100 100/100
面积 100/（100） 100/100 100/100 100/100
实
车位配比 100/（100） 100/100 100/100 100/100
物
平面布置 100/（100） 100/100 100/100 100/100
因
建筑结构 100/（100） 100/100 100/100 100/100
素
配套设施 100/（100） 100/100 100/100 100/100
物业管理 100/（100） 100/100 100/100 100/100
权 他项权利 100/（100） 100/100 100/100 100/100
益
因
素 其他受限状况 100/（100） 100/100 100/100 100/100
修正系数 1.0004 0.9804 1.0204
比准价格 18.67 18.30 19.05
将各比较实例的市场价格通过对上述各因素修正后，分别得到修正后的价格，
三个比准价格差异较小，本次取其算术平均值作为评估单价（不含税），即：
估价对象评估单价=（18.67+18.30+19.05）÷3
= 18.67（万元/个）
经市场分析比较，通过交易期日修正、交易情况修正、区域因素修正、实物
因素修正、权益因素修正后，确定一楼商铺平均销售单价 2.95 万元/㎡左右，负
一楼车位平均销售单价 18.67 万元/个左右，与同类或类似房地产比较，评估价在
合理范围内。
杭州西溪 B1-4F 商铺面积约 11.48 万㎡，配套车位 1768 个，由于产权证无
法零星办理，和上述单个出售的商铺和车位相比，交易规模及资金巨大，需考虑
大量出售的折价影响。经查询，位于台州市椒江区体育场路蓝庭花园小区正常车
位价为 7 万元/个，该小区总车位 736 个，已售 359，未售 377 个，未售车位采用
整体打包拍卖的方式出售，其中 358 个车位被拍卖，拍卖价为 2080 万元，拍卖
均价为 5.81 万元/个，整体打包出售的折价系数约为 0.83。本次考虑一定的地区
差异，统一在上述评估均价基础上按 0.9 的规模系数修正。
楼层对商铺和车位价值存在较大影响，根据各楼层修正系数对楼层价值进行
修正。经调查统计，杭州西溪银泰城周边商铺销售情况及楼层均价对比如下：
序 外街 均价（万 价格比（相
项目名称 类型 位置 销售时间
号 楼层 元/㎡） 比一楼）
一楼 5.35 100%
滨江龙湖 大商业自持，
天街 外街商铺销售
三楼 3.00 56%
一楼 4.00 100%
龙湖西溪 大商业自持， 余杭塘路与花蒋路交
天街 外街商铺销售 汇处（写字楼、商业）
三楼 2.15 54%
大商业自持， 一楼 4.40 100%
余杭塘路与海鸥路交
汇处
铺销售 三楼 2.55 58%
大商业自持， 一楼 4.10 100%
金帝融泰 萧山区通惠南路 667
城 号
铺销售 三楼 1.60 39%
从上述统计数据可以看出，二楼相比一楼的楼层价格修正系数为 57%~70%、
三楼对比一楼的楼层价格修正系数为 39%~58%，综合考虑本项目配套商业街各
楼层原实际销售均价对比及实际单位租金对比，本项目楼层修正系数确定如下：
市场修正系 本项目配套商
本项目单位租 本项目租金比 本次修正系数
楼层 数区间（对比 业街销售比率
金（元/㎡·月） 率（对比一楼） 取值
一楼） （对比一楼）
一楼 1.0 1.0 263.11 1.0 1.0
二楼 0.57~0.7 0.67 159.76 0.61 0.65
三楼 0.39~0.58 0.48 135.43 0.51 0.5
四楼 - 139.90 0.53 0.5
负一楼 - 80.83 0.31 0.4
注：三楼以上商铺的楼层差异较小，本项目统一按照 0.5 修正系数计取；负一楼一般作
为购物中心配套的超市及餐饮铺面，其租金收益相比其他楼层较低，本项目按照 0.4 修
正系数计取。
由于负一层车位比负二层车位距离出口更近，车辆进出停车场所需要花费的
时间比在负二层的所用时间要短，故在相同条件下负二楼的车位相比负一楼的车
位价格要低，同理负三楼相比负二楼、负四楼相比负三楼车位的价格均低。经调
查统计，西溪银泰城周边市场不同楼层的车位销售情况如下：
成交时
序号 项目名称 位置 楼层 平均单价（万元/个）
间
绍兴路与德胜路交汇处写 负二楼 22
字楼 负三楼 20
拱墅区萍水东街与花园岗 负一楼 17
街交叉口 400 米，写字楼 负二楼 16
负一楼 18
余杭塘路与花蒋路交汇处
（写字楼、商业）
负三楼 15
根据以上统计数据，正常情况下车位楼层价格差异在 1~2 万元/层，本次楼
层价差取 1.5 万元/层。则在考虑以上规模修正、楼层修正后各物业的单价及评估
值如下：
序 车位数 基准单价(元/ 修正后单价(元/
楼层 物业类型 建筑面积(㎡) 规模修正 楼层修正 不含税估值(元） 备注
号 量(个) ㎡或个) ㎡或个)
配套设施，
不可销售
地下室楼梯及地 配套设施，
下管井 不可销售
从周边商铺和车位市场价格水平对比后得到的估值为 2,078,306,000.00 元，与本次投资性房地产的评估值 2,003,432,400.00 元差异
大商业在定位、体量、业态布局上跟普通商铺差别太大，并不具备可比性，本次计算假设其可出售且业态与小商铺保持一致。
房地产的收益率（回报率）=租金收入/房地产价值，一般购物中心的正常年
收益率在 4%~6%左右，7%以上属于较高水平。杭州西溪 2021 年的收益率为
新城控股（601155.SH）公布的 2021 年浙江地区购物中心的平均收益率为 10.86%。
根据收益率的计算公式可推导出：房地产价值=租金收入/收益率，则在租金收入
不变的情况下，收益率取值越低，房地产价值越高。杭州西溪的收益率在正常水
平之间，通过收益法得到的评估价值基本合理，且大于高收益率水平的类似项目，
有利于保障上市公司的利益。
（二）台州银泰
（1）本次评估基本情况
台州银泰商业有限公司的主要资产为投资性房地产-台州银泰购物中心，建
筑面积共 231,219.93 ㎡，其中商业楼层为 B1F-4F，建筑面积 155,065.81 ㎡，
可租赁面积 79,995.00 ㎡；车位建筑面积 77,053.26 ㎡，车位共 1633 个，投资
性房地产采用公允价值模式计量。投资性房地产的基准日未审账面价值为
万元，减值率为 0.6%。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在 2022 年 3 月 31 日报表日确定存货
和投资性房地产公允价值时，参考了本次评估报告的存货及投资性房地产评估价
值，最终报表呈现投资性房地产评估增值为零。
（2）估值合理性分析
受疫情反复尤其是上海疫情扩散的影响，2022 年上半年台州经济增长放缓，
上半年实现生产总值（GDP）2796.50 亿元，按可比价格计算，比去年同期增长
趋势，局部保持稳定，二季度利好政策相继出台，市场活跃度逐渐回升。台州新
房销量较去年同期明显减少，2022 年上半年成交面积环比下降 33%，成交金额
环比下降 35%，价格波动不大。总体来看台州房地产成交量略低于供应量，存在
一定的去化压力。
台州银泰城购物中心位于台州市椒江新区洪家中心大道 3899 号，紧邻中心
大道，是台州市政府“商贸核心区”首发项目，北距市政府 3.5 公里，南望路桥 3.5
公里，是集购物、餐饮、娱乐为一体的综合购物中心。附近有 905 路，107 路、
路网较发达，通达性及可及性较好。周边建成有三水润园、心海金源、马庄小区
等住宅区，但因配套设施尚需完善，整体入住率一般，商服繁华程度一般，周边
自然环境较好。
①评估方法
台州银泰购物中心采用收益法进行评估，主要由于评估对象为无法分割出售
的购物中心，大商业在定位、体量、业态布局上跟普通零售商铺差别太大，难以
进行对比。
②商铺评估过程
经调查了解，台州银泰城处于台州新区，周边商业较少，目前商铺的挂牌均
价（含税）1.0 万元/㎡左右，具体信息如下：
序号 位置 物业类型 楼层 挂牌单价（元/㎡）
经过修正后的平均不含税单价约为 9,300.00 元/㎡（10,000.00×98%/1.05）。
资产评估专业人员在同区域商铺物业中选取与分割后首层商铺相类似的三
个案例（第 1、第 3 及第 4 项）进行比较计算，根据委估资产的用途类型及特点，
选择比较因素为交易情况、交易日期、房地产用途、区位因素、实物因素、权益
因素，具体因素详见下表：
比较因素条件说明表
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
房屋座落 台州银泰城 香溢大酒店 东泰-万华城南区 台州博奥商厦
修正后交易价格(元/㎡，不
含税)
交易情况 正常交易 正常交易 正常交易 正常交易
交易日期 2022 年 3 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
房地产用途 一楼商铺 一楼商铺 一楼商铺 一楼商铺
椒江新区银泰城 椒江新区市政府 椒江新区万达广
产业聚集规模、商 椒江区老城区商
商圈，繁华程度一 周边商区，繁华程 场商圈旁，繁华程
业繁华程度 圈，繁华程度较高
般 度较高 度较高
基础设施、公共设 医疗、教育、金融 医疗、教育、金融 医疗、教育、金融 医疗、教育、金融
施完善程度 配套设施完善 配套设施完善 配套设施完善 配套设施完善
邻中心大道及开
紧邻中心大道及 紧邻市府大道及 发大道主干线，距 紧邻中山东路及
轻轨 1 号线，数条 东环大道主干线， 离轻轨 1 号线约 育才路主干线，数
交通便捷程度
公交线路经过，交 数条公交线路经 200 米，数条公交 条公交线路经过，
区 通便捷 过，交通便捷 线路经过，交通便 交通便捷
位 捷
因
素 楼层 1层 1层 1层 1层
椒江新区，市场成 市政府周边，市场 万达广场旁，市场 台州老商圈之一，
市场成熟度
熟度一般 成熟度较高 成熟度较高 市场成熟度较高
周边分布有多个 周边分布有多个
周边分布有多个 周边分布有多个
环境质量、周围景 中高档小区，临近 中高档小区，临近
中高档小区，自然 中高档小区，自然
观 公园，自然环境较 公园，自然环境较
环境较好 环境较好
好 好
周边小区入住率 周边小区入住率 周边小区入住率 周边小区入住率
人流量
较低，人流量一般 高，人流量较高 高，人流量较高 高，人流量较高
城市规划 住宅商业混合区 住宅商业混合区 住宅商业混合区 住宅商业混合区
临街状况 一面临街 一面临街 一面临街 一面临街
面积 大 285 ㎡较大 158 ㎡适中 863 ㎡大
装修情况 精装 普装 毛坯 普装
实
物 经营限制 不限 不限 不限 不限
因
素 约 48%公摊比例 约 30%公摊比例 约 30%公摊比例 约 30%公摊比例
平面布局
高 一般 一般 一般
周边多为办公、餐 周边多为办公、餐 周边多为办公、餐 周边多为办公、餐
周边业态
饮、居民区 饮、居民区 饮、居民区 饮、居民区
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
房屋座落 台州银泰城 香溢大酒店 东泰-万华城南区 台州博奥商厦
新旧程度 新 较新 新 新
权 土地年限 商业 40 年 商业 40 年 商业 40 年 商业 40 年
益 他项权利 无 无 无 无
因
素 其他受限状况 无 无 无 无
比较因素包括交易情况、交易期日、房地产用途、区位因素、实体因素、权
益因素等；区位因素主要有商服繁华程度、基础设施、公共设施完善程度、交通
便捷程度、市场成熟度等；实体因素主要有面积、临街状况、装修情况、建筑结
构、平面布局等；权益因素包括土地使用权性质、他项权利、限制权利等，将因
素指标转化为因素条件指数，详见下表：
比较因素条件指数表
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
交易价格(元/㎡，不含税) 9,431.58 9,333.33 10,598.69
交易情况 100 100 100 100
交易时间 100 99 99 99
房地产用途 100 100 100 100
产业聚集规模、商业繁
华程度
基础设施、公共设施完
善程度
区 交通便捷程度 100 100 100 100
位
因 楼层 100 100 100 100
素
市场成熟度 100 102 102 102
环境质量、周围景观 100 100 100 100
人流量 100 102 102 102
城市规划 100 100 100 100
临街状况 100 100 100 100
面积 100 102 104 100
实 装修情况 100 98 96 98
物 经营限制 100 100 100 100
因
素 平面布局 100 103 103 103
周边业态 100 100 100 100
新旧程度 100 98 100 100
权 土地年限 100 100 100 100
益 他项权利 100 100 100 100
因
素 其他受限状况 100 100 100 100
在确定了各种因素修正指数的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较实
例的因素条件进行比较，得出各因素修正系数，详见下表：
比较因素条件指数修正表
比较因素 待估房地产 案例 1 案例 2 案例 3
交易价格(元/㎡，不含税) 9,431.58 9,333.33 10,598.69
交易情况 100/（100） 100/100 100/100 100/100
交易时间 100/（100） 100/99 100/99 100/99
房地产用途 100/（100） 100/100 100/100 100/100
产业聚集规模、商业繁
华程度
基础设施、公共设施完
善程度
区
位 交通便捷程度 100/（100） 100/100 100/100 100/100
因 楼层 100/（100） 100/100 100/100 100/100
素
市场成熟度 100/（100） 100/102 100/102 100/102
环境质量、周围景观 100/（100） 100/100 100/100 100/100
人流量 100/（100） 100/102 100/102 100/102
城市规划 100/（100） 100/100 100/100 100/100
临街状况 100/（100） 100/100 100/100 100/100
面积 100/（100） 100/102 100/104 100/100
实 装修情况 100/（100） 100/98 100/96 100/98
物 经营限制 100/（100） 100/100 100/100 100/100
因
素 平面布局 100/（100） 100/103 100/103 100/103
周边业态 100/（100） 100/100 100/100 100/100
新旧程度 100/（100） 100/98 100/100 100/100
权 土地年限 100/（100） 100/100 100/100 100/100
益 他项权利 100/（100） 100/100 100/100 100/100
因
素 其他受限状况 100/（100） 100/100 100/100 100/100
修正系数 0.9434 0.9256 0.9248
比准价格 8,897.32 8,638.92 9,802.12
将各比较实例的市场价格通过对上述各因素修正后，分别得到修正后的价格，
三个比准价格差异较小，本次取其算术平均值作为评估单价（不含税），即：
估价对象评估单价=（8,897.32 + 8,638.92 + 9,802.12）÷3
= 9,100.00（元/平方米）（取整）
③车位评估过程
经调查台州银泰城项目住宅及写字楼配套的车位及周边小区车位的含税挂
牌均价约 10 万元/个左右。具体信息如下：
序号 楼盘名称 物业类型 楼层 挂牌单价（万元/个）
序号 楼盘名称 物业类型 楼层 挂牌单价（万元/个）
同理，经过修正后的车位不含税平均单价约为 9.3 万元/个（10.00×0.98/1.05）。
资产评估专业人员在同区域车位中选取与可分割车位相类似的三个案例（第
易情况、交易日期、房地产用途、区位因素、实物因素、权益因素，具体因素详
见下表：
比较因素条件说明表
比较因素 待估车位 案例 1 案例 2 案例 3
位置 台州银泰城 台州银泰城 东泰华庭 得力·金悦花园
修正后交易价格(万元/
个，不含税价)
交易情况 正常交易 正常交易 正常交易 正常交易
交易时间 2022 年 3 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月 2022 年 11 月
房地产用途 车位 车位 车位 车位
椒江新区银泰城 椒江新区银泰城 椒江新区万达广
产业聚集规模、商 椒江区路桥商圈，
商圈，繁华程度一 商圈，繁华程度一 场商圈旁，繁华程
业繁华程度 繁华程度较高
般 般 度较高
基础设施、公共设 医疗、教育、金融 医疗、教育、金融 医疗、教育、金融 医疗、教育、金融
施完善程度 配套设施完善 配套设施完善 配套设施完善 配套设施完善
邻中心大道及市
紧邻中心大道及 紧邻中心大道及 府大道主干道，距 紧邻中心大道及
区 轻轨 1 号线，数条 轻轨 1 号线，数条 离轻轨 2 号线约 轻轨 1 号线，数条
交通便捷程度
位 公交线路经过，交 公交线路经过，交 500 米，数条公交 公交线路经过，交
因 通便捷 通便捷 线路经过，交通便 通便捷
素 捷
椒江新区，市场成 椒江新区，市场成 万达广场旁，市场 路桥老商圈，市场
市场成熟度
熟度一般 熟度一般 成熟度较高 成熟度较高
周边分布有多个
周边分布有多个 周边分布有多个 周边分布有多个
环境质量、周围景 中高档小区，临近
中高档小区，自然 中高档小区，自然 中高档小区，自然
观 公园，自然环境较
环境较好 环境较好 环境较好
好
楼层 负一 负一 负一 负一
比较因素 待估车位 案例 1 案例 2 案例 3
位置 台州银泰城 台州银泰城 东泰华庭 得力·金悦花园
距离出口位置适 距离出口位置适 距离出口位置适 距离出口位置适
出入便捷度
中，出入便捷 中，出入便捷 中，出入便捷 中，出入便捷
面积 标准车位 标准车位 标准车位 标准车位
实 车位配比 大于 1：1 大于 1：1 大于 1：1 大于 1：1
物 平面布置 长宽比合理 长宽比合理 长宽比合理 长宽比合理
因 建筑结构 框架结构 框架结构 框架结构 框架结构
素 消防、通风、照明 消防、通风、照明 消防、通风、照明 消防、通风、照明
配套设施
等设施齐全 等设施齐全 等设施齐全 等设施齐全
当地知名物业，管 当地知名物业，管 当地知名物业，管 当地知名物业，管
物业管理
理较好 理较好 理较好 理较好
权 他项权利 无 无 无 无
益
因
素 其他受限状况 无 无 无 无
比较因素包括交易情况、交易期日、房地产用途、区位因素、实体因素、权
益因素等；区位因素主要有商服繁华程度、基础设施、公共设施完善程度、交通
便捷程度、市场成熟度、楼层、环境质量等；实物因素主要有出入便捷度、面积、
车位配比、设备设施、平面布置、建筑结构、配套设施、物业管理等；权益因素
包括他项权利、限制权利等，将因素指标转化为因素条件指数，详见下表：
比较因素条件指数表
比较因素 待估车位 案例 1 案例 2 案例 3
交易价格(万元/个，不含税价) 8.40 9.33 10.27
交易情况 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
房地产用途 100 100 100 100
产业聚集规模、商业繁
华程度
基础设施、公共设施完
区位 善程度
因素 交通便捷程度 100 100 100 100
市场成熟度 100 100 102 102
环境质量、周围景观 100 100 100 102
楼层 100 100 100 100
出入便捷度 100 100 100 100
面积 100 100 100 100
实物 车位配比 100 100 100 100
因素 平面布置 100 100 100 100
建筑结构 100 100 100 100
配套设施 100 100 100 100
比较因素 待估车位 案例 1 案例 2 案例 3
物业管理 100 100 100 100
权 他项权利 100 100 100 100
益
因
素 其他受限状况 100 100 100 100
在确定了各种因素修正指数的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较实
例的因素条件进行比较，得出各因素修正系数，详见下表：
比较因素条件指数修正表
比较因素 待估车位 案例 1 案例 2 案例 3
交易价格(万元/个，不含税价) 8.40 9.33 10.27
交易情况 100/（100） 100/100 100/100 100/100
交易时间 100/（100） 100/100 100/100 100/100
房地产用途 100/（100） 100/100 100/100 100/100
产业聚集规模、商业繁华
程度
区 基础设施、公共设施完善
位 程度
因 交通便捷程度 100/（100） 100/100 100/100 100/100
素 市场成熟度 100/（100） 100/100 100/102 100/102
环境质量、周围景观 100/（100） 100/100 100/100 100/102
楼层 100/（100） 100/100 100/100 100/100
出入便捷度 100/（100） 100/100 100/100 100/100
面积 100/（100） 100/100 100/100 100/100
实
车位配比 100/（100） 100/100 100/100 100/100
物
平面布置 100/（100） 100/100 100/100 100/100
因
建筑结构 100/（100） 100/100 100/100 100/100
素
配套设施 100/（100） 100/100 100/100 100/100
物业管理 100/（100） 100/100 100/100 100/100
权 他项权利 100/（100） 100/100 100/100 100/100
益
因
素 其他受限状况 100/（100） 100/100 100/100 100/100
修正系数 1.0000 0.9612 0.9423
比准价格 8.40 8.97 9.67
将各比较实例的市场价格通过对上述各因素修正后，分别得到修正后的价格，
三个比准价格差异较小，本次取其算术平均值作为评估单价（不含税），即：
估价对象评估单价=（8.40+8.97+9.67）÷3
= 9.0（万元/个）（取整）
经市场分析比较，通过交易期日修正、交易情况修正、区域因素修正、实物
因素修正、权益因素修正后，确定一楼商铺平均销售单价 9,000.00 元/㎡左右，
负一楼车位平均销售单价 9.0 万元/个左右，与同类或类似房地产比较，评估价在
合理范围内。另外，台州银泰城住宅物业近 2 年（2021-2022 年）有对外销售的
车位实例（无底商销售实例），经统计共成交 29 个车位，实际成交均价为 8.4 万
元/个，与评估单价 9.0 万元/个差异较小，车位评估单价基本合理。
台州银泰城商铺面积约 15.50 万㎡，配套车位 1633 个，由于产权证无法零
星办理，和上述单个出售的商铺和车位相比，交易规模及资金巨大，同杭州西溪
处理一致，本次统一在上述评估均价基础上按 0.9 的规模系数修正；
楼层对商铺和车位价值存在影响，尤其是对商铺的影响较大。按照市场交易
惯例，综合考虑本项目配套商业街各楼层原实际销售均价对比及实际单位租金对
比情况，本项目楼层修正系数确定如下：
市场修正系数 本项目配套商
本项目单位租 本项目租金比 本次修正系数
楼层 区间（对比一 业街销售比率
金（元/㎡·月） 率（对比一楼） 取值
楼） （对比一楼）
一楼 1.0 1.0 46.80 1.0 1.0
二楼 0.57~0.7 0.64 30.30 0.65 0.65
三楼 0.39~0.58 0.37 24.90 0.53 0.55
四楼 0.30 23.70 0.51 0.55
负一楼 3.50 0.07 0.40
注：三楼以上商铺的楼层差异较小，本项目统一按照 0.55 修正系数计取；负一楼一
般作为购物中心配套的超市及餐饮铺面，其租金收益相比其他楼层较低，本项目按照 0.4
修正系数计取。
由于负一层车位比负二层车位距离出口更近，车辆进出停车场所需要花费的
时间比在负二层的所用时间要短，故在相同条件下负二楼的车位相比负一楼的车
位价格要低。参考杭州西溪楼层修正，本次楼层价差取 1 万元/层。则在考虑以
上规模修正、楼层修正后各物业的单价及评估值如下：
序 车位数 基准单价(元/ 规模修 修正后单价
楼层 物业类型 建筑面积(㎡) 楼层修正 不含税估值(元） 备注
号 量(个) ㎡或个) 正 (元/㎡或个)
从周边商铺和车位市场价格水平对比后得到的估值为 972,203,700.00 元，与本次投资性房地产的评估值 1,076,102,300.00 元差异
由于投资性房地产为无法分割出售的购物中心，可搜寻的案例一般是附近小商铺的挂牌，大商业在定位、体量、业态布局上跟普通商
铺差别太大，并不具备可比性，本次计算假设其可出售且业态与小商铺保持一致。
房地产的收益率（回报率）=租金收入/房地产价值，一般购物中心的正常
年收益率在 4%~5%左右，7%以上属于较高水平。台州银泰城 2021 年的收益率
为 1.10%，2022 年预测的收益率为 2.62%，而在浙江拥有大量购物中心（16 处）
的新城控股（601155.SH）公布的 2021 年浙江地区购物中心的平均收益率为
在租金收入不变的情况下，收益率取值越低，房地产价值越高。台州银泰城的
收益率远低于正常收益水平，通过收益法得到的评估值大于正常收益水平的类
似项目，主要原因是本次评估充分考虑了台州银泰城未来的发展前景，有利于
保障上市公司的利益。
（三）康旅集团的补充承诺
康旅集团已经出具《关于参与竞买的补充承诺函》，承诺对于康源公司摘牌
的标的企业股权，如其在收购后（工商变更完成后起算）的 6 个月内向与本公
司无关联第三方对外转让的，且对外转让价格高于本次交易中的收购价格，则
康源公司应将对外转让价格与本次交易的收购价格的差额以现金补偿给上市公
司。
核查意见：结合房地产所在地同类或类似房地产可比市场价格，由于投资
性房地产采用公允价值计量、部分标的企业对于存货计提了跌价准备等因素，
部分标的企业主要资产经审计账面值与评估值一致，评估增值率为 0，标的资
产评估价格具备合理性，有利于保障上市公司利益。
问题 5、草案及公开信息显示，部分标的企业经历多次股权转让或筹划资
产出售事项。2017 年，公司收购昆明城海和台州银泰股权，昆明城海和台州银
泰经审计净资产评估值分别为 21,447.46 万元和 170,470.58 万元，本次交易，
昆明城海和台州银泰评估值为 9,966.04 万元和-24,470.53 万元，前后两次评
估结果差异较大。请公司：结合标的企业经营情况、评估方法选取等因素，说
明相关差异的主要原因及合理性，是否存在高买低卖的情况。请财务顾问和评
估师发表意见。
回复：
结合标的企业经营情况、评估方法选取等因素，说明相关差异的主要原因
及合理性，是否存在高买低卖的情况。
有限公司对台州银泰进行整体评估并出具了《云南城投置业股份有限公司拟以
现金购买北京银泰置地商业有限公司持有台州银泰商业有限公司 70%股权所涉
及台州银泰商业有限公司股东全部权益价值价值评估报告》
（东洲评报字[2017]
第 0216 号）。该次评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，分别采用收益法和资产基
础法进行评估，最终选取资产基础法的结果作为评估结论，即：台州银泰股东
全部权益价值评估值为 28,098.84 万元，并非 170,470.58 万元。
本次重大资产重组评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，分别采用收益法和资
产基础法进行评估，最终选取资产基础法的结果作为评估结论，即：台州银泰
股东全部权益价值评估值为-24,470.53 万元。两次评估基准日间隔 5 年 3 个月，
台州银泰前后两次评估对比情况如下：
金额单位：人民币万元
选用评估方 评估结论确定 两次评估值
评估基准日 评估值 差异率
法 的评估方法 差异
资产基础法 28,098.83
资产基础法 -24,470.53
根据上述对比情况，本次评估较前次股权收购时评估值减少 52,569.37 万元，
评估值差异的主要原因如下：
（1）投资性房地产评估减值的影响
台州银泰主要资产为“台州银泰城购物中心”的投资性房地产，经收益法
评估，前次评估该投资性房地产的评估值为 140,877.02 万元。由于该商场处于
台州新区，周边配套尚需完善，周边小区整体入住率不高，人流较少，商场空
置率逐步变高，再加上近几年受新冠疫情影响，整体租金水平较低且呈现持续
下降趋势。其中空置率由 2017 年的 10%增长至目前的 24%，单位租金由 2017
年 63 元/㎡·月降低至目前的 32 元/㎡·月左右，导致投资性房地产的收入大
幅下降。2017 年至本次评估基准日商场收入情况统计如下：
金额单位：人民币万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
商场租赁
收入
物管及其
他收入
合计 5,451.11 2,996.64 1,812.90 1,748.12 1,503.40 175.13
增长率%
- -45.0 -67.6 -3.6 -14.0 -53.4
（同期）
投资性房地产属于大商业综合体，该类物业一般用于自持经营，区域内市
场挂牌交易的商业均为住宅小区配套商铺或独栋小型商业，无同类型大商业综
合体的市场成交案例，故本次采用收益法进行评估。受经营状况不断恶化的影
响，本次投资性房地产的评估值为 107,610.23 万元，较前次评估值减少 33,266.79
万元。
（2）递延所得税负债评估增值的影响
上次评估递延所得税负债评估为零，本次评估按照核实后递延所得税负债
的账面价值 4,637.88 万元确认为评估值，较前次评估值增加 4,637.88 万元。
（3）两次评估基准日期间损益的影响
两次评估基准日之间，台州银泰账面累计发生亏损为-73,388.30 万元，剔
除该期间因投资性房地产公允价值变动损益-58,188.23 万元的影响后，台州银
泰的经营性净亏损为-15,200.06 万元。
（4）汇总前后两次评估的主要影响如下：
序号 影响事项 影响金额（万元）
合计 -53,104.73
综上，本次评估较前次股权收购评估减值的主要原因为前后两次投资性房
地产评估减值、递延所得税负债评估增值及两次评估基准日期间损益所造成的，
本次评估相比股权收购评估的差异是合理的，不存在高买低卖的情况。
核查意见：台州银泰评估值差异的主要原因为前后两次投资性房地产评估
减值、递延所得税负债评估增值及两次评估基准日期间损益所造成的，评估值
的差异具有合理性，不存在高买低卖的情况。
（本页无正文，为北京中同华资产评估有限公司关于对上海证券交易所《关于对
云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》相关问题的核查意见之
盖章页）
签字资产评估师：
文 剑 彭丽娟
北京中同华资产评估有限公司
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