国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江天台祥和实业股份有限公司
之
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JI’NAN
CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HONG KONG PARIS MADRID SILICONVALLEY STOCKHOLM
浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼（国浩律师楼） 邮编：310008
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二〇二二年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江天台祥和实业股份有限公司
之
法律意见书
致：浙江天台祥和实业股份有限公司
根据浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，
本所接受祥和实业的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为祥和实业 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。
祥和实业保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本所同意将本法律意见书作为祥和实业本次激励计划之必备法律文件之一，
随同其他材料一起公开披露。本所同意祥和实业在其本次激励计划相关的文件中
依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意
见书的理解出现偏差的方式进行。
本法律意见书仅供祥和实业实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书
面许可，不得用作其他任何用途。
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第二部分 正 文
一、祥和实业实行本次激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，祥和实业系一家依当时适用之法律、法规和规范性
文件于 1997 年 10 月 5 日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理
委员会“证监许可[2017]1496 号”批复核准和上海证券交易所“自律监管决定书
[2017]306 号”文批准，祥和实业于 2017 年 9 月 4 日向社会公众公开发行了 A
股普通股股票并在上海证券交易所上市交易，股票代码为 603500。
（二）经本所律师核查，祥和实业现持有浙江省市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91331000148051410B 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：浙江天台祥和实业股份有限公司
住所：浙江省天台县赤城街道人民东路 799 号
法定代表人：汤友钱
注册资本：24,554.8776 万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电子
元件制造；橡胶制品、塑料制品、金属工具制造；自有商业房屋租赁服务，投资
管理，货物和技术进出口。
（三）经本所律师核查，祥和实业不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为：祥和实业系依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，祥和实业不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终
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止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；
祥和实业具备实行本次激励计划的主体资格。
二、祥和实业实行本次激励计划的合法合规性
经本所律师核查，祥和实业第三届董事会第十一次会议已于2022年11月22日
审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于召
开2022年第一次临时股东大会的议案》。根据《浙江天台祥和实业股份有限公司
励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计352.8060万股，占《激励计划（草案）》
公告日公司股本总额24,554.8776万股的1.4368％。其中首次授予290.5000万股，
占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额24,554.8776万股的1.1831％，占本
激励计划授予股票总数的82.3399％；预留62.3060万股，占《激励计划（草案）》
公告日公司股本总额24,554.8776万股的0.2537％，预留部分占本激励计划授予
股票总数的17.6601％。
祥和实业《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章，祥和实业实行本次激励计划的目的是：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级
管理人员、核心管理人员、核心骨干等公司核心团队的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，本所律师认为：
《激励计划（草案）》已经载明关于本次激励计划的目
的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的
激励对象范围的人员，由薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
括：
（1）公司的高级管理人员； （2）公司核心管理人员、核心骨干；（3）董事会
认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5％
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本
计划的有效期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
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预留部分权益的授予对象须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
明确。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准。
监 督 管 理 委 员 会 （ http ： //www.csrc.gov.cn ）、 上 海 证 券 交 易 所 （ http ：
//ww.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http：//www.szse.cn） 、证券期货市场失
信记录查询平台（https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站公开信
息，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第
八条所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所律师认为：本次激励计划的上述内容符合《管理办法》第八条、
第九条第（二）项的相关规定。该等人员具备作为本次激励计划激励对象的主体
资格。
（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配
票来源为公司从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。
励计划草案公告日公司股本总额24,554.8776万股的1.4368％。其中首次授予
励计划草案公告日公司股本总额24,554.8776万股的0.2537％，预留部分占本激
励计划授予股票总数的17.6601％。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的10％。本激励计划的任一激励对象通过公
司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的1％，预留比例未超过本激励计划拟授予股票总数的20％。
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励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草
获授的限制性股 占拟授予限制性股
激励对象姓名 职务 案公告日股本总
票数量（股） 票总数的比例
额的比例
郑远飞 财务总监 100,000 2.8344％ 0.0407％
齐伟 董事会秘书 120,000 3.4013％ 0.0489％
王宏海 总工程师 120,000 3.4013％ 0.0489％
公司核心管理人员、核心骨干和
董事会认为需要激励的其他人员 2,565,000 72.7028％ 1.0446％
（93 人）
预留部分 623,060 17.6601％ 0.2537％
合计（96 人） 3,528,060 100.0000％ 1.4368％
注：1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5％以上
股份的股东，或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
所造成。
据此，本所律师认为，本次激励计划上述事项符合《管理办法》第九条第（三）
（四）项、第十二条、第十四条的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后60日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在60日内完成前述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期限不计入60日期限之内。
预留部分权益的授予对象须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
明确。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女或监事的配偶、父母、子
女作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按
照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其
限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自登记完成之日起计
算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（1）首次授予部分
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起满 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至登记完成之日起 24 个月内的最后 40％
一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起满 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至登记完成之日起 36 个月内的最后 40％
一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起满 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日至登记完成之日起 48 个月内的最后 20％
一个交易日止
（2）预留授予部分
若预留部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，则预留部分限制性股票解除限售期
及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年 9 月
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起满 24 个月后
第一个解除限售期 50％
的首个交易日至登记完成之日起 36 个月内的最后
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一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起满 36 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至登记完成之日起 48 个月内的最后 50％
一个交易日止
预留部分权益的授予对象须在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段，按照
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女或监事的
配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为 6.36 元/股。即满足授予条件后，
激励对象可以每股 6.36 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
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在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等情形的，限制
性股票的授予价格将做相应的调整。
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50％；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（股票交易总额
/交易总量）的 50％。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易
均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50％；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易
均价（股票交易总额/交易总量）的 50％。
（六）限制性股票的获授条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第八章，本次激励计划规定了激励对象获授限制
性股票的条件及限制性股票解除限售的考核指标。
据此，本所律师认为：本次激励计划的上述内容符合《管理办法》第九条第
（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第九章，在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或
缩股、配股等情形的，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
据此，本所律师认为：本次激励计划的上述内容符合《管理办法》第九条第
（九）项的规定。
（八）本次激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响
《激励计划（草案）
》第十章规定了激励计划的会计处理方法及预计限制性
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股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励
会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合
理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办
法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第十一章规定了本次激励计划的生效程序、限制性股
票的授予、解除限售、变更及终止程序，本次激励计划明确了限制性股票授予及
解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（十）本次股权激励计划的公司与激励对象的权利义务
《激励计划（草案）
》第十二章规定了公司和激励对象的权利与义务，本所
律师认为，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象的资金来源为自
筹资金。本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。本次激励计划明确
了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规
定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》第十三章规定了公司发生异动、激励对象个人情况发
生变化时处理，本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合
并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划
的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象的纠纷解决机制
《激励计划（草案）》第十四章规定了公司与激励对象的纠纷或争端解决机
制，本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争
端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为：祥和实业制定的《激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》规定的必要内容；祥和实业本次激励计划符合《公司法》《证券法》
《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、祥和实业本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，祥和实
业已经履行了以下法定程序：
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并将其提交董事会审议。
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召
开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
见，一致同意公司实施本次激励计划。
划的激励对象名单进行了核实。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
经本所律师核查，为实行本次激励计划，祥和实业尚需按照《管理办法》的
相关规定实施下列程序：
》后，应在履行公示、公告程
序后，将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
当在股东大会审议《激励计划（草案）》前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
》前，独立董事应当就《激励
计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
公司股票的情况进行自查。
有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
授权办理《激励计划（草案）》实施的相关事宜。
综上，本所律师认为：祥和实业本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，
符合《管理办法》的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规履行后续
程序。
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四、祥和实业本次激励计划涉及的信息披露
根据祥和实业出具的承诺，第三届董事会第十一次会议审议通过《激励计划
（草案）》后，公司将及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、 《激励
计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、股
东大会通知、独立董事征集投票权公告以及本法律意见书等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规、规范性文件以及上海证券交易所业务规则的相应规定继续履行相关信
息披露义务。
五、祥和实业本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）经本所律师核查，祥和实业本次激励计划符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。
截至本法律意见书出具日，本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程
序，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履
行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。
此外，公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上
述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其
是中小股东）的合法权益。
公司已按照/承诺按照法律、法规和规范性文件的规定，履行相关信息披露
义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（二）根据《激励计划（草案）》，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
（三）公司独立董事已就本次激励计划出具同意的独立意见，认为公司实施
本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为：祥和实业本次激励计划的内容、已履行的程序等均符
合《证券法》《公司法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不
存在明显损害祥和实业及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
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综上所述，本所律师认为：
截至本《法律意见书》出具日，祥和实业具备实行本次激励计划的主体资格。
祥和实业制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，
符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。祥和
实业已履行了本次激励计划现阶段所必须履行的程序，本次激励计划相关议案尚
待股东大会审议通过；《激励计划（草案）》的激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律法规的规定；祥和实业已承诺按照中国证监会的相关要求就本次激励
计划履行后续信息披露义务；祥和实业不存在为本次激励计划的激励对象提供财
务资助的情形本次激励计划不存在明显损害祥和实业及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
——法律意见书正文结束——
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