青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
证券代码：688556 证券简称：高测股份 上市地点：上海证券交易所
青岛高测科技股份有限公司
Qingdao Gaoce Technology Co., Ltd
（山东省青岛市高新区崇盛路 66 号）
论证分析报告（修订稿）
二〇二二年十一月
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“高测股份”或“公司”）是在上海证券
交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步
增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、
法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金 不超过
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《青岛高测科技股份有限公
司2022年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
可再生能源作为能源供应体系的重要组成部分，发展可再生能源已成为许多国家
推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径。太阳能发电作为重要的可再生
能源技术之一，在可再生能源中占有重要位置。根据REN21发布的《2019年再生能源
全球状态报告》，全球能源发电量以石油、煤炭等不可再生能源为主，可再生能源发
电只占26.2%，其中太阳能光伏发电仅占2.2%，比重较小，发展空间巨大。
根据中国光伏行业协会统计数据，2021年，全球光伏新增装机170GW，创历史新
高。2021年全球各地区新增装机数据亮眼，中国光伏新增装机54.88GW，同比增长
约22.9%；印度新增装机10.3GW，同比增长约151.2%。
随着全球对于环境保护和可再生能源重视程度的不断增加及光伏行业整体技术
的进步，全球能源转型步伐加快，光伏行业进入全面快速发展阶段，行业市场规模将
得到更大的增长。2022年3月，SPE（Solar Power Europe）将2030年欧洲光伏装机预期
由672GW调高至1,000GW，年均新增90-100GW。2022年7月，欧盟议会通过了提升可
再生能源占比的相关法案修正案，将2030年实现的可再生能源目标从40%提高到45%。
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增加5倍，从目前的14GW增加到70GW。中国光伏行业协会则将2022年全球光伏装机
容量预测从195-240GW调高至205-250GW，并预测至2030年全球光伏装机规模将持续
扩张，市场空间广阔。
近五年，中国发电装机规模持续增长，而光伏装机占比提升迅速。我国光伏装机
占比由2016年的不到5%，快速增长至2020年的11.36%。据国家能源局最新统计，2021
年中国新增光伏发电并网装机容量54.88GW，连续9年稳居世界首位。截至2021年底，
中国光伏发电并网装机容量达到3.06亿千瓦，突破3亿千瓦大关，连续7年稳居全球首
位。
经过多年的发展，光伏行业已成为我国少有的形成国际竞争优势、实现端到端自
主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革
的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产
业体系建设等方面均位居全球前列。根据中国光伏行业协会，“中国光伏产业已有多
项技术取得全球领先水平，产品性价比全球最优，各环节产能规模全球第一，产业自
给率最强，基本上实现国产化”。
“中国将提高国家
自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰
值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。“碳达峰、碳中和”目标的提出，进一步指明
了我国能源发展变革的战略方向，为我国可再生能源发展设定了新的航标，光伏等可
再生能源发展进入再提速阶段。根据中国光伏行业协会预测，在风光大基地快速推进、
分布式光伏加快发展等助推下，我国光伏市场将进一步快速增长，对 2022 年新增装
机容量预期亦由 70-90GW 提升至 85-100GW。
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资料来源：中国光伏行业协会
发展战略，并于 2011 年启动了面向光伏行业硅片制造环节应用的切割设备及切割耗
材的研发工作。公司面向光伏硅片制造领域的切割设备及耗材产品于 2016 年上市并
受到客户认可，在当年即成为公司销售的主要产品。目前，公司已成为光伏行业硅片
制造环节重要的设备和耗材供应商，并与光伏行业领先企业建立了稳定的合作伙伴关
系，共同推动了光伏行业的技术进步，共同加速推进了光伏发电的“平价上网”进程，
共同促进了光伏清洁能源的快速推广。
报告期内，公司经营规模和盈利能力持续大幅提升，2019 年、2020 年和 2021 年
实现营业收入分别为 71,424.06 万元、74,609.74 万元和 156,659.67 万元，实现归属于
母公司所有者的净利润分别为 3,202.11 万元、5,886.39 万元和 17,269.21 万元，均呈增
长趋势；2022 年 1-9 月公司实现营业收入 219,033.45 万元，实现归属于母公司所有
者的净利润 42,814.16 万元，同比分别增长 125.18%和 283.89%，行业地位不断得到
巩固。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
通过首次公开发行股票并上市以及发行可转换公司债券等资本运作，公司增强了
资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具
有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务
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发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，
借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将
本次募集资金全部用于补充流动资金或偿还贷款，一方面有助于满足公司未来业务发
展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而
提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益
最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定
提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，且融资规模较为有限。
若公司进行债务融资，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财
务风险，降低公司的抗风险能力；另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能
力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。随着公司业务规模的扩大，长期资金支持
不可或缺，公司通过股权融资可以有效解决公司主营业务的运营压力，优化公司资本
结构，降低公司财务风险。因此，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象张顼先生为公司控股股东、实际控制人，担
任公司董事长。本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的
资金实力，并出具了相关承诺。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》
及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对认购本次向特定对象发行股票的数
量、金额、认购股份的限售期、生效条件及相关违约责任进行了约定。本次发行对象
的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。
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综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据《注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次
发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第
十二次会议决议公告日：2022年8月24日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为70.72元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作
相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每
股送红股或转增股本数为N。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发
行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，已经公司第三届董事会第十二次会议及2022年第三次临时股东大会审
议通过，并经公司第三届董事会第十五次会议审议修订，相关公告已在交易所网站及
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指定的信息披露媒体上披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经
国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
管理机构规定。
象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
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法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议及
订，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。董事会、监事会决议、股东大会决议
以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序
和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规
的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第三届董事会第十二次会议及2022年第三次临时股东大会
审议通过，并经公司第三届董事会第十五次会议审议修订，公司独立董事已对本次向
特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，
有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
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行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东
利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知
情权；同时本次向特定对象发行方案已经过2022年第三次临时股东大会表决通过，具
备公平性和合理性。
七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施
为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国
办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，维护中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对
公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有
发生重大变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
（3）假设本次发行于2022年11月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特
定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终
以实际完成时间为准；
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（4）本次向特定对象发行股票数量为13,009,049股，募集资金总额为92,000.00
万元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司在本次向特定对象发
行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司
总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；
（5）根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度实现的归属于母公司股东
的净利润为17,269.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度持
平、增长30%和增长50%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判
断，亦不构成公司盈利预测；
（6）本次测算以预案公告日公司总股本227,923,360股为测算基础，仅考虑本次
向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因
素导致股本、净资产发生的变化；
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期
主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
发行前后比较
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 16,185.14 22,792.34 24,093.24
本次募集资金总额（万元） 92,000.00
本次发行股份数量（万股） 1,300.90
假设情形一：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 17,324.89 17,324.89 17,324.89
元）
基本每股收益（元/股） 1.07 0.76 0.76
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发行前后比较
项目
本次发行前 本次发行后
扣除非经常损益后基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 16.22% 14.03% 13.21%
扣除非经常损益后的加权
平均净资产收益率（%）
假设情形二：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长 30%
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 17,324.89 22,522.36 22,522.36
元）
基本每股收益（元/股） 1.07 0.99 0.98
扣除非经常损益后基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 16.22% 17.87% 16.84%
扣除非经常损益后的加权
平均净资产收益率（%）
假设情形三：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长 50%
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 17,324.89 25,987.34 25,987.34
元）
基本每股收益（元/股） 1.07 1.14 1.13
扣除非经常损益后基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 16.22% 20.34% 19.18%
扣除非经常损益后的加权
平均净资产收益率（%）
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：公司本次发行前股本较2021年末有所增加，主要原因为公司2022年6月完成资本公积转
增股本和限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份办理。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，
若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期
回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大
变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
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特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风
险。
（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（1）募集资金投资项目的必要性
①补充营运资金，促进业务发展
通过首次公开发行股票并上市以及发行可转换公司债券等资本运作，公司增强了
资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具
有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务
发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，
借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
报告期内，公司经营规模和盈利能力持续大幅提升，2019年、2020年和2021年实
现营业收入分别为71,424.06万元、74,609.74万元和156,659.67万元，实现归属于母公
司所有者的净利润分别为3,202.11万元、5,886.39万元和17,269.21万元，而2022年1-9
月公司实现营业收入219,033.45万元，实现归属于母公司所有者的净利润42,814.16
万元，同比分别增长125.18%和283.89%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高
要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需
求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞
争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
②降低财务费用，优化资本结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为72.77%、48.71%、64.32%和66.65%，公司
资产负债率较高，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率
将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，
贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提
高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的
最大化。
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（2）募集资金投资项目的可行性与合理性
①符合法律法规的规定及公司经营发展战略
本次使用募集资金补充流动资金或偿还贷款，符合法律法规和相关政策，具备可
行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增
加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司业务持
续发展，符合公司当前实际发展需要。
②公司具备规范的治理结构和有效的内部控制
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在
募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《青岛高测科技股份有限公司募集资金
使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规
定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的
存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。。
本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，
有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。
经过多年的规范经营，公司根据人才培育战略，制定和实施有利于可持续发展的
人力资源政策，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；公司建立了以持续提升产品的
客户价值为导向的研发体系，研发机构设有设备产品研发、金刚线产品研发、专业测
试、技术平台等研发团队，拥有经验丰富的精密机械设计、制造及自动化控制专业领
域的研发人员；并建立了成套研发流程管理、评审及激励制度，用于保障研发投入、
保障研发投入效率、保障研发成功率、保障研发成果产业化；基于公司的创新型产品
及优质服务，公司已与隆基绿能、通威股份、TCL中环、晶科能源、晶澳科技、天合
光能、阳光能源、美科太阳能、京运通、东方希望、高景太阳能、双良节能、润阳光
伏、英发睿能等光伏行业领先企业建立有长期合作关系，并共同致力于在光伏硅片制
造环节开展产业前瞻技术合作，持续合作试验公司研发的新技术、新产品，合作推进
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公司新技术、新产品的产业化应用。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，
具备实施本次募集资金投资项目的能力。
（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回
报，具体如下：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保
障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督
公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专
门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经
营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建
设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并
强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加
强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和
稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公
司制定了未来三年分红回报规划（2022-2024年）。本次发行股票后，公司将依据相关
法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利
益。
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综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施提升经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动
对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的
有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）
公司控股股东及实际控制人张顼先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的
有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的
承诺等事项已经公司第三届董事会第十二次会议及2022年第三次临时股东大会审议
通过，并经公司第三届董事会第十五次会议审议修订。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性；本次向特定对象
发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求；本次向特定对象发行方案的实
施将进一步充实公司资本实力，优化公司资本结构，满足公司发展需求，提升公司的
核心竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全
体股东利益。
青岛高测科技股份有限公司董事会
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