证券简称：卓胜微 证券代码：300782
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏卓胜微电子股份有限公司
预留授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
年限制性股票激励计划。
满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
术 （业务）骨干人员。
作废失效的期间。
对象账户的行为。
的获益条件。
必须为交易日。
—业务办理》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对公司股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办
法、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
期为自 2020 年 12 月 21 日起至 2020 年 12 月 30 日止。在公示期内，公司监事
会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 12 月 31 日披露了《监事会
关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及
核查意见》。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第四次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会同意授予 44 名激励对象 7.20 万股限制性股票，限制性股票的授予日为
性股票的激励对象名单进行了核实。
监事会第十次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对此发表了独立意见。
第十二次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个
归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 17 日，
因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2022 年 11 月 17 日至 2023 年 11
月 16 日。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草
案）》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励
计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件
成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
为不适当人选；
激励对象未发生前述情
形，符合归属条件
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求 公司 2020 年限制性股票激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满 励计划预留授予的 19 名激
足 12 个月以上的任职期限。 励对象中：4 名激励对象
因个人原因离职，预留授
予仍在职的 15 名激励对象
符合归属任职期限要求
根据立信会计师事务所
（四）公司层面业绩考核要求
（特殊普通合伙）对公司
第一个归属期考核年度为 2021 年，以公司 2019 年
营业收入值（151,239 万元）为业绩基数，若 2020
计报告（信会师报字
年度和 2021 年度营业收入累计值的均值定比业绩基
[2022]第 ZA11655 号）：
数的增长率不低于 80%，公司层面归属比例为
业收入累计值的均值为
均值定比业绩基数的增长率不低于 70%且低于
公司层面归属比例达
长率低于 70%，公司层面归属比例为 0。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结 公司 2020 年限制性股票激
果划分为 A、B、C 三个档次，根据以下考核评级表 励计划预留授予仍在职的
中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归 15 名激励对象中：15 名激
属的股份数量： 励对象 2021 年个人绩效考
考核结果 A B C 核评价结果为“A”，本期
个人层面归属比例 100% 80% 0 个人层面归属比例为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层
面归属比例。
综上所述，董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司董事会将统一办理 15 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股
份登记手续。由于 4 名激励对象离职，已不符合激励资格；其他 15 位激励对象
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及
激励对象均未发生相关法律、法规和规范性文件禁止的情形，且 2021 年公司
层面业绩已达到考核要求，本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属
条件。
（二）本激励计划预留授予部分第一个归属期归属的具体情况
本次可归属
本次归属前已获 本次归属数量占
限制性股票
姓名 职务 授予的限制性股 已获授限制性股
数量（万
票数量（万股） 票总量的比例
股）
中层管理人员及核心技术
（业务）骨干（15 人）
总计（15 人） 4.2048 1.2614 30%
（三）结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均符合公
司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要
的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
相关事项的独立意见
留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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