内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：内蒙古包头市稀土高新区时代广场 B 座 14 层
电话：0472-7159669 传真：0472-7159669
内蒙古加度律师事务所 法律意见书
内蒙古加度律师事务所
关于中盐内蒙古化工股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：中盐内蒙古化工股份有限公司
内蒙古加度律师事务所接受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“发
行人”或“中盐化工”或“上市公司”）委托，并根据中盐化工与本所签订的
《专项法律服务合同》，作为中盐化工 2021 年非公开发行 A 股股票的专项法律
顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券发行与承销
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会以及上海证券交
易所的有关规定出具。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据《关于进一步强化金融支持防
控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》
（银发〔2020〕29 号）及参照《关于疫情
防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》
（中证协发〔2020〕27 号）
的规定，疫情防控期间，本所律师采用视频见证等非现场核查手段替代现场核
查。
除本法律意见书另有说明外，本所在《内蒙古加度律师事务所关于中盐内
蒙古化工股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》《内蒙古加度律师事
务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》
《内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行 A 股股
票的补充法律意见书（一）》《内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份
有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》《内蒙古加度律师事务
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所关于中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书
（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
声 明
一、本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次发行有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、验
资等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产
评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并
不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
委托人及各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见
书之前，委托人及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所
作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给
本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、
有效的授权。在核查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文
件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司
或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次发行所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、本所同意上市公司在本次发行中部分或全部自行引用或按中国证监会
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审核要求引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关本次发行申请文件的内容进行再次
审阅并确认。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2021 年 7 月 28 日，发行人依法召开了第七届董事会第二十九次会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公
开发行股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）2021 年 8 月 10 日，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关
规定，中国盐业集团有限公司出具《关于中盐内蒙古化工股份有限公司收购青
海发投碱业有限公司 100%股权及非公开发行股票有关问题的批复》（中盐发投
资[2021]69 号），批准本次发行有关事项。
（三）2021 年 8 月 13 日，发行人依法召开了 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公
开发行股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（四）2021 年 9 月 2 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕489 号），决定对发
行人收购青海发投碱业有限公司股权案不实施进一步审查，发行人即日起可以
实施集中。
（五）2022 年 7 月 4 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次
非公开发行 A 股股票的申请。
（六）2022 年 7 月 15 日，发行人召开了第八届董事会第三次会议，审议通
过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董
事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行 A 股
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股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事
宜有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2023 年 8 月 12 日。除延长上述
有效期外，本次非公开发行股票方案及股东大会对董事会授权的其他内容不变。
（七）2022 年 7 月 28 日，发行人收到中国证监会《关于核准中盐内蒙古化
工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1628 号），核准
公司非公开发行不超过 287,299,377 股新股，核准日期为 2022 年 7 月 25 日，有
效期 12 个月。
（八）2022 年 8 月 2 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董
事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行 A 股
股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事
宜有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2023 年 8 月 12 日。除延长上述
有效期外，本次非公开发行股票方案及股东大会对董事会授权的其他内容不变。
综上，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
获得了国家出资企业的批准、国家市场监督管理总局审查和中国证监会的核准，
履行了必要的内部决策及外部审批程序。
二、本次发行的发行过程和发行结果
(一) 承销
发行人聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机
构”、“主承销商”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
（招商证券及国泰君安以下合称“联席主承销商”）以代销方式承销本次发行
的股票并代收本次发行的认购款项。发行人已与联席主承销商签署了《中盐内
蒙古化工股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为牵头主
承销商）、国泰君安证券股份有限公司（作为联席承销商）关于非公开发行人
民币普通股股票（A 股）之承销协议》（以下简称“《承销协议》”）。
综上，本所律师认为，发行人与联席主承销商就本次发行签署《承销协议》
符合《管理办法》第四十九条规定。
(二) 申购流程
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根据发行人及联席主承销商提供资料，发行人与联席主承销商共同确定了
本次发行认购邀请书的发送对象名单，发行人与联席主承销商于 2022 年 10 月
发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《中盐内蒙古化工
股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
等附件，发送对象包括：发行人A 股前20 名股东（剔除关联方后）19 家、证券
投资基金管理公司30 家、证券公司25 家、保险机构投资者16 家、已经表达过认
购意向的 164 名投资者。
除前述投资者外，2022 年 9 月 8 日向证监会报送发行方案后至申购日 2022
年 10 月 27 日（T 日），共有 10 名符合条件的新增投资者向发行人及联席主承
销商表达了认购意向。联席主承销商向上述新增投资者送达了《认购邀请书》
及《申购报价单》等附件。
经核查，前述《认购邀请书》及《申购报价单》等附件的发送对象符合
《实施细则》第二十三条的规定，且《认购邀请书》符合公正、透明的原则，
事先约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，
符合《实施细则》第二十四条的规定。
经本所律师视频见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2022 年
份有效《申购报价单》并相应簿记建档。经核查，有效《申购报价单》的具体
情况如下表所示：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象
(元/股） （万元） 保证金 报价
中国国有企业结构调整
基金股份有限公司
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首轮申购报价结束后，因获配投资者认购股份数量未达到本次发行股票股
份数量上限 287,299,377 股及募集资金总额 280,000.00 万元且认购对象未超过 35
名，发行人、联席主承销商决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发
行人，联席主承销商以确定的价格 12.51 元/股，在 2022 年 10 月 27 日向上述已
经发送《认购邀请书》的投资者发送了《追加认购邀请书》。此外，新增 16 名
符合条件的投资者向联席主承销商表达了追加认购意向，在本所律师的见证下，
联席主承销商向其发送了《追加认购邀请书》。新增的表达追加认购的投资者
名单如下：
序 号 投资者名称
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在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2022 年 10 月 28 日至 2022 年 11
月 10 日 17:00 期间），发行人与主承销商共接收到 21 名认购对象提交的《追加
申购报价单》。根据发行方案及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备
案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参
与首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。追加认购详
细情况如下表所示：
追加申购价 追加申购金 是否缴纳 是否有效
序号 投资者名称
格（元） 额（万元） 保证金 报价
成都立华投资有限公司-立华定
增重阳私募证券投资基金
知行利他私募基金管理（北 是
健一期私募证券投资基金
知行利他私募基金管理（北 是
进一期私募证券投资基金
北京盈帆资产管理有限公司-盈
基金
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北京盈帆资产管理有限公司-盈
基金
同时，经核查，除财通基金管理有限公司管理的“财通基金长城证券天禧 1
号单一资产管理计划”外，本次申购报价的其他投资者及其管理的产品不存在发
行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接
形式参与本次发行认购的情况。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的内容及发
送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关
于本次发行相关决议的规定。
(三) 本次发行的发行对象、发行价格与发行数量
根据发行人2021 年度第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为
发行期首日，即 2022 年 10 月 25 日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日
（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），即不低于 12.51 元 /股。
根据投资者的申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人及联席主承销商确定本次发行
价 格 为 12.51 元 / 股 ， 发 行 股 数 为 161,640,883 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
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本次发行对象最终确定为 24 名，最终发行配售结果如下：
锁定期 获配股数 获配金额
序号 发行对象
（月） （股） （元）
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募
证券投资基金
知行利他私募基金管理（北京）有限公司-
知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金
知行利他私募基金管理（北京）有限公司-
知行利他荣友激进一期私募证券投资基金
北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健
北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健
合计 161,640,883 2,022,127,446.33
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综上，本所律师认为，本次发行定价、发行数量及配售过程均符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人董
事会、股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定。发行人在定价和配售
的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的
规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
(四) 本次发行的股份认购协议签署
根据上述配售结果，发行对象分别与发行人签署《中盐内蒙古化工股份有
限公司非公开发行A 股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）， 经核
查，《认购协议》内容包括：发行对象基本信息、发行人及发行对象保证和承
诺、认购股票的数量、价格和股票账户、认购款缴付、股票交付的时间和方式、
保密条款、合同的终止和解除、不可抗力、违约责任、通知与送达、适用法律
和争议的解决、合同生效条件及其他事项。
综上，本所律师认为，已签署的《认购协议》内容合法有效，符合《实施
细则》第二十七条的规定。
(五) 本次发行的缴款和验资
（主承销商）招商证券的专用账户。2022 年 11 月 17 日，天职会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了“天职业字[2022]45133 号”验资报告。截至 2022 年 11 月
纳的申购款人民币 2,022,127,446.33 元。
人指定的募集资金专户。2022 年 11 月 17 日，天职会计师事务所（特殊普通合
伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了“天职业字[2022]45118 号”
《验资报告》，截至 2022 年 11 月 16 日止，公司本次非公开发行股票募集资金
总额为 2,022,127,446.33 元，扣除相关发行费用（不含增值税）38,247,687.67 元
后，募集资金净额为人民币 1,983,879,758.66 元。其中计入股本金额为人民币
为人民币 1,132,777,625.00 元。
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经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结
果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的要求。
三、本次发行对象的合规性
(一) 投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件（包
括但不限于法人认购对象的营业执照、资产管理计划备案证明、私募投资基金
备案证明、基金备案证明、自然人认购对象身份证等文件），并经本所律师查
询国家企业信用公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）以及中国证券投资基金
业协会信息公示（https://www.amac.org.cn/），如下认购对象均为合法存续的企
业或符合相关条件的自然人，均具有认购本次发行新增股份的主体资格；本次
发行的认购对象未超过 35 名。认购对象核查情况如下：
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募
证券投资基金
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产品风险等级
序号 投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
知行利他私募基金管理（北京）有限公司-
知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金
知行利他私募基金管理（北京）有限公司-
知行利他荣友激进一期私募证券投资基金
北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健
北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健
(二)私募基金登记备案情况
中国国际金融股份有限公司、吴志明、王艳丽、王根林、冯丹、尚忠月、
尚中利、林素真、吕强、李然、董卫国、陈蓓文以自有资金参与本次认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，
也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管
理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金
和私募资产管理计划相关登记备案程序。
中国国有企业结构调整基金股份有限公司、成都立华投资有限公司管理的
立华定增重阳私募证券投资基金、知行利他私募基金管理（北京）有限公司管
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理的知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、知行利他荣友激进一期私募证
券投资基金、北京盈帆资产管理有限公司管理的盈帆花友稳健 1 期私募证券投
资基金、盈帆花友稳健 2 期私募证券投资基金参与本次发行认购，已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成私募投资基金的备案
手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
诺德基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司以其管理的资产管理计划
参与本次发行认购，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了
相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限
公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，已根据《中华人民共和国证
券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性
文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。此
外，财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限
公司还以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，无需履行私募投资基金和
私募资产管理计划相关登记备案程序。
(三) 关联关系核查
根据本次发行对象提交的《申购报价单》及上述获配对象提供的《营业执
照》等相关材料、联席主承销商出具的书面文件，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 及 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com），财通基金管理有限公司管理的“财通基金长城
证券天禧 1 号单一资产管理计划”的出资方为主承销商招商证券的关联方，其报
价为无效报价。其他认购对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的
情况。发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没
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内蒙古加度律师事务所 法律意见书
有未来交易的安排。
（四） 关于发行对象资金来源的说明
本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。参与本次发行询价申购的各发行对
象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“不存在以直接或间接方式接受发行
人及其控股股东或实际控制人、主要股东提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的方式参与认购的情况。用于认购非公开发行股份的资金来源合法，
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱
的相关规定”。认购资金的来源符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定和本次非公开发行发行方案中的约定。
(五) 结论
综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象不存在“发行人和联席主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方直接或间接参与本次非公开发行认购”的情形，亦不存在
“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相
关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。投资者的适当性及备案资格
符合本次非公开发行方案、相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次
发行的相关决议。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行 A 股股票已获得发行人
内部的批准与授权，并已经中国证监会核准；联席主承销商向发送对象发出的
本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及其《申购报价单》、《追
加申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有
关法律法规和发行人股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件；本
次发行过程符合相关法律法规的规定；发行人为本次非公开发行所制作和签署
的《认购协议》合法有效；本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数
量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规和发行人股东大会决议；本次
发行的缴款及验资符合《认购协议》的约定及《管理办法》《实施细则》等相
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关法律法规的规定。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《内蒙古加度律师事务所关于中盐内蒙古化工股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
内蒙古加度律师事务所
负责人： 经办律师：
邹 萍 秦 玥
杨 文 燕
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