证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2022-052
浙江皇马科技股份有限公司
关于出售孙公司股权并与关联人共同投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 出售标的名称：绍兴市上虞绿科安特种聚醚研究所有限公司（以下简称
“绿科安研究所”或“标的公司”），即浙江皇马科技股份有限公司（以
下简称“皇马科技”、“公司”）全资孙公司
? 关联交易事项：与关联人王伟松先生及其他非关联方共同投资受让绿科
安研究所股权并进行增资。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重
组。
? 特别风险提示：本次交易完成后，绿科安研究所不再纳入皇马科技合并
报表范围，皇马科技持有的绿科安研究所股权比例将变更为 47.62%，具
体以审计机构年度审计核算结果为准；皇马科技该笔投资未来能否获取
收益存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、出售孙公司股权并与关联人共同投资基本情况
为更好地实现皇马科技的发展战略，聚焦主业，优化集团母子公司组织架构，
提升经营效率，并获取一定的投资收益。公司决定由浙江绿科安化学有限公司以
限公司（受让货币出资 23.81 万元）（以下简称“嘉兴雅港”）及骆晓彬先生(受
让货币出资 4.76 万元)，转让完成后由各方等比例以货币资金认缴增资，标的公
司注册资本将由 100 万元人民币增加至 840 万元人民币，且绿科安研究所拟更名
为“绍兴中科亚安新材料有限公司”。转让及增资事项完成后，绍兴中科亚安新
材料有限公司（以下简称“中科亚安”）注册资本为 840 万元人民币，其中皇马
科技持有中科亚安 47.62%的股权，王伟松持有中科亚安 23.81%的股权，嘉兴雅
港持有中科亚安 23.81%的股权，骆晓彬持有中科亚安 4.76%的股权。
本次交易具体情况如下表所示：
事项 拟出售孙公司股权 拟共同投资并增资
绍兴市上虞绿科安
公司名称 特种聚醚研究所有 更名后：绍兴中科亚安新材料有限公司
限公司
注册资金
（单位：人民币）
皇马科技,400 万元，
皇马科技, 47.62 万元； 王伟松；200 万元，
浙江绿科安化学有 王伟松，23.81 万元； 23.81%；
股东及份额
限公司，100 万元 嘉兴雅港， 23.81 万元； 嘉兴雅港，200 万元，
骆晓彬，4.76 万元。 23.81%；
骆晓彬，40 万元，
根据议案内容，如在 2023 年 4 月 30 日前关联人王伟松或其他非关联方拟继
续向中科亚安增资扩股，本着控制对外投资金额、管控对外投资风险的原则，皇
马科技同意自愿放弃其持有中科亚安股权对应享有的增资权、优先认购权、优先
受让权等权益，放弃权利具体涉及金额需在皇马科技董事会审批权限内，2023
年 4 月 30 日后是否行使相关权利由各方届时另行商议。
公司于 2022 年 11 月 22 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
于出售孙公司股权并与关联人共同投资暨关联交易的议案》，其中 3 名关联董事
回避，其余 6 名非关联董事均同意此次事项。公司独立董事发表了事前认可意见
和同意的独立意见，公司第七届监事会第四次会议以决议的形式发表了同意的意
见，并审议通过了该事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》该事项无需提
交股东大会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不
同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、标的公司及各受让方基本情况
标的公司基本情况：
（一）公司名称：绍兴市上虞绿科安特种聚醚研究所有限公司
（二）企业类型：有限责任公司
（三）法定代表人：王胜利
（四）统一社会信用代码：91330604085299477U
（五）注册地址： 绍兴市上虞区章镇镇笕桥村
（六）成立时间：2013 年 12 月 4 日
（七）经营范围：特种聚醚系列产品研究开发、成果转让、技术服务
（八）注册资本：100 万人民币
（九）股权结构：浙江绿科安化学有限公司持有 100%股份
绿科安研究所截至 2021 年底总资产 1,076,034.60 元，净资产 1,067,329.79
元，2021 年度营业收入为 0 元，净利润为 297.35 元。截止董事会审议通过之日，
绿科安研究所总资产 1,000,005.72 元，净资产 1,000,000 元,在 2022 年的营业
收入为 0 元。皇马科技持有浙江绿科安化学有限公司 100%股份，故绿科安研究
所是皇马科技全资孙公司。皇马科技不存在为该孙公司提供担保、委托该孙公司
理财，以及该孙公司占用皇马科技资金等方面的情况。标的公司产权清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后，中科亚安法定代表人、执行董事拟变更为杨磊（性别：男，
身份证号：3305011989********，住址：上海市嘉定区马陆镇双单路 1509 弄）；
注册地址为浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区纬七东路 8 号（行政楼
料制造；工程塑料及合成树脂制造；合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制
造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；
合成材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；新材料技术推
广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口；民用航空材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动) ”。具体以工商变更后信息为准。
受让方基本情况：
关联自然人：王伟松先生为皇马科技董事长、控股股东、实际控制人，1964
年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，高级经济
师，绍兴市人大代表，全国化学标准化技术委员会（特种）界面活性剂分技术委
员会副主任委员，现任皇马科技公司董事长。
其他受让方：
嘉兴雅港复合材料有限公司成立于 2013 年 3 月 6 日，企业类型为有限责任
公司，法定代表人为吴雪岑，统一社会信用代码为 91330411063172096Q，注册
地址为嘉兴市秀洲区桃园路 522 号，经营范围为“一般项目：高性能纤维及复合
材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）等，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动) ”，注册资本为 8308.8 万人民币，嘉兴雅港控股股东、实
际控制人为吴雪芹（性别：男，身份证号：3305221977********，住址：上海市
徐汇区龙山新村）。其股权结构请参详公开的登记信息。
骆晓彬：男，身份证号：5101281967********，1967 年 1 月出生，中国国
籍，无境外永久居留权，大专学历，2019 年 12 月至今任四川一盏资本管理有限
公司法定代表人、执行董事，2021 年 10 月至今任成都一盏私募基金管理有限公
司执行董事。通讯地址：四川省成都市高新区交子大道 365 号。
三、关联交易定价依据及共同投资事项相关情况
本次交易经协商一致，各方均同意以货币资金受让标的公司股权并增资，鉴
于绿科安研究所没有实质经营，没有实际业务收入，本次交易参考其注册资本和
净资产作为交易对价具备合理性和公允性。各受让方将在股权转让协议签署后
司）。本次交易按照市场规则进行，采用市场化交易方式，同股同价同权，符合
有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司本次与关联自然人共同投资，在人员、资金、投资决策等方面互相独立，
公司不存在互相影响对方投资行为的情形发生，不存在因本次共同投资而发生与
关联人在此事项上利益往来的情形。除本次关联交易事项外，最近十二个月公司
与关联自然人王伟松先生未发生过其他关联交易。
该事项完成后绍兴中科亚安新材料有限公司实际控制人为王伟松，中科亚安
成为皇马科技联营公司，执行董事为杨磊，将由王伟松、嘉兴雅港及骆晓彬一致
提名。根据中科亚安的公司章程，中科亚安股东会由全体股东组成，股东会是标
的公司的最高权力机构。公司不设董事会，设执行董事 1 人，由股东会选举产生，
执行董事对股东会负责。公司的法定代表人由执行董事担任。公司不设监事会，
设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东会选举产生，监事对股东会负责。
四、本次事项对上市公司的影响
本次对外共同投资将有利于公司优化集团母子公司组织架构，提升经营效率。
预计皇马科技不存在与中科亚安同业竞争的情况发生，双方未来可能基于市场化
原则开展相关技术合作、业务往来等，经董事会审议同意在董事会的审批权限内
公司与中科亚安发生与经营活动有关的业务往来（包括但不限于技术合作、购买
或销售商品与劳务等，交易金额不超过皇马科技 2021 年度经审计营业总收入的
规则有关规定履行信息披露义务。
公司如参与完成本次共同投资暨关联交易事项，截止公司董事会审议通过之
日，公司不谋求在中科亚安中继续扩大股份比例，提升控制权或话语权，中科亚
安将成为皇马科技联营公司。公司将继续聚焦主业，深耕特种表面活性剂行业，
积极研制各板块中的重点产品，满足客户不同的市场需求，助力公司不断提高市
场份额，最终实现公司全面、可持续性发展。本次投资资金来源为公司自有资金，
对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响，不存在损害公司及股东利益的
情形。
五、共同投资的风险分析
因标的公司没有实质经营,没有实际业务收入，其后续能否顺利开展实质经
营业务存在不确定性，除标的公司自身因素外，还包括政策因素、市场因素等，
同时该工商变更事项包括股权出售、法定代表人变更、公司名称变更等能否顺利
报批相关部门后实施亦存在不确定性。在其未来经营过程中，因市场、技术、环
保、行业、内部控制等因素可能引致不确定性风险。对此，皇马科技也将充分关
注国家、行业和地方政策以及市场的变化，采取一系列有效措施规避和控制对标
的公司投资期间可能面临的风险。请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
浙江皇马科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
