股票简称：高乐股份 股票代码：002348
广东高乐股份有限公司
GOLDLOK HOLDINGS(GUANGDONG) CO.,LTD
（注册地址：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片 168 号）
二○二二年十一月
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
声 明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
其他专业顾问。
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
特别提示
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
次会议审议通过。
集团有限公司已：
（1）与公司股东兴昌塑胶五金厂有限公司签署《股份转让协议》；
（2）与公司股东兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城签订了《表决权委托协议》，
约定自《表决权委托协议》签署之日至高乐股份本次向特定对象（即乙方）发行
股份登记完成之日止，兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城将所持公司股份表决权
委托给华统集团有限公司。华统集团有限公司针对上述股权转让和表决权委托事
项披露了详式权益变动报告书。兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城针对所持剩余
的上市公司股份均出具了自愿锁定承诺，锁定期自前述《股份转让协议》对应股
份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续之日起 18 个
月。
前述《股份转让协议》项下目标股份交割完成及《表决权委托协议》生效后，
华统集团将合计控制公司 205,919,628 股股份对应的表决权（占公司总股本的
更为华统集团，实际控制人变更为朱俭勇、朱俭军。
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华统集团，因此本次非公开发行
构成关联交易。公司第七届董事会第十一次会议在审议相关议案时，关联董事已
回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；
相关议案提交股东大会表决时，关联股东将回避表决。
议公告日（2022 年 11 月 21 日），发行价格为 1.88 元/股，不低于定价基准日前
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
二十个交易日公司股票均价的 80%。
（（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股份的发行价格将进行相应调整。
量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
不得转让。
行费用后的募集资金净额全额用于补充流动资金。
上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次
募集资金到位日原则上不得少于 18 个月，前次募集资金基本使用完毕或募集资
金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少
于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司前次募
集资金到位时间为 2010 年 1 月 25 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金
到位日已超过 18 个月。
其他因素导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，本次非公开发行完
成后，华统集团实际支配的上市公司表决权比例将超过上市公司发行后总股本的
司董事会将提请股东大会同意华统集团免于发出收购要约。
[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，
相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的
要求，公司制定了《未来三年（2022—2024 年）股东回报规划》
，有关利润分配
政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”
。
施。
次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
目 录
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受
四、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、高乐股份 指 广东高乐股份有限公司
股东大会 指 广东高乐股份有限公司股东大会
董事会 指 广东高乐股份有限公司董事会
监事会 指 广东高乐股份有限公司监事会
华统集团 指 华统集团有限公司
异度信息 指 深圳市异度信息产业有限公司
广东高乐 指 广东高乐教育科技有限公司
本次公司以非公开发行股票方式，向华统集团有
本次非公开发行/本次发行 指
限公司发行284,160,000股人民币普通股的行为
本预案 指 本次公司非公开发行股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 发行人现行公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/万元
最近一年 指 2021年度
最近三年 指 2019年度、2020年度、2021年度
最近三年一期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月
注：本预案中若出现合计数与所列各数值总和不符，均为四舍五入所致。
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广东高乐股份有限公司
英文名称：GOLDLOK HOLDINGS(GUANGDONG) CO.,LTD.
法定代表人：杨旭恩
成立日期：1989 年 10 月 14 日
上市时间：2010 年 2 月 3 日
注册资本：94,720.00 万元
股票简称：高乐股份
股票代码：002348
注册地址：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片 168 号
办公地址：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片 168 号
股票上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：马少滨
邮政编码：515343
电话号码：0663-2348056
传真号码：0663-2348055
电子信箱：goldlok@yeah.net
公司网站：www.高乐股份.com
经营范围：开发、设计、生产经营各式玩具、儿童用品；经营本企业自产产
品及相关技术进出口业务；从事各式玩具、儿童用品的批发、零售。模具研发，
模具、塑料制品制造、加工、销售；研发、制造、销售：智能机器人。（不设店
铺经营；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家相关
规定办理申请）。
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司业务目前主要包括玩具和互联网教育两大业务板块。公司是玩具行业中
拥有自主品牌、研发能力强、销售网络广泛、生产技术处于行业领先地位的企业
之一，为国内电子电动塑胶玩具出口龙头企业，公司自有的“GOLDLOK”品牌
享有较高市场知名度。公司互联网教育业务以 K12 教育信息化系统集成和运营
服务、智慧云课堂等业务为突破口，深入布局互联网教育、教育服务等教育产业
链业务。公司已经形成“玩具+教育”双主营业务协同发展的格局。
近年来，受国外疫情、地区冲突加剧、行业下滑等因素影响，玩具产业国际
市场仍面临较多的不确定因素，玩具业务生产成本增加和毛利率降低，公司盈利
能力出现下滑。加之互联网教育业务发展不及预期，子公司广东高乐教育科技有
限公司和深圳市异度信息产业有限公司1业绩出现大幅下滑并计提大额商誉减
值，导致公司当前盈利状况不佳，出现连续亏损和债权融资能力下滑导致的流动
资金不足的情形，影响了公司开拓发展新业务、培育新的盈利增长点的能力。
虽然由于行业发展不及预期和债权融资能力下滑导致的流动资金不足使得
公司经营目前遇到一定困难，但经过行业洗牌后，玩具和互联网教育行业未来发
展趋势逐渐明朗。
《2022 中国玩具和婴童用品行业发展白皮书》显示，随着疫情得到控制，
经济复苏，2021 年玩具行业规模恢复至疫情前水平，达到 853 亿元，未来随着
居民收入持续增加、玩具消费观念提升、技术升级等因素共同驱动下，预计玩具
行业将继续保持增长，2022 年我国玩具行业市场规模将达到 918 亿元，2026 年
我国玩具行业市场规模将达到 1,195 亿元，市场前景仍然广阔。
近年来，受新冠疫情波及，线下教育遭受冲击，互联网教育整体迎来爆发期。
圳市异度信息产业有限公司 53.25%股权并完成工商变更登记。本次出售完成后，深圳市异度信息产业有限
公司不再纳入上市公司合并范围。下同。
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
互联网在线教育灵活的教学场景、多元化的教学方式，使其覆盖区域和行业规模
快速扩张，在线教育发展空间广阔，中商产业研究院预测，2022 年我国在线教
育市场规模将达 6,075.4 亿元人民币，同比增长 20.10%。
公司抓住行业回暖机遇，通过对原有业务进行持续优化，降本增效，同时加
强销售管理，使得主营业务更加聚焦，业务发展呈现出新的面貌。2022 年以来，
公司通过上述有效举措，经营情况同比进一步改善，在减亏的关键转型期，必要
的资金支持将为公司未来持续发展提供有力保障。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行的主要目的为巩固控股股东华统集团的控制权。华统集团有
限公司成立于 2003 年，下属浙江华统肉制品股份有限公司（002840.SZ）、义乌
市华统食品科技有限公司、浙江义乌华统新能源开发有限公司、义乌市华统房地
产开发有限公司等 23 家控股子公司，并拥有“饲料加工--畜禽养殖--畜禽屠宰加
工--肉制品深加工”完整产业链。华统集团及其控股子公司先后被评为“农业产
业化国家重点龙头企业”、“全国农产品加工示范企业”、“浙江省人民政府质量
奖”、
“浙江省骨干农业龙头企业”、
“浙江省农产品加工示范企业”、
“浙江省农业
科技企业”、
“浙江省星火示范企业”、
“金华市优秀农业龙头企业”、
“金华市百强
企业”、
“义乌市工业企业 50 强”、
“义乌市十佳农业龙头企业”、连续十三年被评
为“资信等级 AAA 级企业”。
本次非公开发行完成后，公司可进一步依托华统集团在相关行业积累的业务
经验及行业资源，公司将进入新的发展阶段。
近年来，受行业不景气和互联网教育业务不及预期的影响，子公司广东高乐
教育科技有限公司和深圳市异度信息产业有限公司业绩出现大幅下滑并计提大
额商誉减值，公司盈利状况欠佳，融资能力下滑亦导致流动资金紧张，公司经营
遇到一定困难。目前，公司正处于减亏的关键转型期，必要的资金支持将为公司
未来持续发展提供有力保障。
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
本次非公开发行完成后，公司可借助资金优势，准确把握行业发展机遇，进
一步在业务布局、发展战略等方面进行优化，提高公司持续经营水平。
综上所述，本次非公开发行符合上市公司的战略发展目标，符合中小股东的
利益，也符合公司股东利益最大化原则。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为华统集团。
份转让协议》，约定华统集团受让其持有的上市公司 132,608,000 股无限售流通股
份（占上市公司股本总额的 14%）。
司签订了《表决权委托协议》，约定自《表决权委托协议》签署之日至高乐股份
本次向特定对象（即乙方）发行股份登记完成之日止，杨广城将其持有的上市公
司 58,223,668 股股票（占比 6.15%）表决权委托给华统集团行使，兴昌塑胶五金
厂有限公司将其持有的上市公司 15,087,960 股股票（占比 1.59%）表决权委托给
华统集团行使。华统集团有限公司针对上述股权转让和表决权委托事项披露了详
式权益变动报告书。兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城针对所持剩余的上市公司
股份均出具了自愿锁定承诺，锁定期自前述《股份转让协议》对应股份在中国证
券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续之日起 18 个月。
前述《股份转让协议》项下目标股份交割完成及《表决权委托协议》生效后，
华统集团将合计控制公司 205,919,628 股股份对应的表决权（占公司总股本的
华统集团，实际控制人变更为朱俭勇、朱俭军。
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华统集团，为公司关联方。发行
对象的具体情况参见“第二节 发行对象基本情况”。
四、发行方案概况
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象以现金方
式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时
机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为华统集团。
本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告
日。
本次非公开发行股票的发行价格为 1.88 元/股，发行价格未低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为股，全部由华统集团认购。
本次非公开发行股票的拟发行数量为 284,160,000 股，非公开发行股票数量
未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会
根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将
作相应调整。
（六）限售期
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，本次非公开发
行股票的发行对象适用免除发出要约的相关情形，免于发出要约事项尚待公司股
东大会审批，发行对象承诺自发行结束之日起 3 年内不转让本次发行取得的新
股。
（七）本次发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额为 53,422.08 万元，扣除发行费用后将全额用
于补充流动资金。
（八）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
本次股票发行对象为华统集团有限公司，并以现金方式认购。鉴于华统集团
有限公司已：
（1）与公司股东兴昌塑胶五金厂有限公司签署《股份转让协议》；
（2）
与公司股东兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城签订了 《表决权委托协议》，约定
自《表决权委托协议》签署之日至高乐股份本次向特定对象（即乙方）发行股份
登记完成之日止，兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城将所持公司股份表决权委托
给华统集团有限公司。华统集团有限公司针对上述股权转让和表决权委托事项披
露了《详式权益变动报告书》。
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
前述《股份转让协议》项下目标股份交割完成及《表决权委托协议》生效后，
华统集团将合计控制公司 205,919,628 股股份对应的表决权（占公司总股本的
华统集团，实际控制人变更为朱俭勇、朱俭军。
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华统集团，根据《上市公司信息
披露管理办法》，本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
第七届董事会第十一次会议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发表了
事前认可意见和独立审核意见。相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将
回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，上市公司总股本为 94,720.00 万股，实际控制人朱俭勇、朱俭
军通过华统集团合计控制上市公司 205,919,628 股股票表决权，占上市公司总股
本的 21.74%。
本次发行后，公司将增加 284,160,000 股限售流通股，公司的股权结构将发
生相应变化，以本次发行股份足额发行计算，朱俭勇、朱俭军通过华统集团合计
控制公司股权比例为 33.85%，仍为公司实际控制人，进一步巩固上市公司控制
权。本次发行不会导致公司控制权发生变更。
本次发行前后公司的股权控制关系如下表所示：
单位：万股、%
股权转让、表决权委托及非 股权转让、表决权委托后，
非公开发行后
公开发行前 非公开发行前
名称 享有表 享有表 享有表
持股 持股 持股
持股数量 决权比 持股数量 决权比 持股数量 决权比
比例 比例 比例
例 例 例
华统集团 - - - 13,260.80 14.00 21.74 41,676.80 33.85 33.85
王翔宇 - - - 5,247.58 5.54 5.54 5,247.58 4.26 4.26
陈柱 - - - 5,170.11 5.46 5.46 5,170.11 4.20 4.20
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
兴昌塑胶五金厂
有限公司
杨广城 7,763.09 8.20 8.20 5,822.37 6.15 0 5,822.37 4.73 4.73
普宁市新鸿辉实
业投资有限公司
普宁市园林文化
用品有限公司
普宁市新南华实
业投资有限公司
七、本次非公开发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行已履行的和尚需履行的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已于 2022 年 11 月 21 日经公司第七届董
事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对本次非公开发行发表了事前认可意
见及独立意见。
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需履行如下批准事项：
审议通过；
意或出具不予进一步审查决定（如需）；
在取得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜。
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）基本情况
公司名称 华统集团有限公司
注册地址 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区
法定代表人 朱俭勇
注册资本 人民币50,097.5万元
统一社会信用代码 91330782758056104G
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003年11月21日
经营期限 2053-11-20
一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；
服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资（除依法须经批准的项
经营范围 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
股东名称及持股比例 朱俭勇持股60%、朱俭军持股22.5%、朱凯持股17.5%
通讯地址 浙江省义乌市西城路198号华统集团10楼
邮政编码 322005
联系电话 0579-89937821
（二）股权控制关系
截至本预案披露之日，华统集团的股权控制关系如图所示：
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
华统集团的控股股东、实际控制人为朱俭勇、朱俭军，双方系兄弟关系。
（三）主要业务的发展状况
华统集团有限公司成立于 2003 年，下属浙江华统肉制品股份有限公司
（002840.SZ）、义乌市华统食品科技有限公司、浙江义乌华统新能源开发有限公
司、义乌市华统房地产开发有限公司等 23 家控股子公司，并拥有“饲料加工--
畜禽养殖--畜禽屠宰加工--肉制品深加工”完整产业链。华统集团及其控股子公
司先后被评为“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国农产品加工示范企业”、
“浙江省人民政府质量奖”、
“浙江省骨干农业龙头企业”、
“浙江省农产品加工示
范企业”、
“浙江省农业科技企业”、
“浙江省星火示范企业”、
“金华市优秀农业龙
头企业”、“金华市百强企业”、“义乌市工业企业 50 强”、“义乌市十佳农业龙头
企业”、连续十三年被评为“资信等级 AAA 级企业”。
华统集团所控制的核心企业如下表：
注册资本（万 与华统集团的
序号 企业名称 主营业务
元） 关系
饲料加工、畜禽养殖、
浙 江华统肉 制品股 份 华统集团控制
有限公司（002840.SZ） 的企业
深加工
新能源技术、环保设备
浙 江义乌华 统新能 源 技术开发、技术咨询、 华统集团控制
开发有限公司 技术转让、技术推广、 的企业
技术服务；房地产开发
义 乌市华统 房地产 开 华统集团控制
发有限公司 的企业
浙 江省义乌 市食品 有 华统集团控制
限公司 的企业
三 亚一鸿酒 店管理 有 华统集团控制
限公司 的企业
浙 江华统资 产管理 有 华统集团控制
限公司 的企业
义 乌市华统 食品科 技 华统集团控制
有限公司 的企业
三 亚亚龙湾 海景国 际 华统集团控制
酒店有限公司 的企业
华统集团控制
的企业
上 海华俭食 品科技 有 华统集团控制
限公司 的企业
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
（四）最近一年的简要财务数据
华统集团最近一年一期的简要财务数据如下表所示：
单位：万元
财务指标 2022.9.30/2022 年 1-9 月 2021.12.31/2021 年度
资产总额 1,442,439.38 1,152,555.48
负债总额 996,895.62 860,783.66
所有者权益 445,543.75 291,771.82
营业收入 662,781.42 882,171.79
净利润 4,798.45 5,235.43
净资产收益率 1.08% 1.79%
资产负债率 69.11% 74.68%
注 1：上述 2021 年、2022 年 1-9 月财务数据未经审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
截至本预案出具之日，华统集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）在最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争及关联交易情况
华统集团为农业产业化国家重点农业龙头企业，重点围绕养殖、饲料等农业
产业进行产业布局和投资，公司目前所处行业为玩具行业和互联网教育行业，截
至本预案出具之日，公司与华统集团及其控股股东、实际控制人之间不存在同业
竞争，本次非公开发行亦不会导致公司在业务经营方面与华统集团及其控股股
东、实际控制人之间增加同业竞争或潜在同业竞争。
截至本预案出具之日，公司与华统集团不存在关联交易情形，亦不存在公司
与华统集团因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。本次非公开发行
完成后，华统集团将充分依托其深厚的产业资源和先进的管理理念，协助公司尽
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
快走出经营困境，推动公司的长期健康稳定发展。对于后续可能发生的业务往来
或交易，双方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
四、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、
实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案出具之日前 24 个月内，本次非公开发行股票的发行对象华统集团及
其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要
份认购协议》，主要内容摘要如下：
一、合同主体与签订时间
甲方：广东高乐股份有限公司
乙方：华统集团有限公司
签订时间：2022 年 11 月 21 日
二、认购价格及定价原则
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
甲乙双方同意，甲方本次发行的股票数量为不超过 284,160,000 股（含本数），
即不超过发行前公司总股本的 30%，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购
的甲方本次发行的股票数量*本次发行价格。若甲方自定价基准日至发行日期间
发生派息、送红股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项
导致公司总股本发生变化的，本次发行数量上限将进行相应调整。
如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方
董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次发行的股票数量
将相应调整。
甲方本次发行的最终股票数量将在中国证监会核准后，由甲方董事会根据甲
方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次非公开发行的定价基准日为甲方审议本次发行事项的董事会决议公告
日。
本次非公开发行的发行价格为 1.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部 A 股股票。
三、限售期及上市地点
本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票自本次发行完成之日起三十六
个月内不得转让，有关法律法规或中国证监会、深交所对限售期另有规定的，依
其规定。
本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、资本公积金
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
乙方应根据有关法律法规和中国证监会、深交所的规定，并按照甲方的要求
就本次认购的股票出具相关锁定承诺，办理相关股票锁定事宜。上述限售期届满
后，标的股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的
有关规定执行。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
四、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到保荐机构（主承销商）发出
的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求 10 个交易日内一次性将全部
股份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，甲
方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资
并出具验资报告。
验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用（即甲方在本次发行中
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
应承担的相关费用）后的款项划入甲方募集资金专项账户。甲方募集资金专项账
户收到保荐机构（主承销商）划入的上述款项后，甲方应委托具有从事证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
五、交割和交割后续事项
在乙方全额支付股份认购价款并甲方完成前述约定的验资后，甲方应及时按
协议约定的条件向乙方发行标的股份。甲方应及时根据深交所及证券登记结算机
构的相关规定，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，标的股份经证券
登记结算机构登记在乙方 A 股账户名下则视为交割的完成，而完成该等登记的
当日则为交割日。
交割完成后，乙方将成为标的股份的所有人，享有或承担标的股份所对应的
一切权利或义务。
双方同意，为履行交割的相关手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动
和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交
付其他必要或合理的文件），以便在切实可行的情况下尽早完成交割。
双方同意，交割完成后，其将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括
按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件，以及不时签署和交付其他必要或
合理的文件），以便协助甲方完成交割后事项。
六、滚存利润
本次非公开发行前甲方滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
七、协议的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议
约定的保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日
起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）本次发行相关事宜已经甲方董事会和股东大会审议通过（包括审议通
过同意乙方就本次非公开发行事宜免于发出收购要约的相关议案）；
（2）认购人通过本次认购的决策程序；
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
八、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但
不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
九、适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律，并依其解释。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商
解决。若任何争议无法在争议发生后 15 天内通过协商解决，则任何一方有权向
发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为 53,422.08 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额全额用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
公司业务目前主要包括玩具和互联网教育两大业务板块。近年来，受国外疫
情、地区冲突加剧、行业下滑等因素影响，玩具产业国际市场仍面临较多的不确
定因素，玩具业务生产成本增加和毛利率降低，盈利能力下滑。加之互联网教育
业务发展不及预期，子公司广东高乐教育科技有限公司和深圳市异度信息产业有
限公司业绩出现大幅下滑并计提大额商誉减值，导致公司当前盈利状况不佳，出
现连续亏损和融资能力下滑导致的流动资金不足情形，影响了公司开拓发展新业
务、培育新的盈利增长点的能力，公司经营目前遇到一定困难。2022 年以来，公
司抓住行业回暖机遇，通过对原有业务进行持续优化，降本增效，同时加强销售
管理，使得主营业务更加聚焦，业务发展呈现出新的面貌。公司通过上述有效举
措，经营情况同比进一步改善。
在当前减亏的关键转型期，华统集团从自身发展现状、未来发展规划等因素
通盘考虑，与公司股东协商一致，通过股权转让和表决权委托取得公司控制权。
通过本次非公开发行，华统集团将进一步巩固对公司的控制权，建立长期稳定的
发展环境。公司将充分依托华统集团深厚的产业资源和先进的管理理念，尽快走
出经营困境，推动长期健康稳定发展。
《2022 中国玩具和婴童用品行业发展白皮书》显示，随着疫情得到控制，
经济复苏，2021 年玩具行业规模恢复至疫情前水平，达到 853 亿元，未来随着
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
居民收入持续增加、玩具消费观念提升、技术升级等因素共同驱动下，预计玩具
行业将继续保持增长，2022 年我国玩具行业市场规模将达到 918 亿元，2026 年
我国玩具行业市场规模将达到 1,195 亿元，市场前景仍然广阔。
近年来，受新冠疫情波及，线下教育遭受冲击，互联网教育整体迎来爆发期。
互联网在线教育灵活的教学场景、多元化的教学方式，使其覆盖区域和行业规模
快速扩张，在线教育发展空间广阔，中商产业研究院预测，2022 年我国在线教
育市场规模将达 6,075.4 亿元人民币，同比增长 20.10%。
在行业逐步回暖的背景下，通过本次非公开发行向公司注资，将有效优化公
司财务结构、提高公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司未来业务的持续性发
展，符合公司股东的长远利益。同时，必要的资金支持也将拓宽公司发展空间，
有助于准确把握新的行业发展机遇，进一步在业务布局、发展战略等方面进行优
化，提高公司持续经营水平。
（二）项目实施的可行性
本次非公开发行股票符合政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金
到位并补充流动资金后，公司资本结构将得到优化、流动性风险将有所降低，现
金流压力适当缓解，有利于支持公司实现中短期战略发展，保障公司盈利能力，
持续经营能力将得到提升。
公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内
部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证
募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，改
善公司的财务状况及资本结构，缓解公司营运资金压力，有利于提高公司的持续
盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，仍将保持
其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保
持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务方面的独立性。本次非公
开发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，资产负债率将
进一步降低，资产结构将更加稳健，抗风险能力得到增强。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及
投资项目报批事项。
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导
致的业务及资产整合计划。
本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，按照有利于上市公
司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，不排除上市公司主营业务将适当调
整的可能性。如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，公司将严格按照相
关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情
况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更
登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次发行前，上市公司总股本为 94,720.00 万股，实际控制人朱俭勇、朱俭
军通过华统集团合计控制上市公司 205,919,628 股股票表决权，占上市公司总股
本的 21.74%。
本次发行后，公司将增加 284,160,000 股限售流通股，公司的股权结构将发
生相应变化，以本次发行股份足额发行计算，朱俭勇、朱俭军通过华统集团合计
控制公司股权比例为 33.85%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控
制权发生变更。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，不排除公司根据新的发展战略而对高管人员结构进
行调整，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，
本次发行完成后，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，
不排除上市公司主营业务将适当调整的可能性。如根据上市公司实际情况，需要
筹划相关事项，公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及
信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产及净资产将相应增加，资产负债率水平将会有所下
降，流动比率及速动比率亦将相应提高，有利于优化公司的资本结构，提高公司
偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司将使用募集资金全部用于补充流动资金，公司的
净资产和总股本将相应增加，有助于提高公司的资产流动性及盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活
动现金流入将大幅增加。同时，流动性的增强将为公司未来的战略发展提供有力
的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
截至本预案出具之日，公司与控股股东华统集团及其关联人之间不存在同业
竞争关系，也不会因为本次发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形或公司为控股股东、实际控制人及其
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及关联人
占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的
情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保
护投资者利益。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构得以
优化，现金比率、流动比率、速动比率等短期偿债能力指标提升，偿债能力进一
步提高，抗风险能力进一步加强。本次发行后，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，亦不会因本次发行而导致财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议通过，并报中国证监会核
准，前述审批在时间和结果方面存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无
法获得批准的风险。
（二）公司所处玩具行业和互联网教育行业持续下滑风险
近年来，受国外疫情、地区冲突加剧、行业下滑等因素影响，玩具产业国际
市场仍面临较多的不确定因素，玩具业务生产成本增加和毛利率降低，盈利能力
下滑。加之互联网教育业务发展不及预期，子公司广东高乐教育科技有限公司和
深圳市异度信息产业有限公司业绩出现大幅下滑并计提大额商誉减值，导致公司
当前盈利状况不佳，债权融资能力下滑。
虽近期有一定回暖趋势，但考虑到玩具行业和互联网教育行业的市场需求及
相关市场前景与宏观经济环境变化以及行业政策密切相关；如果未来国际、国内
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
宏观经济环境发生不利变化，又或行业面临过度无序竞争等情形，导致行业持续
下滑，则将对公司的生产经营状况产生一定不利影响。
（三）公司持续亏损风险
-19,120.76 万元、-10,866.11 万元和-5,626.32 万元，主要是自身经营情况不理想，
使得公司目前的经营面临较大压力。
虽然目前公司抓住行业回暖机遇，通过对原有业务进行持续优化，降本增效，
除未来由于行业持续下滑、自身经营不善等因素导致公司持续亏损。
（四）新的控股股东经营理念融合风险
本次非公开发行的主要目的为巩固控股股东华统集团的控制权。本次非公开
发行完成后，虽然公司可进一步依托华统集团在相关行业积累的业务经验及行业
资源，公司将进入新的发展阶段，但由于华统集团此前从事的相关业务与公司目
前从事的玩具行业和互联网教育行业差异较大，不排除华统集团的经营理念和经
营思路无法与公司现有业务有效融合，为公司未来的经营发展带来一定不确定
性。
（五）主要子公司未能完成业绩承诺引发的诉讼风险
公司于 2017 年 7 月 20 日召开第五届董事会第十四次临时次会议，审议通过
了收购深圳市异度信息产业有限公司 45%股权并向其增资，交易完成后公司将持
有异度信息 53.25%股权，本次收购及增资总金额为人民币 36,000 万元，并于 2017
年 7 月 20 日公司与异度信息原股东张子和、周芳、深圳市聚脉创新科技企业（有
限合伙）、深圳市明成创新科技企业（有限合伙）及深圳市异度信息产业有限公
司签订了《股权转让及增资协议书》，协议约定：异度信息原股东承诺异度信息
于 2017-2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币
东需向公司进行现金补偿人民币 183,351,707.08 元，并且在公司披露 2019 年年
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
度报告后十个工作日内支付上述业绩补偿款。截止本预案出具之日，公司尚未收
到业绩补偿义务人的相关款项，业绩补偿义务人未能如期履行业绩补偿义务。公
司已就上述事项向广东省揭阳市中级人民法院提起民事诉讼，广东省揭阳市中级
人民法院已就本案正式立案，并出具了《受理案件通知书》，案号为（2020）粤
有限公司出售所持有的深圳市异度信息产业有限公司 53.25%股权并完成工商变
更登记。本次出售完成后，深圳市异度信息产业有限公司不再纳入上市公司合并
范围。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期
内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每
股收益下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公
司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
（七）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票
的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市
场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，
给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定
的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接
或间接地影响投资者的收益。
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关规定。现行有效
的《公司章程》中具体的利润分配政策和现金分红政策如下：
第一百六十四条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政
策为：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈
利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：
公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的
前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，近三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
（四）股票股利分配条件：
若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进
行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
（五）利润分配的决策机制：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立
董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利
润分配方案进行审核并发表审核意见。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订
现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配
利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股
东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在
议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核
意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）利润分配和现金分红情况
公司最近三年盈利情况如下：
单位：万元
会计年度 净利润 弥补以前年度亏损后期末未分配利润
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
由于以前年度公司未弥补亏损金额较大，2019-2021 年度，公司当年实现的
净利润不足以弥补以前年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司
弥补亏损和提取公积金后所余税后利润才能用于股东利润分配，因此最近三年公
司均未向股东进行利润分配。
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于
现金分红金额（含税）
分红年度 属于上市公司股东的净 上市公司股东的净利
（万元）
利润（万元） 润的比率（%）
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
由于以前年度公司未弥补亏损金额较大，2019-2021 年度，公司当年实现的
净利润不足以弥补以前年度亏损，不存在未分配利润使用情形。
三、未来股东回报规划
年（2022-2024 年）股东回报规划》
，该议案尚待提交股东大会审议，主要内容如
下：
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享
公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》
《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕
东高乐股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，具体内容如下：
第一条 公司制定本规划考虑的因素
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
着眼于长远和可持续的发展，公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业
经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安
排。
第二条 本规划的制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在
保证公司正常经营业务发展的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
未来三年内，公司将积极采取以现金分红为主的分配方式。
第三条 公司未来三年（2022-2024 年）的具体股东回报规划
符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配
的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年公司以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金
分配。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，区分下列情形，并按照《公
司章程》规定的程序，提出下述差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分
析
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
大不利变化。
发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
影响；发行数量为 284,160,000 股。根据本次发行方案，以本次发行价格 1.88 元
/股测算，本次发行股份数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，前
述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会核准的实际
发行完成数量为准。
母公司所有者的扣除非经常损益的净利润为-12,496.76 万元，根据情景分析的需
要，假设 2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润较上年保持持平、增加 10%、增加 20%分别测算。
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并
不代表公司对 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公
司不承担赔偿责任。
的净利润不足以弥补以前年度亏损，因此假设 2022、2023 年度上市公司不进行
分红。
影响的行为。
于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析
项目 2022.12.31/2022 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 94,720 94,720 123,136
假设情形一：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润与 2021 年持平
归属于母公司所有者
-10,866.11 -10,866.11 -10,866.11
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
的净利润（扣除非经 -12,496.76 -12,496.76 -12,496.76
常性损益后）（万元）
期末归属于母公司所
有者权益（万元）
基本每股收益（元/
-0.1147 -0.1147 -0.0882
股）
稀释每股收益（元/
-0.1147 -0.1147 -0.0998
股）
基本每股收益（扣除 -0.1319 -0.1319 -0.1015
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
非经常性损益后）
（元
/股）
稀释每股收益（扣除
非经常性损益后）
（元 -0.1319 -0.1319 -0.1147
/股）
加权平均净资产收益
-18.13% -22.15% -16.74%
率（%）
加权平均净资产收益
率（%）（扣除非经 -20.85% -25.47% -19.25%
常性损益后）
假设情形二：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上年每年增长 10%
归属于母公司所有者
-9,779.50 -8,801.55 -8,801.55
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
的净利润（扣除非经 -11,247.08 -10,122.38 -10,122.38
常性损益后）（万元）
期末归属于母公司所
有者权益（万元）
基本每股收益（元/
-0.1032 -0.0929 -0.0715
股）
稀释每股收益（元/
-0.1032 -0.0929 -0.0808
股）
基本每股收益（扣除
非经常性损益后）
（元 -0.1187 -0.1069 -0.0822
/股）
稀释每股收益（扣除
非经常性损益后）
（元 -0.1187 -0.1069 -0.0929
/股）
加权平均净资产收益
-16.17% -17.20% -12.74%
率（%）
加权平均净资产收益
率（%）（扣除非经 -18.60% -19.78% -14.65%
常性损益后）
假设情形三：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上年每年增长 20%
归属于母公司所有者
-8,692.89 -6,954.31 -6,954.31
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
-9,997.41 -7,997.93 -7,997.93
的净利润（扣除非经
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
常性损益后）（万元）
期末归属于母公司所
有者权益（万元）
基本每股收益（元/
-0.0918 -0.0734 -0.0565
股）
稀释每股收益（元/
-0.0918 -0.0734 -0.0638
股）
基本每股收益（扣除
非经常性损益后）
（元 -0.1055 -0.0844 -0.0650
/股）
稀释每股收益（扣除
非经常性损益后）
（元 -0.1055 -0.0844 -0.0734
/股）
加权平均净资产收益
-14.25% -13.07% -9.53%
率（%）
加权平均净资产收益
率（%）（扣除非经 -16.39% -15.04% -10.96%
常性损益后）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期
内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每
股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者
关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性及合理性
本次非公开发行募集资金总额为人民币 53,422.08 万元，扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事
会关于本次募集资金使用可用性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为“补充流动资金”，系围绕公司现有主营业务开展，
协助公司走出目前经营困境的募投项目。
近年来，受行业不景气和互联网教育业务不及预期的影响，子公司广东高乐
教育科技有限公司和深圳市异度信息产业有限公司业绩出现大幅下滑并计提大
额商誉减值，公司盈利状况欠佳，融资能力下滑亦导致流动资金紧张，公司经营
遇到一定困难。目前，公司正处于减亏的关键转型期，必要的资金支持将为公司
未来持续发展提供有力保障。
本次非公开发行完成后，公司可借助资金优势，准确把握行业发展机遇，进
一步在业务布局、发展战略等方面进行优化，提高公司持续经营水平。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司业务目前主要包括玩具和互联网教育两大业务板块。经过多年经营和行
业积累，公司在人员、技术、市场都有了较为深厚的储备
人员方面，经过多年行业深耕，公司培养锻炼了一批经验丰富的业务和管理
队伍，积累了丰富的生产管理经验。发展过程中，公司不断激发员工积极性，挖
掘公司员工的创造力和潜在动力，倡导员工积极为公司发展建言献策，提升员工
的主人翁意识。深厚优良的人员储备为公司本次募投项目的顺利实施奠定了坚实
基础。
技术方面，公司拥有国际化专业研发设计团队，持续进行技术开发和积累，
在产品外观设计、结构设计、功能设计、加工工艺等方面拥有了大量的专利与非
专利技术。截至 2022 年 6 月底，公司拥有各项授权专利 132 项，其中发明专利
形成了完善的工艺研发运作流程，能够针对产品设计和加工标准的需要，优化符
合规模化、智能化生产要求的工艺流程，形成科学完整的工艺技术标准，整体研
发能力和技术水平在行业内继续保持领先地位。同时，公司拥有广东省省级企业
技术中心、广东省电子玩具及模具工程研究开发中心，拥有高素质的生产团队和
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
先进的生产设备，持续推动生产设备自动化与信息化相融合，生产设备智能化、
自动化水平得到明显提升。
市场方面，公司通过多年的全球市场拓展，拥有经销与直销相结合的稳定、
成熟的全球销售网络。海外市场方面，产品销售至各主要的发达国家和发展中国
家，已累计与欧洲、美国、拉美、亚太近百个国家和地区的数百家客户建立了业
务往来，公司与重要国际客户的合作关系长期稳定，利于公司产品迅速销往全球
各地。国内市场方面，公司创新销售模式，深挖市场潜力，开拓了华润万家、大
润发、卜蜂莲花、中国玩具反斗城等大型百货商超、连锁卖场，与玩具专卖店、
礼品市场、早幼教机构、潮玩优品店等渠道也建立起密切合作关系，并积极探索
线上业务，多措并举为国内市场持续规模扩大打下了坚实基础。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东
利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风
险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司严
格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规
的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究
等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，由保
荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保
障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提高经营和管理水平，尽快实现扭亏为盈
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严
格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行
监督，全面有效地提升公司经营效率。同时积极走出目前的经营困局，抓住行业
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
发展机遇期尽快实现扭亏为盈。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等有
关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极对股东给予回报，降低本次非公开发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，公司
控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出相关承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履
行的承诺
公司的控股股东华统集团、实际控制人朱俭勇、朱俭军根据中国证监会相关
规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公
司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人
/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
广东高乐股份有限公司 非公开发行股票预案
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事
项的审议程序
公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项已经公
司第七届董事会第十一次会议审议通过。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的
完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
广东高乐股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
