证券代码：300195 证券简称：长荣股份
天津长荣科技集团股份有限公司
（草案）
天津长荣科技集团股份有限公司
二零二二年十一月
天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有
关法律、法规、规范性文件，以及《天津长荣科技集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 315.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 42,338.7356 万股的 0.74%。其中首次授予 252.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,338.7356 万股的 0.60%，首
次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留授予 63.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 42,338.7356 万股的 0.15%，预留部分占本次授予权
益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 2.72 元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 103 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含子公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包
括独立董事、监事）。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
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八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
长荣股份、本公司、公司、
指 天津长荣科技集团股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核
激励对象 指
心管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《天津长荣科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事
应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心管理人员
及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 103 人，包括：
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核
期内与公司（或子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
（二）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女及外籍员工。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 315.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 42,338.7356 万股的 0.74%。其中首次授予 252.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,338.7356 万股的 0.60%，首次授予
部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留授予 63.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 42,338.7356 万股的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额
的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生
资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 告时公司总股本
（万股） 的比例 的比例
核心管理人员及核心技术（业务）骨干
（103 人）
预留 63.00 20.00% 0.15%
合计 315.00 100.00% 0.74%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
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独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励划。预留权益的授
予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
限制性股票自相应授予之日起至限制性股票可归属日之间的时间段为等待
期，激励对象获授的限制性股票适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。
首次授予限制性股票的等待期分别为自首次授予之日起 16 个月、28 个月、40
个月。预留部分限制性股票等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、
于担保或偿还债务。
四、本激励计划的归属安排
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的限制性股票进入可归属期。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属。可归属
日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 20%
之日起28个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 40%
之日起40个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起40个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 40%
之日起52个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 20%
留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 40%
留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 40%
留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性
股票，作废失效。
五、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
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有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 2.72 元，即满
足归属条件后，激励对象可以每股 2.72 元的价格购买公司向激励对象增发的公
司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 2.72 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.43 元的 50%，为每股 2.72 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.37 元的 50%，为每股 2.69
元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。以 2021 年为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）或累计净利润
增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率 累计净利润增长率
考核 该考核年度使用的 （A） （B）
归属期
年度 考核指标 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am) (An) （Bm) (Bn)
第一个 年度净利润较 2021 年的增
归属期 长率
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年度净利润较 2021 年的增
第二个
归属期
净利润较 2021 年的增长率
年度净利润较 2021 年的增
第三个
归属期
净利润较 2021 年的增长率
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包
括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。上述财
务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A
A
B≥Bm X=100%
累计净利润增长率（B） Bn≤B
B
（1）当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=100%；
确定公司层面归属
（2）当考核指标出现 A
比例 X 的规则
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，激励对象个人当年实际归
属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属比例：
考核结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 60% 0%
激励对象当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度归属。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划归属考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
长荣股份核心主业属于印刷专用设备制造业，重点服务印刷包装行业，并为
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其提供专用设备、服务及行业整体解决方案。我国宏观经济层面呈现持续向上的
增长态势。快速发展的计算机、通信和其他电子设备制造业，农副食品加工业，
纺织服装鞋帽制造业，食品制造业，酒及饮料制造业，现代物流业为中国印刷行
业的发展提供了巨大的市场需求，供求结构也有望持续升级，中国包装印刷市场
将持续稳步增长态势。
公司层面业绩指标为净利润增长率或累计净利润增长率。净利润是反映企业
的盈利能力和市场价值的成长性指标，在综合考虑宏观环境、历史业绩、行业特
点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。
本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学，对激励对象而言，业绩目标明确，
同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
若在激励对象归属前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在激励对象归属前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可归属人
数变动、归属条件达成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并
按照授予日的限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资
本公积金。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算限制性股票的公允价值，具体参
数选取如下：
首个归属日的期限）；
数最近 16 个月、28 个月、40 个月的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要
求，假设公司 2022 年 12 月底授予限制性股票，则 2023-2026 年股份支付费用摊
销情况如下：
首次授予限制性股票的 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
注 2：预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进
行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记等事
宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益
的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对董事会确定的限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所及独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，
且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励划。预留权益的授予对象应
当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。激励对象可对已归属的公司股票进行转
让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
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（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积金转增股份、派送股票红利、配股
等原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理
归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限和聘用关系的承诺，公司对员工的聘用关系仍
按公司与激励对象签订的劳动合同及其附件的有关约定执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成
为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不
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向公司主张任何补偿；但激励对象可申请归属的限制性股票继续有效，尚未确认
为可归属的限制性股票取消归属，作废失效。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，且董事会通过向激励对象授
予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定
各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司子公司任职的，其
获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废
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失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授
但尚未达到归属条件的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制
性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未达到归
属条件的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属
部分的个人所得税；若激励对象办理退休后仍在公司任职并签订协议，激励对象
已获授但尚未达到归属条件的限制性股票仍按退休前本激励计划规定的程序办
理归属。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税；
属条件的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属
部分的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承之
前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
票不得归属，作废失效。
（六）本激励计划其它未说明的情况以签订的授予协议为准，授予协议亦无
相关规定的由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
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协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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