华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：华蓝集团 证券代码：301027
华蓝集团股份公司
二〇二二年十一月
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）由华蓝集团股份公司（以下简称“华蓝集团”、“公司”或“本公
司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》
等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、
用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不
限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相
应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该
等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
三、本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计
划两部分。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 283.42 万股，约占本
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
激励计划草案公布日公司股本总额 14,700.00 万股的 1.93%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
其中，第一类限制性股票 141.71 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本
总额 14,700.00 万股的 0.96%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票 141.71 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额
的 1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 55 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术/业务人员。不含华蓝集
团独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女以及外籍员工。
五、本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为 7.64 元/股，授予的
第二类限制性股票的授予价格为 7.64 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象
获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等
事宜，第一类/第二类限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应
的调整。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自第一类限制性股票授予之日
起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 48 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股
票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，
最长不超过 48 个月。
七、本激励计划授予的第一类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解
除限售，解除限售的比例分别为 30%、30%、40%。
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本激励计划授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，
归属的比例分别为 30%、30%、40%。
授予的第一类/第二类限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入相对于 考核年度净利润相对于
对应考核年度 2022 年增长率（A） 2022 年增长率（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除限售/归属期 2023 年 15% 10% 10% 6%
第二个解除限售/归属期 2024 年 30% 20% 20% 12%
第三个解除限售/归属期 2025 年 50% 30% 30% 18%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售/归属比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入相对于
An≤A
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
考核年度净利润相对于
Bn≤B
B＜Bn X2=0
公司层面解除限售/归属比例（X） 公司层面解除限售/归属比例（X）以 X1 与 X2 孰高原则确定
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划股份支付费
用的影响。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、华蓝集团承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、华蓝集团承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
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计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、华蓝集团 指 华蓝集团股份公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计
指 华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划
划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
第一类限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）高级管理人员、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自第一类限制性股票授予之日和第二类限制性股票授予
之日起，至激励对象获授的所有第一类限制性股票解除
有效期 指
限售或回购注销完毕和第二类限制性股票全部归属或作
废失效之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
第一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
限售期 指
间，自激励对象获授第一类限制性股票完成登记之日起
算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《华蓝集团股份公司章程》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
《公司考核管理办法》 指
核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住高级管理人员、核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过
本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的
相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术/
业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并
经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 55 人，占公司截止 2021 年 12 月 31 日员工
总数 3,139 人的 1.75%，包括：
以上激励对象中，不包括华蓝集团独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激
励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励
计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价
格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两
部分。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 283.42 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 14,700.00 万股的 1.93%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
其中，第一类限制性股票 141.71 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额 14,700.00 万股的 0.96%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票 141.71 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
一、第一类限制性股票激励计划
（一）拟授出第一类限制性股票涉及的标的股票来源及种类
第一类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）激励对象名单及拟授出第一类限制性股票分配情况
占本激励计划授 占本激励计划
获授的第一类限制
姓名 职务 出全部权益数量 公告日股本总
性股票数量(万股)
的比例 额比例
杨广强 董事会秘书 4.03 1.42% 0.03%
核心技术/业务人员（54 人） 137.68 48.58% 0.94%
合计 141.71 50.00% 0.96%
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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同。
（三）相关说明
股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票授予之日起至激励
对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个
月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第一类限制性股票
获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推
迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同；公司进行
现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴
个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日 30%
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起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至第一类限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类
限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的第一类限制性股票。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件
的第一类限制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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第一类限制性股票的授予价格为 7.64 元/股，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 7.64 元的价格购买公司股票。
第一类限制性股票的授予价格采取自主定价的方法确定，不低于股票票面金
额，并确定为下列价格孰低者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 9.76 元。
本次第一类限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办
法》第二十三条的规定；以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、
维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
近年来由于疫情、国际形势的不稳定性增加等因素的影响，宏观经济环境不确
定性增加，公司需要合理设置授予价格，在一定程度上降低不确定性对激励对象产
生负激励效果，充分激发公司核心团队的创造性、增强公司的核心竞争力。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有较高
挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发
激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展
经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划拟
授予第一类限制性股票的授予价格确定为 7.64 元/股。本激励计划的实施将更加稳
定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
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（六）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第一类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解
除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票应当由公司以授予价格回购注销。
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的
第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入相对于 考核年度净利润相对于
对应考核年度 2022 年增长率（A） 2022 年增长率（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除限售期 2023 年 15% 10% 10% 6%
第二个解除限售期 2024 年 30% 20% 20% 12%
第三个解除限售期 2025 年 50% 30% 30% 18%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入相对于
An≤A
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
考核年度净利润相对于
Bn≤B
B＜Bn X2=0
公司层面解除限售比例（X） 公司层面解除限售比例（X）以 X1 与 X2 孰高原则确定
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用的
影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，于各考核年度
内依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售权益数量。个人层面解除限售比例
（Y）按个人绩效考核结果确定：
个人绩效考核结果 85 分以上 70 分~85 分（不含） 60 分~70 分（不含） 低于 60 分
个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核触发值达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的第一类限
制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例（X）×个人
层面解除限售比例（Y）。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，
由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是以工程设计、国土空间规划业务为核心，以工程总承包管理与工程咨询
等业务为延伸的综合型工程技术服务企业。公司现有资质 25 项，是广西工程勘察
设计行业拥有专业资质数量较多的科技型企业之一。公司连续多年位列民营设计企
业第一梯队，在行业内品牌知名度较高。2014～2021 年连续八年上榜美国《工程新
闻记录》（ENR）和中国《建筑时报》共同发布的“中国工程设计企业 60 强”，2015～
十佳医院设计类供应商”称号。
国经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。但公司所处行业也迎来一些发
展机遇，如国务院出台的《关于推进以县城为重要载体的城镇化建设的意见》、扎
实稳住经济一揽子政策措施、国家多部门出台的民生补短板工作行动方案以及广西
平陆运河的建设等，这些措施将有力促进勘察设计市场的发展，从而为公司的稳步
发展奠定良好的基础。
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审
计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润剔除本次股权激励计划股
份支付费用的数值以及经审计的营业收入数值作为公司层面业绩考核指标，该指标
能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年～2025 年经审计的营业收入及
经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其他员
工激励计划股份支付费用的数值作为本次激励计划的业绩考核指标。该业绩指标的
设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设
定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营
目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（八）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对第一
类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股华蓝集团
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的第一类限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股华蓝集团股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的授予价
格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第一类限制
性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第一类限制性股票授予数量及授
予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）第一类限制性股票的回购与注销
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后
的数量对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分第一类
限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调
整的，按照以下方法做相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股华蓝集团
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应
付股利在第一类限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的第一类
限制性股票的回购价格不作调整。
（4）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等第一类
限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将
回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十）第一类限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的第一类限制性股票数量，并按照第一类限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数
量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第一类限制性股票各期的
解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性股票的
公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司向激励对象授予第一类限制性股票 141.71 万股，按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算限制性股票的公允价值， 预计本次授予的权益费用总额为
施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的
规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设 2022 年 12 月
授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期
内全部解除限售，则 2023 年-2025 年第一类限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
第一类限制性股票摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核
心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升
将高于因其带来的费用增加。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）拟授出第二类限制性股票涉及的标的股票来源及种类
第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况
获授的第二类 占本激励计划授 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 出全部权益数量 公告日股本总
量(万股) 的比例 额比例
杨广强 董事会秘书 4.03 1.42% 0.03%
核心技术/业务人员（54 人） 137.68 48.58% 0.94%
合计 141.71 50.00% 0.96%
（三）相关说明
票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励
对象在认购第二类限制性股票时因资金不足可以相应减少认购第二类限制性股票
数额。
上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至激
励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理
办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自第二类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至第二类限制性股票授予日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自第二类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至第二类限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自第二类限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至第二类限制性股票授予日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的第二类限制性股票，不得归属
或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类
限制性股票归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
第二类限制性股票的授予价格为 7.64 元/股，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 7.64 元的价格购买公司股票。
第二类限制性股票的授予价格采取自主定价的方法确定，不低于股票票面金
额，并确定为下列价格孰低者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 9.76 元。
本次第二类限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办
法》第二十三条的规定；以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、
维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
近年来由于疫情、国际形势的不稳定性增加等因素的影响，宏观经济环境不确
定性增加，公司需要合理设置授予价格，在一定程度上降低不确定性对激励对象产
生负激励效果，充分激发公司核心团队的创造性、增强公司的核心竞争力。
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有较高
挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发
激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展
经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划拟
授予第二类限制性股票的授予价格确定为 7.64 元/股。本激励计划的实施将更加稳
定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
（六）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取
消归属，并作废失效。
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二
类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入相对于 考核年度净利润相对于
对应考核年度 2022 年增长率（A） 2022 年增长率（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2023 年 15% 10% 10% 6%
第二个归属期 2024 年 30% 20% 20% 12%
第三个归属期 2025 年 50% 30% 30% 18%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入相对于
An≤A
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
考核年度净利润相对于
Bn≤B
B＜Bn X2=0
公司层面归属比例（X） 公司层面归属比例（X）以 X1 与 X2 孰高原则确定
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用的
影响。
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，于各考核年度
内依照激励对象的考核结果确定其实际归属权益数量。个人层面归属比例（Y）按
个人绩效考核结果确定：
个人绩效考核结果 85 分以上 70 分~85 分（不含） 60 分~70 分（不含） 低于 60 分
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核触发值达成的前提下，激励对象当年实际归属的第二类限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例
（Y）。激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司取消归属并作废
失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是以工程设计、国土空间规划业务为核心，以工程总承包管理与工程咨询
等业务为延伸的综合型工程技术服务企业。公司现有资质 25 项，是广西工程勘察
设计行业拥有专业资质数量较多的科技型企业之一。公司连续多年位列民营设计企
业第一梯队，在行业内品牌知名度较高。2014～2021 年连续八年上榜美国《工程新
闻记录》（ENR）和中国《建筑时报》共同发布的“中国工程设计企业 60 强”，2015～
十佳医院设计类供应商”称号。
国经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。但公司所处行业也迎来一些发
展机遇，如国务院出台的《关于推进以县城为重要载体的城镇化建设的意见》、扎
实稳住经济一揽子政策措施、国家多部门出台的民生补短板工作行动方案以及广西
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
平陆运河的建设等，这些措施将有力促进勘察设计市场的发展，从而为公司的稳步
发展奠定良好的基础。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审
计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次股权激励计划
股份支付费用的数值及经审计的营业收入数值作为公司层面业绩考核指标，该指标
能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年～2025 年经审计的营业收入及
经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其他员
工激励计划股份支付费用的数值以及经审计的营业收入作为本次激励计划的业绩
考核指标。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等
因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来
发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（八）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对第二类
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股华蓝集团
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的第二类限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股华蓝集团股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的授予价
格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第二类限制
性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第二类限制性股票授予数量及授
予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）第二类限制性股票激励计划的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
（1）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。公
司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二
类限制性股票在授予日的公允价值。
（2）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的
最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的归属
比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资
本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确
认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则
由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合
理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2022
年 11 月 21 日为计算的基准日，对拟授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预
测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：15.48 元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）
③ 历史波动率：22.32%、20.35%、22.14%（分别采用深证综指最近一年、两
年、三年的年化波动率）
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
公司向激励对象授予第二类限制性股票 141.71 万股，按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则
的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2022
年 12 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期
内权益全部归属，则 2023 年-2025 年第二类限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
第二类限制性股票摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核
心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
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第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止
程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬和考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬和考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理
办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、
是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
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（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的
第一类/第二类限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。
二、第一类/第二类限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对第一类/第二类限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《第一类/第二类限制性股票授予协议书》，约定双
方的权利与义务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《第一类/第二类限制性股票授予通知书》。
（五）在公司规定的期限内，激励对象将认购第一类/第二类限制性股票的资金
按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视
为激励对象放弃认购获授的第一类/第二类限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作第一类/第二类限制性股票计
划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《第一类/第二类
限制性股票授予协议书》编号等内容。
（七）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
第一类/第二类限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得
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再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的第一类
限制性股票。
（二）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事和
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按照
公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激
励对象放弃认购获授的第二类限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足归属条件
的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及
时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提
交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格的情形。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售/归属的资格。若激励对象未达到激励计划所
确定的解除限售/归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销，对于激励对象已获授但尚未归
属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本
激励计划规定回购注销，对于激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票解除限售/归属登记事宜。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票解除限售/归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划的规定锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的第一类/第二类限制性股票，在解
除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；但限售期内激
励对象因获授的第一类限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。激励对象获授的第二类限制性
股票在归属前，不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的
现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该
部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本
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激励计划规定回购注销，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作
废失效。
（十）如激励对象在行使/归属权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与
公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使/归属权益后离职、并在离职
后 2 年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部
收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还
应同时向公司承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施。激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的
尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；激励对象根据
本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是
否终止实施本激励计划。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合第一类/第二类限制性股票授予条件或解除限售/归属安排的，未解除限售/
归属的第一类/第二类限制性股票由公司以授予价格回购注销/取消归属。
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激励对象获授第一类/第二类限制性股票已解除限售/归属的，所有激励对象应
当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款
规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
的第一类/第二类限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
股票的人员，则已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的。已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
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期存款利息之和进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未
归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的第一类/第二类限制性股票将完全按照退休前
本激励计划规定的程序进行。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解
除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注
销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取
消归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
授的权益将完全按照因工受伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售/归属条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，已获授但尚未归属的第二
类限制性股票取消归属，并作废失效，其已解除限售的第一类限制性股票及已归属
的第二类限制性股票不作处理。
性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；已归属第二类限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入考核条件；或其已解除限售的第一类限
制性股票不作处理，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注
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销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承
人或法定继承人代为接收；已归属第二类限制性股票不作处理，由公司作废其已获
授但尚未归属的第二类限制性股票。
处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产
继承人或法定继承人代为接收。其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售
的第一类限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属第二类限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
采取市场禁入措施；
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
华蓝集团股份公司董事会
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