上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
华蓝集团股份公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排和禁售期 .. 8
七、对本激励计划对华蓝集团持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.. 28
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.. 29
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任华蓝集团股份公司（以
下简称“华蓝集团”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并
制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在华蓝集团提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供华蓝集团全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华蓝集团提供，华蓝集团已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华蓝集团及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划
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（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股
东利益的影响、相关定价依据和定价方法的合理性发表专业意见，不构成对华蓝
集团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
华蓝集团、上市公司、公司、
指 华蓝集团股份公司
本公司
限制性股票激励计划、 本激
指 华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于华蓝集团股
本独立财务顾问报告 指 份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
第一类限制性股票 指
权利受到限制的公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
高级管理人员、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自第一类限制性股票授予之日和第二类限制性股票授予
之日起，至激励对象获授的所有第一类限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕和第二类限制性股票全部归属或作废
失效之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第
限售期 指 一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，
自激励对象获授第一类限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
第一类限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《华蓝集团股份公司章程》
《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
《公司考核管理办法》 指
核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五
入所致。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、华蓝集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会
第九次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票激励计划和第二类限制性
股票激励计划。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通
股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 283.42 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 14,700.00 万股的 1.93%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
其中，第一类限制性股票 141.71 万股，约占本激励计划草案公布日公司股
本总额 14,700.00 万股的 0.96%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票 141.71 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总
额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排和禁售期
（一）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
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第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予之日起至
激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第一类限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起
计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票
相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至第一类限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一
类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解
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除限售的第一类限制性股票。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至
激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48
个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
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《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内
的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自第二类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至第二类限制性股票授予日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自第二类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至第二类限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
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自第二类限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至第二类限制性股票授予日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的第二类限制性股票，不得归
属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二
类限制性股票归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）第一类限制性股票的授予价格及确定方法
第一类限制性股票的授予价格为 7.64 元/股，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 7.64 元的价格购买公司股票。
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（1）确定方法
第一类限制性股票的授予价格采取自主定价的方法确定，不低于股票票面金
额，并确定为下列价格孰低者：
① 本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
② 本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
③ 本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
④ 本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 9.76 元。
（2）定价方式的合理性说明
本次第一类限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理
办法》第二十三条的规定；以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司
发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
近年来由于疫情、国际形势的不稳定性增加等因素的影响，宏观经济环境不
确定性增加，公司需要合理设置授予价格，在一定程度上降低不确定性对激励对
象产生负激励效果，充分激发公司核心团队的创造性、增强公司的核心竞争力。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有较
高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
拟授予第一类限制性股票的授予价格确定为 7.64 元/股。本激励计划的实施将更
加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
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（二）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
第二类限制性股票的授予价格为 7.64 元/股，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 7.64 元的价格购买公司股票。
（1）确定方法
第二类限制性股票的授予价格采取自主定价的方法确定，不低于股票票面金
额，并确定为下列价格孰低者：
① 本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
② 本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
③ 本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
④ 本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 9.76 元。
（2）定价方式的合理性说明
本次第二类限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理
办法》第二十三条的规定；以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司
发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
近年来由于疫情、国际形势的不稳定性增加等因素的影响，宏观经济环境不
确定性增加，公司需要合理设置授予价格，在一定程度上降低不确定性对激励对
象产生负激励效果，充分激发公司核心团队的创造性、增强公司的核心竞争力。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有较
高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步
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激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
拟授予第二类限制性股票的授予价格确定为 7.64 元/股。本激励计划的实施将更
加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
五、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第一类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可
解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授
的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入相对于 考核年度净利润相对于
对应考核年度 2022 年增长率（A） 2022 年增长率（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除限售期 2023 年 15% 10% 10% 6%
第二个解除限售期 2024 年 30% 20% 20% 12%
第三个解除限售期 2025 年 50% 30% 30% 18%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入相对于
An≤A
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
考核年度净利润相对于
Bn≤B
B＜Bn X2=0
公司层面解除限售比例（X） 公司层面解除限售比例（X）以 X1 与 X2 孰高原则确定
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划股份支付费
用的影响。
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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对
应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，于各考核年
度内依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售权益数量。个人层面解除限售
比例（Y）按个人绩效考核结果确定：
个人绩效考核结果 85 分以上 70 分~85 分（不含） 60 分~70 分（不含） 低于 60 分
个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核触发值达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的第一类
限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例（X）
×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制
性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
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行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归
属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入相对于 考核年度净利润相对于
对应考核年度 2022 年增长率（A） 2022 年增长率（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2023 年 15% 10% 10% 6%
第二个归属期 2024 年 30% 20% 20% 12%
第三个归属期 2025 年 50% 30% 30% 18%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
考核年度营业收入相对于 A≥Am X1=100%
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A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
考核年度净利润相对于
Bn≤B
B＜Bn X2=0
公司层面归属比例（X） 公司层面归属比例（X）以 X1 与 X2 孰高原则确定
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划股份支付费
用的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归
属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，于各考核年
度内依照激励对象的考核结果确定其实际归属权益数量。个人层面归属比例（Y）
按个人绩效考核结果确定：
个人绩效考核结果 85 分以上 70 分~85 分（不含） 60 分~70 分（不含） 低于 60 分
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核触发值达成的前提下，激励对象当年实际归属的第二类限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归
属比例（Y）。激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司取消归
属并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是以工程设计、国土空间规划业务为核心，以工程总承包管理与工程咨
询等业务为延伸的综合型工程技术服务企业。公司现有资质 25 项，是广西工程
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勘察设计行业拥有专业资质数量较多的科技型企业之一。公司连续多年位列民营
设计企业第一梯队，在行业内品牌知名度较高。2014～2021 年连续八年上榜美
国《工程新闻记录》（ENR）和中国《建筑时报》共同发布的“中国工程设计企
业 60 强”，2015～2019 年、2021 年累计六年入选“中国十大民营工程设计企业”，
连续六年荣获“中国十佳医院设计类供应商”称号。
我国经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。但公司所处行业也迎来一
些发展机遇，如国务院出台的《关于推进以县城为重要载体的城镇化建设的意
见》、扎实稳住经济一揽子政策措施、国家多部门出台的民生补短板工作行动方
案以及广西平陆运河的建设等，这些措施将有力促进勘察设计市场的发展，从而
为公司的稳步发展奠定良好的基础。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次股权激励
计划股份支付费用的数值及经审计的营业收入数值作为公司层面业绩考核指标，
该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年～2025 年经审计的营业收入
及经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其
他员工激励计划股份支付费用的数值以及经审计的营业收入作为本次激励计划
的业绩考核指标。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业
的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该
指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能
聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据
激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的
条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够
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达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》所涉及
的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股
票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及
其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、授予价格；有效期、授予日、
限售期、解除限售期、归属安排、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；
激励计划批准程序、授予和解除限售/归属的程序等，均符合《管理办法》等相
关政策、法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、
法规的规定。
二、对华蓝集团实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
华蓝集团聘请的德恒上海律师事务所出具的法律意见书认为：
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励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，无需回避表
决，公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；
法规的情形。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售、归属等程序，且这些程序
符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由华蓝集团董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定；
（二）激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并与公司或
子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括华蓝集团独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
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以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
（四）本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司股东大会选
举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
本次第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格的定价依据参考了《上
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市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定；以自主定价方式确定授予价格的
目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才
保障。
近年来由于疫情、国际形势的不稳定性增加等因素的影响，宏观经济环境不
确定性增加，公司需要合理设置授予价格，在一定程度上降低不确定性对激励对
象产生负激励效果，充分激发公司核心团队的创造性、增强公司的核心竞争力。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有较
高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步
激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
拟授予第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格确定为 7.64 元/股。本
激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑
定。
六、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售/归属期内的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规
定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
七、对本激励计划对华蓝集团持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、
核心技术/业务人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施
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本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、
公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益产生正面影响。
八、对华蓝集团是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
华蓝集团出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过
本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。”
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》《公司章程》的相关规定，授予价格、解除限售/归
属条件、解除限售/归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的
实际情况确定。
只有当华蓝集团的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
华蓝集团在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
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（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）华蓝集团采用经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润并剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用的数值以及经审计的营业收
入数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营
情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
华蓝集团董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核
期间和次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操
作性。
综上，本独立财务顾问认为：华蓝集团设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法符合《管理办法》等相关规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了
便于论证分析，而从《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以华
蓝集团公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
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施尚需华蓝集团股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
立意见
划（草案）的法律意见》
二、备查文件地点
华蓝集团股份公司
注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区月湾路 1 号华蓝弈园
电话：0771-5775576
传真：0771-5775576
联系人：杨广强
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于华蓝集团股份公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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