德恒上海律师事务所
关于
华蓝集团股份公司
法律意见
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电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
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释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
华蓝集团/公司 指 华蓝集团股份公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》/ 《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草
指
本激励计划 案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
高级管理人员、核心技术/业务人员
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的部分权利受
限制性股票 指 到限制的本公司股票，包括第一类限制性股票及第二类限
制性股票
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
第一类限制性股票 指
权利受到限制的公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自第一类限制性股票授予之日和第二类限制性股票授予
之日起，至激励对象获授的所有第一类限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕和第二类限制性股票全部归属或作废
失效之日止
激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限制性股票不
限售期 指 得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授第
一类限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售 指
第一类限制性股票可以解除限售并上市流通
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必须满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划满足归属条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
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本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的
禁售期 指
期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《指南第 1 号》 指
——业务办理》
《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《华蓝集团股份
《公司章程》 指
公司章程》
《德恒上海律师事务所关于华蓝集团股份公司 2022 年限
《法律意见》 指
制性股票激励计划（草案）的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目
中国 指
的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行
法律、法规 指
政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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关于
华蓝集团股份公司
法律意见
德恒 02F20220699-00001 号
致：华蓝集团股份公司
根据华蓝集团与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受华蓝集团的委托
担任本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指南
第 1 号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激励
计划出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但华蓝集团作上述引用时不应引起
法律上的误解或歧义。
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所
承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中
引用有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本
所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对华蓝集团实施本激励计划所涉及的有
关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《公司章程》；2．查
阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 22 日出具的天职业字
[2022]16047 号《华蓝集团股份公司审计报告》；3．华蓝集团《华蓝集团股份公司
（一）公司系依法设立、合法存续并在深交所上市的股份有限公司
吴广意等 150 名自然人于 2012 年 5 月 9 日以发起方式设立的股份有限公司，依法
履行了验资、设立登记等法律必要程序，合法有效。
监许可[2021]1868 号）及深交所《关于华蓝集团股份公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2021]682 号）同意，华蓝集团发行的人民币普通股股票
在深交所创业板上市，股票简称“华蓝集团”，股票代码“301027”，公司人民币
普通股股份总数为 147,000,000 股，其中 34,902,749 股股票自 2021 年 7 月 15 日起
在深交所创业板上市交易。
日，华蓝集团合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定
的应当终止的情形。
本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，华蓝集团系依法设立并合
法存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，不存在根据法律、法
规及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）华蓝集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情
形
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经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
综上所述，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，华蓝集团系依
法设立、合法存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规
及《公司章程》规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》；
会议决议等。
本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容
进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结
构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住高级管理人员、核心技术/业
务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
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发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所承办律师认为，《激励计划（草案）》中已经载明了华蓝集团实行本激励
计划的目的，符合《管理办法》第九条第一项的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任
职的高级管理人员、核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由公司董事会薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（1）根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划拟授予
的激励对象共计 55 人，包括公司高级管理人员、核心技术/业务人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必
须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
根据公司、激励对象出具的书面声明，截至本《法律意见》出具之日，本激励
计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
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取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（1）公司将在本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
（3）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所承办律师认为，本激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第二项的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、
第三十七条、第四十二条的规定。
（三）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划中，第一类限
制性股票、第二类限制性股票涉及的标的股票来源均为华蓝集团向激励对象定向发
行的公司 A 股人民币普通股股票。
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，公司拟向激励对象授予限
制性股票 283.42 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 14,700.00 万股的 1.93%，
本次授予为一次性授予，无预留权益。其中第一类限制性股票 141.71 万股，占本
激励计划公告日公司股本总额的 0.96%；第二类限制性股票 141.71 万股，占本激励
计划公告日公司股本总额的 0.96%。
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本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计所
获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%；公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的激励对象具
体名单及限制性股票的分配情况如下：
（1）第一类限制性股票分配情况
获授的第一类限
所属岗位 占本激励计划授予 占本激励计划公告时
姓名 制性股票数量
（职务） 总数的比例（%） 总股本的比例（%）
（万股）
杨广强 董事会秘书 4.03 1.42 0.03
核心技术/业务人员（54 人） 137.68 48.58 0.94
合计 141.71 50.00 0.96
（2）第二类限制性股票分配情况
获授的第二类限
所属岗位（职 占本激励计划授予 占本激励计划公告时
姓名 制性股票数量
务） 总数的比例（%） 总股本的比例（%）
（万股）
杨广强 董事会秘书 4.03 1.42 0.03
核心技术/业务人员（54 人） 137.68 48.58 0.94
合计 141.71 50.00 0.96
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1.00%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20.00%；
注 2：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激
励对象放弃的权益份额直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购
限制性股票数额。
注 3：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
注 4：上表中数值若出现合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入原因
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所致。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划的股票来源、数量和分配，符合《管
理办法》第九条第三项、第四项，以及第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，第一类限制性股票激励计
划的有效期自第一类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月；第二类限制性股票激励计
划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划经公司股东大
会审议通过后，由公司在 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行权益的
授予，并完成第一类限制性股票的登记、公告，以及第二类限制性股票的公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《指南第 1 号》的相关规定，公司不
得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
④证监会及深交所规定的其它期间。
如公司高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第一类限制性股票
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授予前发生减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自减持之日起
推迟 6 个月授予其第一类限制性股票。
（3）限售期和解除限售安排/归属安排
①第一类限制性股票的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，激励对象获授的第一类限
制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间
的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划第一类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，每期
解除限售的比例分别为 30%、30%、40%。第一类限制性股票的解除限售安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例（%）
自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限
起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 30
售期
交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限
起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 30
售期
交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限
起至第一类限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个 40
售期
交易日当日止
激励对象获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内，激励对
象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的限售期与第一类限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，
则由公司回购注销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第
一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类
限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
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售的第一类限制性股票。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件
的第一类限制性股票解除限售事宜。
②第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
A.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
B.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
D.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例（%）
自第二类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至第二类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 30
交易日当日止
自第二类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至第二类限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 30
交易日当日止
自第二类限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至第二类限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个 40
交易日当日止
在上述归属期间因归属条件未成就而不能归属的第二类限制性股票，不得归属
或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足第二类限制性
股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的禁售期规定
按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
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①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合经修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除
限售安排/归属安排、禁售期符合《管理办法》第九条第五项规定。
（1）第一类限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，第一类限制性股票的授予
价格为 7.64 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.64 元的价格购买公司
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，第一类限制性股票的授予
价格采取自主定价的方法确定，不低于股票票面金额，并确定为下列价格孰低者：
①本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 7.70 元/股；
②本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 7.64 元/股；
③本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 7.92 元/股；
②本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 9.76 元/股。
（2）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，第二类限制性股票的授予
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价格为 7.64 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.64 元的价
格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，第二类限制性股票的授予
价格采取自主定价的方法确定，不低于股票票面金额，并确定为下列价格孰低者：
①本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 7.70 元/股；
②本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 7.64 元/股；
③本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 7.92 元/股；
②本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 9.76 元/股。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划的授予价格及确定方法符合《管理
办法》第九条第六项规定。
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，在同时满足下列条件时，
公司应向激励对象授予第一类及第二类限制性股票；反之，若下列任一授予条件未
达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
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②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票解除限售/归属条件
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，激励对象获授的第一类限
制性股票解除限售及第二类限制性股票归属，需公司及激励对象同时满足本《法律
意见》“正文”之“二、本激励计划的合法合规性”之“（三）本激励计划的具体
内容”之“6.授予和解除限售条件”所述相关“（1）授予条件”。
对于第一类限制性股票，若公司未满足授予条件，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销，若某一激励对象对上述情形负有个人责任的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公
司以授予价格回购注销。若某一激励对象未满足授予条件的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票应当由公司以授予价格回购注销。
对于第二类限制性股票，若公司未满足授予条件，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。若某一激励对象
未满足授予条件的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
除公司及激励对象持续满足上述授予条件外，激励对象在同时满足下列条件
时，可对获授的第一类限制性股票可以申请解除限售、对获授的第二类限制性股票
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进行归属。
① 公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售/归属考核年度为 2023 年至 2025 年三个会计年
度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属
条件之一。
本激励计划授予的第一类、第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标均如
下表所示：
考核年度营业收入相对于 考核年度净利润相对于
对应考核年度 2022 年增长率（A） 2022 年增长率（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除限售期/
归属期
第二个解除限售期/
归属期
第三个解除限售期/
归属期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售/归属比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入相对于
An≤A
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
考核年度净利润相对于
Bn≤B
B＜Bn X2=0
公司层面解除限售/归属比例（X） 公司层面解除限售/归属比例（X）以 X1 与 X2 孰高原则确定
注：上述“营业收入”指经审计的公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于公司股东
的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
在解除限售期/归属期内，公司为满足解除限售条件/归属条件的激励对象办理
解除限售/归属事宜。若各解除限售期/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考
核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得
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解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；所有
激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
② 激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，于各考核年度
内依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属权益数量。个人层面解除限
售/归属比例（Y）按个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人绩效考核结果 85 分以上 70-85 分（不含） 60-70 分（不含） 低于 60 分
个人层面解除限售/
归属比例（Y）
在满足公司层面业绩考核要求的前提下，激励对象当年实际解除限售/归属的
限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×公司层面解除限售/归属比
例（X）×个人层面解除限售/归属比例（Y）。激励对象考核当年不能解除限售的
第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销；激励对象考核当年不能归属的第
二类限制性股票，由公司取消归属并作废。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划对限制性股票的授予和解除限售/
归属条件，符合《管理办法》第九条第七项规定。
（1）第一类、第二类限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日，至激励对象完成第一类限制性股票股份登记/激励
对象完成第二类限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对第一类限制性股票数量/第二类限制性股
票数量进行相应调整。
第一类、第二类限制性股票的调整方法均如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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Q 为调整后的限制性股票授予数量。
② 缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
③ 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票授予数量。
④ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）第一类、第二类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。
第一类、第二类限制性股票调整方法均如下：
① 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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② 缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P 为调整后的授予价格。
③ 配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
④ 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）本激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，当出现前述情况时，股东
大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因，调整第一类、第二类限制性股
票授予数量及授予价格后，及时公告并通知激励对象。公司还应当聘请律师事务所
就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
综上，本所承办律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予
价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第九项规定。
（8）本激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，除上述事项外，《激励计
划（草案）》还对本激励计划的相关实施程序、第一类限制性股票的回购与注销、
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公司与激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理等事宜进行了
规定。
综上，本所承办律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范性
文件的情形。
三、本激励计划实施程序的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第四届董事
会第九次会议决议；3．查阅了公司第四届监事会第七次会议决议；4．查阅了独立
董事《关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；5．查阅了《激励计
划（草案）》等。
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公
司已履行了下列法定程序：
通过了《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
《关于核实<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等。
本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，同意公司实施本激励计划
并提交股东大会审议。
蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等，本激励计划
不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，无需回避表决。
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蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核实<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，
对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体
资格。
（二）本激励计划仍需履行的程序
经本所承办律师核查，公司董事会为实施本激励计划已在《激励计划（草案）》
中明确尚需履行的程序，具体如下：
本激励计划有关的文件以及本《法律意见》；
示期不少于 10 天）。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过；
东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有归属条件的，从条件成就后起算）
授予限制性股票并完成公告等相关程序，董事会根据股东大会的授权办理具体的第
一类/第二类限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。
综上，本所承办律师认为，公司已经根据《管理办法》履行了本激励计划现阶
段应当履行的法定程序，但尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。
四、本激励计划的信息披露
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相关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在符合中国证监会规
定条件的信息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第四届董事会
第九次会议决议、公司第四届监事会第七次会议决议、《独立董事关于第四届董事
会第九次会议相关事项的独立意见》等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了公司出具的书面声明；3．查阅了激励对象出具的书面声明等。
根据公司及激励对象分别出具的书面声明并经本所承办律师核查，本激励计划
的第一类、第二类限制性股票均来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股份，激励对象支付的股份价款均为自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
本所承办律师认为，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第
二十一条规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草
案）》；2．查阅了公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；3．查阅
了公司第四届董事会第九次会议决议；4．查阅了公司第四届监事会第七次会议决
议；5．查阅了《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》等。
经本所承办律师核查，公司实行本激励计划的目的为进一步完善公司法人治理
结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住高级管理人员、核心技术/
业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
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本所承办律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第四届董事
会第九次会议决议；2．查阅了《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单》等。
经本所承办律师核查，本激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关
联关系的董事，公司召开第四届董事会第九次会议审议本激励计划相关议案时，公
司董事无需对相关议案回避表决。
本所承办律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，公司董事无需
对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；
（二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，本激
励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，无需回避表决，
公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；
（七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务；
（八）公司已声明未为激励对象提供财务资助；
（九）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形。
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本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《德恒上海律师事务所关于华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）的法律意见》之签署页）
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负责人：___________________
沈宏山
承办律师：_________________
王 威
承办律师：_________________
朱芷琳
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