北京市金杜律师事务所
关于天津长荣科技集团股份有限公司
法律意见书
致：天津长荣科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受天津长荣科技集团股份有限公司
（以下简称长荣股份或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公
司回购股份的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
《自律监管指引》）等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和
《天津长荣科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就
公司拟实施的 2022 年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）相关事宜出具本法
律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内
（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》
的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文
件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
扫描件与原件相符。
本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计
划拟持有的公司股票（以下简称标的股票）的价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的
说明或证明文件出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一
起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）2011 年 3 月 10 日，经中国证监会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]352 号）核准，公司公
开发行不超过 2,500 万股新股。经深圳证券交易所《关于天津长荣印刷设备股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]96 号）同意，公司股票于
为 300195。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具
日，公司的基本情况如下：
名称 天津长荣科技集团股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 911200006008912734
住所 天津新技术产业园区北辰科技工业园
法定代表人 李莉
注册资本 42,338.7356 万人民币
成立日期 1995 年 9 月 13 日
营业期限 1995 年 9 月 13 日至无固定期限
印刷设备、包装设备、检测设备、机械设备、精密模具的研
制、生产、销售及租赁；本企业生产产品的技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机软件技术开发、销售及相关技术服务；
货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；包
经营范围
装装潢印刷品和其他印刷品印刷；第二医疗器械生产、销售。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经
营，国家有专项专营规定的按规定办理）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的
上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案》。
本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司拟向深圳证券交易所提交
的内幕信息知情人登记及报备文件，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、
行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不
存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要
求。
（二）根据《天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
（以下简称《员工持股计划（草案）》）、公司 2022 年第一次工会委员会会议决议、
独立董事意见及公司出具的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自
愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于
自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，参与本次员工持
股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》
第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股计
划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及董事会认为
需要激励的其他人员，所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，签订劳动合同或
受公司聘任，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象
的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股计
划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公
司未向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持
股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回
购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项
第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 52 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股
计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至
本次员工持股计划名下之日起满 16 个月、28 个月、40 个月，每期解锁的标的股票比
例分别为 20%、40%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核及持
有人层面业绩考核结果计算确定。公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披
露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的
比例。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第
（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模
不超过 8,691,800 股，占目前公司股本总额的 2.05%；其中，拟预留不超过 2,971,800
股作为预留份额，占本次员工持股计划总量的 34.19%。在本次员工持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单
个持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，
符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本
次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，公司员工在认购本次员工持
股计划份额后即成为本计划的持有人。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会
作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利，管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。《天津长荣科技集团股份有
限公司 2022 年员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》）对管
理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负
责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计
划的其他相关事宜。《员工持股计划（草案）》约定了持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排，以及员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他
不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法。本次员工持股计划的管理
模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
益的处置办法；
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的相关规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，参加本次员工持股
计划的总人数为不超过 111 人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司实际控制人李莉
女士仅为预留份额代持，不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决
权），预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，未参与本次员工持股计
划。公司部分董事、监事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与
本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议与本次员工
持股计划有关的议案时应回避表决；公司股东大会审议与参与本次员工持股计划的股
东、董事、监事、高级管理人员有关提案时，本次员工持股计划应回避表决。除前述
情况外，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其
他关联关系和一致行动关系。根据《员工持股计划（草案）》及参加本次员工持股计
划的公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，本次员工持股计划持有人之间
不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本次员工持股计划不
存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能
够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。基于上述，本次员工持股计划在股东大
会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安
排及员工持股计划一致行动关系认定不违反《自律监管指引》的规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以
配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具
体参与方案。基于上述，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《自律监
管指引》的规定。
综上，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和《自律监
管指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
(一) 已履行的程序
根据公司提供的会议决议，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股
计划已履行了如下程序：
天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，符
合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关
于<天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将该
等议案提交股东大会进行表决，拟参与本次员工持股计划涉及的关联董事随群已回避
表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的规定。
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项及第三部分第（十）项的规定。
津长荣科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<
天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》。因公司监
事董浩、邱丞拟参与本次员工持股计划，需对上述议案进行回避表决，上述 2 名关联
监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对上述议案形
成决议，将直接提交公司股东大会审议。2022 年 11 月 21 日，监事会出具审核意见，
认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点
指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
第三部分第（十一）项的相关规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照
《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序。
(二) 尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对
《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议。股东大会对本次员工持股计划作出
决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
公司应在第五届董事会第三十六会议审议通过《员工持股计划（草案）》后及时
公告董事会决议、独立董事意见、监事会意见、《员工持股计划（草案）》及摘要、
《员工持股计划管理办法》等相关必要文件。随着本次员工持股计划的推进，公司尚
需按照《试点指导意见》和《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披
露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计
划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》和《自律监
管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审
议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司应在
第五届董事会第三十六会议审议通过《员工持股计划（草案）》后及时公告董事会决
议、独立董事意见、监事会意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股
计划管理办法》等相关必要文件，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试
点指导意见》及《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《关于天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
靳庆军
杜若英
单位负责人：
王玲
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