天津长荣科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”或
“公司”）2022 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引
第 2 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《天津长荣科技集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津长荣科技集团股份
有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《天津长荣科技集团
股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，
确定了本次员工持股计划的参加对象名单。
（二）参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象均需在公司（含子公司，
下同）任职，签订劳动合同或受公司聘任。
以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过8,691,800股，约占公司股本当
前股本总额的2.05%。其中，拟预留不超过2,971,800股作为预留份额，占本次员
工持股计划总量的34.19%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将
根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。）
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股
股票。
公司于2021年2月3日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公
司部分社会公众股份，回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。根据
过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份8,691,800股，占当时公司
总股本的2.05%，最高成交价为6.48元/股，最低成交价为4.93元/股，成交总金额
为50,084,681.98元（不含交易费用）。具体内容详见公司在中国证监会指定创业
板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编
号：2021-009）、《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-
本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划专用账户将通
过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票8,691,800股。
第六条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持
股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的资金总额上限不超过23,641,696元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为23,641,696份。持股计划持有人具体
持有份额数以员工实际缴款情况确定。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序
户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展
期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本次员工持股
计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董 事会审议
通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起16个 月后开
始分3期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满16个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票 总数的
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满28个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票 总数的
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满40个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票 总数的
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划考核年度为2023年-2025年，具体考核如下：
净利润增长率
累计净利润增长率（B）
该考核年度使用的 （A）
考核年度
考核指标 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） (An) （Bm） (Bn)
年度净利润较2021年的增
长率
年度净利润较2021年的增
净利润较2021年的增长率
年度净利润较2021年的增
净利润较2021年的增长率
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包
括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。上述财
务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A
A
B≥Bm X=100%
累计净利润增长率（B） Bn≤B
B
（1）当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=100%；
确定公司层面
（2）当考核指标出现 A
解锁比例 X 的规则
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
若本次员工持股计划任一解锁期内公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁
期对应的标的股票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回，择
机出售后，以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）
之和与出售所获金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部
分归公司所有。
公司董事会薪酬与考核委员会将对参与对象每个考核年度的综合考 评进行
打分，并依照参与对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当期解锁标的股票权
益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面
解锁比例。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定参与对象解锁比例：
考核结果 A B C D E
个人层面解锁比例 100% 60% 0%
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，未达到解锁条件
的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分
配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成
分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额返还
个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会（或工会委员会）等
组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东
大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（六）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在
召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股
计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有
效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划
即可以实施。
（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司
自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会
议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》
对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司
董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股
计划的其他相关事宜。
第十条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有
人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，为持有人的最大利益行事，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召
开前1日通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委
员候选人；
（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
（五）授权董事会确定本次员工持股计划预留份额的认购人、认购价格等全
部事宜；
（六）授权董事会对《天津长荣科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计
划（草案）》作出解释；
（七）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次
员工持股计划进行相应修改和完善；
（九）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕 之日内
有效。
第十三条 管理机构
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股
计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等
服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
第十五条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
（一）本次员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终
止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
第十七条 员工持股计划的清算与分配
（一）本次员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人
会议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税
费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（二）在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权
向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
第十八条 持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处
分权利的安排
（一）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分
红权、配股权、转增股份等资产收益权）。本次员工持股计划的持有人自愿放弃
其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他
股东权利。
（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，员工持股计划已解锁标
的股票由管理委员会根据当时市场情况择机出售，具体出售时点及出售数量由管
理委员会决定。
（六）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否
对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管
理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（七）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计
划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行
分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
（十）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十九条 持有人权益的处置
（一）持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
动合同的；
的；
社会上造成严重不良影响的；
管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并办理尚未解
锁份额的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将
收回的份额择机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计
划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其
原始出资金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（二）持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于
取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本管理办法第十九条第（一）
款。
（三）持有人所持权益不做变更的情形
件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
的员工持股计划权益不作变更。
不作变更。
益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次
员工持股计划资格的限制。
第五章 附则
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有
人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十一条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，
按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的
实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十三条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效。
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