证券代码：300195 证券简称：长荣股份
天津长荣科技集团股份有限公司
（草案）
天津长荣科技集团股份有限公司
二零二二年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
获得公司股东大会批准，存在不确定性。
否完成实施，存在不确定性。
险。
特别提示
股计划（以下简称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关 法律、
行政法规、规章、规范性文件和《天津长荣科技集团股份有限公司章程》的规定 制定。
分配等强制员工参加本持股计划的情形。
要激励的其他人员。参加本次员工持股计划的总人数为不超过111人（不含预留份额），
其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为7人，具体参加人数根据员工实际缴
款情况确定。
其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回
购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划受让的股份总数合计不超过
留份额，占本次员工持股计划总量的34.19%。
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市 前获
得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁，解 锁时点
分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满16个月、28
个月、40个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、40%、40%，各年度具体解锁比例
和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提
请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员
工个人自行承担。
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
长荣股份、本公司、公司 指 天津长荣科技集团股份有限公司（含子公司）
员工持股计划、本次员工持股计划 指 天津长荣科技集团股份有限公司2022年员工持股计划
《天津长荣科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草
员工持股计划草案、本计划草案 指
案）》
持有人、参与对象 指 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《天津长荣科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
标的股票 指 长荣股份A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
《自律监管指引第2号》 指
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《天津长荣科技集团股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划
草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建
立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞
争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以 摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员
工持股计划的参加对象名单。
（二）参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象均需在公司（含子公司，下同）任职，
签订劳动合同或受公司聘任。
参加本次员工持股计划的参与对象总人数不超过111人（不含预留份额），具体参加
人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主 决定、
员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为
公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及董事
会认为需要激励的其他人员，总人数不超过111人（不含预留份额），其中参加本次员工
持股计划的董事、监事、高级管理人员7人，该等人员与本次员工持股计划不构成一致行
动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
拟认购份额
拟认购份额对
拟认购股份 拟认购份额 占员工持股
序号 姓名 职务 应的股份占目
数量（股） （份） 计划总份额
前总股本比例
的比例
副总裁、董事会
秘书
小计 2,800,000 7,616,000 32.21% 0.66%
董事会认为需要激励的其他人员
（不超过 104 人）
预留 2,971,800 8,083,296 34.19% 0.70%
合计 8,691,800 23,641,696 100.00% 2.05%
注：1、持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《天津长荣科技集团股份有限公司2022年员
工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准；
为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划预留
了部分股份。如首次授予部分出现员工放弃认购情形，董事会薪酬与考核委员会可将该
部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份额暂由董事长李莉女
士先行出资垫付认购份额所需资金，李莉女士仅为预留份额代持而不享有该部分份额对
应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与持有人相
关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。在股东大会审议通过员工持股计划草案
后，预留份额的授予方案（该方案包括但不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会
提出，并由董事会审议决定。若员工持股计划预留份额在存续期内仍未完全分配，则由
管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。预留份额的参与对象应符合
本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会
认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级
管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本员工持股计划
相同的锁定期。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额
可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名
单及其认购份额进行调整。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过8,691,800股，约占目前公司股本总额
的2.05%。其中，拟预留不超过2,971,800股作为预留份额，占本次员工持股计划总量的
露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2021年2月3日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公
众股份，回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。根据2021年10月13日公司
披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，截止2021年10月11日，公司本次
回购期限已届满，回购方案实施已完成。公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交
易方式回购公司股份8,691,800股，占当时公司总股本的2.05%，最高成交价为6.48元/股，
最低成交价为4.93元/股，成交总金额为50,084,681.98元（不含交易费用）。具体内容详
见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份
方案的公告》（公告编号：2021-009）、《关于回购股份实施完成暨股份变动的公 告》
（公告编号：2021-115）。
本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划专用账户将通过非交
易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票8,691,800股。
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及
杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的资金总额上限不超过23,641,696元，以“份”作为认购单位，每份
份额为1元，持股计划的份额上限为23,641,696份。持股计划持有人具体持有份额数以员
工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过
非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受
让价格为2.72元/股，为本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的
本次员工持股计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
及董事会认为需要激励的其他人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展 战略、
引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责
人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的
作用。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以
真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，
从而推动激励目标的实现。
本次员工持股计划目的是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的重
要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，核心人才是支持企业正常运
作和发展过程中重要的中流砥柱。通过本次员工持股计划，将提高核心员工的工作积极
性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将员工的收益和公司的长期绩效结合在
一起，这对公司的稳定可持续发展至关重要。基于激励与约束对等的原则，公司设置了
公司层面的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利
益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员
工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，提高公司核
心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和市场环境，
本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。在不损害公司利益为原
则且充分考虑激励效果的基础上，同时参考了相关政策和上市公司案例，结合近几年公
司股价走势、公司实际情况等因素后，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为2.72
元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，
符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，
可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完
毕，可提前终止。
有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工
持股计划的存续期可以延长。
将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自
律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持 股计划
方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起16个月后开始分3期 解锁，
具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起算满16个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的20%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起算满28个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起算满40个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发 生之日
或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格
存在部分折价，因此锁定16个月后分3期解锁，解锁比例分别为20%、40%、40%。公司
认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相
应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股
计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
本次员工持股计划考核年度为2023年-2025年，具体考核如下：
考核 该考核年度使用的 净利润增长率（A） 累计净利润增长率（B）
年度 考核指标 目标值（Am） 触发值(An) 目标值 触发值(Bn)
（Bm）
年度净利润较2021年的
增长率
年度净利润较2021年的增
利润较2021年的增长率
年度净利润较2021年的增
利润较2021年的增长率
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不
限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。上述财务指标均以公
司当年度经审计并公告的财务报告为准。
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A
A
B≥Bm X=100%
累计净利润增长率（B） Bn≤B
B
（1）当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=100%；
确定公司层面解锁
（2）当考核指标出现 A
比例 X 的规则
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
若本次员工持股计划任一解锁期内公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁期对应
的标的股票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回，择机出售后，以
相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与出售所获金
额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。
公司董事会薪酬与考核委员会将对参与对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
依照参与对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当期解锁标的股票权益数量= 持有人
当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定参与对象解锁比例：
考核结果 A B C D E
个人层面解锁比例 100% 60% 0%
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，未达到解锁条件的份额
由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合
条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分
在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额返还个人。如返还持有人后仍存
在收益，收益部分归公司所有。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管
理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明
确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，
并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有
人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内
容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表
决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议
的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员
会委员的任期为员工持股计划的存续期。
为持有人的最大利益行事，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者
其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股
计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格 的持有
人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理本计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处置事宜；
（11）代表全体持有人签署相关文件；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
知全体管理委员会委员。
到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一
票。
委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委
员签字。
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委
员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
作出解释；
划进行相应修改和完善；
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（四）管理机构
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可
以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员
工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延
长期届满后本持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所
持份额比例进行财产分配。
分配员工持股计划资金账户中的现金。
（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排
益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配 股权、
转增股份等资产收益权）。本次员工持股计划的持有人自愿放弃其通过本计划所持标的
股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于 抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
票的解锁期与相对应股票相同。
理委员会根据当时市场情况择机出售，具体出售时点及出售数量由管理委员会决定。
持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣
除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会
在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份 额的 比例
进行分配。
计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结 束后、
存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入员工持股计划货币性资产。
员会确定。
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划
等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）持有人辞职、擅自离职或被辞退的；
（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合
同的；
（5）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（6）持有人非因执行职务而身故的；
（7）持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；
（8）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；
（9）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和 在社会
上造成严重不良影响的；
（10）严重违反公司规章制度的；
（11）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并办理尚未 解锁 份额
的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择
机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分
配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额返还个人。如
返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划
已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调
整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已
实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第八条第（六）款第1项。
（1）职务变更：存续期内，持有人职务不受个人控制的变动但仍符合参与条件的，
其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工
持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人因退休而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变
更。
（4）死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作
变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划
资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持
有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划即可终止。
本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上
份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规
定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产
负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2022年12月底将标的股票8,691,800股过户至本次员工持股计划名下，锁
定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单
位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划前一个交易日公司股票收 盘价
按每次解锁比例分摊，则预计2023年至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生
的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十一、员工持股计划的实施程序
求员工意见。
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案 摘要、
独立董事意见、监事会意见等。
会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董
事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过
后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十二、持股计划的关联关系及一致行动关系
公司实际控制人李莉女士仅为预留份额代持，不享有该部分份额对应的权益（包含
但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，未
参与本次员工持股计划。公司部分董事、监事、高级管理人员持有本次员工持股计划份
额，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会
审议与本次员工持股计划有关的议案时应回避表决；上市公司股东大会审议与参与本次
员工持股计划的股东、董事、监事、高级管理人员有关提案时，本次员工持股计划应回
避表决。除前述情况外，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在其他关联关系和一致行动关系。
本次员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致
行动安排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、 监事、
高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
十三、其他重要事项
公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公
司与持有人签订的劳动合同执行。
会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所
得税由员工个人自行承担。
排。
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