证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2022-155
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转2
晶瑞电子材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），拟
用于实施股权激励及/或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行上市的人民
币普通股（A股）股票。本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超
过人民币3,000万元（含）。在回购价格不超过24.05元/股（含）的条件下，预计
回购股份数量为62.3701万股至124.7401万股，约占公司截至2022年11月16日收市
后总股本585,178,126股的0.1066%至0.2132%。具体回购股份的数量及占公司总
股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
本次回购股份期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月；如国家
对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次回
购事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》
规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。
券账户。
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施
或者部分实施的风险；
（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（5）本次回购股份方案可能存在因股权激励及/或员工持股计划未能经公司
董事会和股东大会审议通过、股权激励及/或员工持股计划参与对象放弃认购等
原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股份回购规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来持续稳定发展的信心，更好地促进公司长期、
持续、健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，为了维护广
大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，根据相关法律法规，公
司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购的股份将用于股权激励及/或员工持股计划，公司如未能在股份回
购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注
销。如中国证监会、深圳证券交易所等对相关政策作调整，则本回购方案按调整
后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（三）回购股份方式和价格区间
的方式进行股份回购。
本次回购股份价格不超过人民币24.05元/股（含），该回购股份价格上限不高于董
事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价
格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务
状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
公司已发行上市的人民币普通股（A股）股票。
本次回购的股份拟用于股权激励及/或员工持股计划。如公司未能在股份回
购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将予以注销。公司的股权激励及
/或员工持股计划另行制定。
本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元
（含）。在回购价格不超过24.05元/股（含）的条件下，预计回购股份数量为62.3701
万股至124.7401万股，约占公司截至2022年11月16日收市后总股本585,178,126股
的0.1066%至0.2132%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限
届满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的数量。
（五）回购股份的实施期限
过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以
回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易交所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格
无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会
及深圳证券交易所规定的最长期限。
案按调整后的政策实行。
（六）回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
测算，预计回购股份数量约为62.3701万股，约占公司截至2022年11月16日收市后
总股本585,178,126股的0.1066%。若本次回购股份全部用于股权激励及/或员工持
股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加
回购前 回购后
股份类别 占总股本的 占总股本的
股份数量（股） 股份数量（股）
比例（%） 比例（%）
一、限售条件流通股/非
流通股
二、无限售条件流通股 553,695,010 94.62 553,071,309 94.51
三、总股本 585,178,126 100.00 585,178,126 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司最终办理结果为准。
测算，预计回购股份数量约为124.7401万股，约占公司截至2022年11月16日收市
后总股本585,178,126股的0.2132%。若本次回购股份全部用于股权激励及/或员工
持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加
回购前 回购后
股份类别 占总股本的 占总股本的
股份数量（股） 股份数量（股）
比例（%） 比例（%）
一、限售条件流通股/非
流通股
二、无限售条件流通股 553,695,010 94.62 552,447,609 94.41
三、总股本 585,178,126 100.00 585,178,126 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年9月30日，公司部分财务数据（未经审计）如下：总资产322,750.50
万元，归属于上市公司股东的净资产193,156.53万元，流动资产129,396.32万元，
货币资金余额46,211.56万元。若本次回购资金上限人民币3,000万元全部使用完
毕，按2022年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司
股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为0.93%、1.55%、2.32%和6.49%，
占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，
亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控
制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调
动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提
高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
归属手续新增30,383股公司股票外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股
股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月均不存在
买卖本公司股份的行为；常延武先生及公司其他董事、监事、高级管理人员，控
股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场的行为。
人在回购期间暂无增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个
月暂无减持计划。
信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购股份将用于股权激励及/或员工持股计划。股份回购实施完毕后，
公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股
份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期
限内实施上述用途，未使用的部分回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相
应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议
后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事
宜履行通知债权人等法律程序。
（十一）本次办理股份回购事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份
事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购
的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度
维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括
但不限于：
于回购的时间、价格、数量和用途等；
施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场
情况发生变化，将根据国家规定、证券监管部门的要求并依据市场条件、股价表
现、公司实际情况对回购方案进行调整；
置方案，包括实施股权激励及/或员工持股计划；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
上述授权有效期自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
事会第十会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该议案
发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》规定，
公司本次回购方案无须提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年11月18日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的
公告》。
三、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回
购股份》、《公司章程》等相关规定，本次回购资金来源为公司自有资金，本次
回购的股份将用于股权激励及/或员工持股计划，有利于充分调动核心团队及员
工的积极性，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司
的上市地位。本次回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次回购股份事项。
四、独立董事意见
公司独立董事就本次回购公司股份事宜发表了如下独立意见：
券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序符合法律法
规和公司规章制度的相关规定。
及公司价值的认可，公司本次回购公司股份方案的实施将有利于增强公司股票的
投资价值，维护全体股东利益，同时有助于公司稳定、健康、可持续发展。
续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研
发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影
响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计
划或股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核
心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场
的形象，促进公司可持续发展。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性及可
行性，符合公司及全体股东的利益，我们同意本次公司回购股份方案。
五、回购方案的风险提示
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
者部分实施的风险；
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份
条件等而无法实施的风险；
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
事会和股东大会审议通过、股权激励及/或员工持股计划参与对象放弃认购等原
因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
六、其他事项说明
（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2022年11月17日）登
记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况，具
体内容详见公司于2022年11月22日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十
名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-154）。
（二）开立回购专用账户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回
购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
指引第9号——回购股份》等相关法律法规的规定，回购期间公司将在以下时间
或环节及时披露回购进展情况（披露内容至少包括已回购股份数量和比例、购买
的最高价和最低价、已支付的总金额等），并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生
之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
交易日内披露回购结果暨股份变动公告，并在公告中将实际回购股份数量、比例、
使用资金总额与董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方
案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
七、备查文件
特此公告。
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