证券简称：贵州轮胎 证券代码：000589
贵州轮胎股份有限公司
（草案修订稿）
二〇二二年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号文）、《贵州轮胎股份
有限公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，参考《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）制定。
二、贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”或“公司”、“本公司”）不
存在《上市公司股权激励管理办法》及《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购或定向增发的本公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量 2,489.4 万股，约占本激励计划公
告时公司股本总额 114,750.0066 万股的 2.17%，无预留权益。
公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授
限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
六、本激励计划限制性股票的授予价格为 2.82 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将予以相应的调整。
七、本激励计划授予的激励对象共 563 人，为在公司（含控股子公司）任职
的董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干。
八、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
未参与本激励计划。
九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助。
十一、本激励计划须经贵阳市国有资产监督管理委员会审核批准，并由公司
股东大会以特别决议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表
决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会
审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
贵州轮胎、公司 指 贵州轮胎股份有限公司（含控股子公司，下同）
本激励计划、股
指 贵州轮胎股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
权激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权
激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心
骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或
有效期 指
回购之日止，最长不超过 60 个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
贵阳市国资委 指 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配〔2006〕175 号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《规范通知》 指
知》(国资发分配〔2008〕171 号文）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
〔2020〕178 号）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《贵州轮胎股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第二章 实施本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
根据《公司法》《证券法》《试行办法》《规范通知》《管理办法》和《公司章
程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，参考《工作指引》并
结合公司目前绩效考核管理制度，制定本激励计划。
本激励计划遵循以下原则：
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
二、坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益，促进国有资本保值增值，
有利于公司持续发展；
三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配，强化股权激励水平与业绩
考核双对标，充分调动上市公司核心骨干人才的积极性；
四、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规
则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
五、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，需经董事会审
议通过，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见。
若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异时，独立董事、监事会应
当同时发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《规范通知》
及《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，参考《工作指引》并结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在任的公司（含控股子公司）董
事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干。本
激励计划激励对象不包括公司监事、独立董事及由上市公司控股公司以外的人员
担任的外部董事。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共 563 人，为公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干。以上激励对象中，董事、高级
管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司（含
控股子公司）具有雇佣关系或者在公司（含控股子公司）担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公
示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核查。
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场
回购或定向增发的本公司 A 股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 2,489.4 万股，约占本激励计划公告时
公司股本总额 114,750.0066 万股的 2.17%，无预留权益。
公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限
制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占目前总
序号 姓名 职务 性股票数量 授予股票总数 股本的比
（万股） 的比例（%） 例（%）
中层管理人员、其他核心骨干（555 人） 2,285.4 91.81% 1.99%
合计（563 人） 2,489.4 100.00% 2.17%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公
司股本总额的 1%。
（含权益授予价值）的 40%确定。
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除
限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，由公司董事会在本激励计划经贵阳市国资委审核批准
及公司股东大会审议通过后确定。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就
之日起 60 日（不包括根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制
性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激
励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票，不得授予限制性股票的期
间不计入 60 日期限之内：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，
则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制
性股票由公司回购处理。
四、本激励计划的解除限售期
本激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
第一个 自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限
解除限售期 制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限
解除限售期 制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至限
解除限售期 制性股票登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购，该等股票将一并回购。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级
管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满
后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 2.82 元，即满足授予条件后，激励
对象可以按每股 2.82 元的价格购买公司从二级市场回购或向激励对象增发的限
制性股票。
二、授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，并按下列价格较高
者的 60%确定：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 4.69 元/股；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 4.48 元/股。
第八章 激励对象的权益获授及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
规则完善，运行规范；
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权
激励计划的情形：
员；
父母、子女；
（六）公司授予业绩考核条件
参考《工作指引》，本激励计划无分期实施安排，故不设置权益授予环节的
业绩考核条件。
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
规则完善，运行规范；
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定的
任一条件的，由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（三）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（四）条规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按
照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公
司股票交易均价，下同）孰低原则回购注销。
（五）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进行
考核并解除限售，考核年度为 2023-2025 年的 3 个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核
目标如表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2023年净资产收益率不低于4.70%；
（2）2023年营业收入不低于90亿元，且不低于当年对标企业75分位值水
平或同行业平均水平；
第一个解除限
（3）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%，且不低于
售期
当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
（4）2023年主营业务收入占营业收入的比例不低于95%，且不低于当年
对标企业75分位值水平或同行业平均水平。
（1）2024年净资产收益率不低于4.80%；
（2）2024年营业收入不低于98亿元，且不低于当年对标企业75分位值水
平或同行业平均水平；
第二个解除限
（3）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于35%，且不低于
售期
当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
（4）2024 年主营业务收入占营业收入的比例不低于 95%，且不低于当年
对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平。
（1）2025年净资产收益率不低于4.90%；
（2）2025年营业收入不低于105亿元，且不低于当年对标企业75分位值水
平或同行业平均水平；
第三个解除限
（3）以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于45%，且不低于
售期
当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
（4）2025 年主营业务收入占营业收入的比例不低于 95%，且不低于当年
对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平。
注：1、“同行业”指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品业。在本激励计划有效期内，
如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一
次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若同行业企业主营业务发生重大变化、
出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除；
则对应新增加的净资产、净利润不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算；
净利润与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，且计算时需扣除有效期内正在实施
的所有股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购注
销。
（六）对标企业的选取
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）
的双重考虑，由同证监会行业中选取了主营业务为从事轮胎生产和销售的 8 家 A
股上市公司作为同行业对标企业，具体如下表所示：
序号 证券代码 证券名称
（七）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬委员会
将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人考核等级为优秀、
良好及合格的激励对象，可按照各等级对应的解除限售比例相应解除限售全部或
部分的限制性股票。具体考核分数及可解除限售比例如下：
考核等级 考核评分 考核结果定义 解除限售比例
超额完成任务，工作超出期
优秀 80 分（含 80 分） 以上 100%
望，有突出业绩
较好完成任务，部分工作超
良好 70 分（含 70 分）—80 分 90%
出期望，业绩正常
合格 60 分（含 60 分）—70 分 完成本职任务，业绩正常 70%
部分工作未完成，业绩有较
不合格 60 分（不含 60 分）以下 0%
大改进空间
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，
对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票
市场价格孰低原则回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩考核指标为净资产收益率、营业收入、净利润增长
率和主营业务收入占营业收入的比例，上述指标涵盖了反映公司股东回报和价值
创造能力的综合性指标，反映公司的赢利能力和市场价值的成长性指标，以及体
现公司的运营质量的可持续性指标。经过合理规划并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本激励计划设定了合理的考核目标。
除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本激励
计划的考核目的。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发、派息
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授
予价格的权利。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门
有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认股本和
资本公积。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负
债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。以本激励计划草案公告前 1 日为测算日，在测算日，每股限制性股
票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股 1.89 元。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
根据中国会计准则要求，假设授予日在 2023 年 1 月中旬，预计本激励计划授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日
计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会薪酬与考核
委员会已建立完善的议事规则。公司董事会应当依法对本激励计划决议。董事会
审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表
决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划
提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除
限售和回购注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。同时，公司聘请了律师事务所按规定对股权激励
计划出具法律意见书。
（三）本激励计划经贵阳市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可
实施，公司将按规定及时披露批准进展及批准结果。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所及独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就
分别出具法律意见、独立财务顾问意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。
三、本激励计划的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所和独立财务顾问应当对激励对象解除限售的
条件是否成就分别出具法律意见、独立财务顾问意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，
自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（六）公司业绩指标的考核，将采用公司年度报告披露的财务数据，并且在
每个解除限售前经董事会审议并对外披露中就股权激励业绩考核指标完成情况予
以说明。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按
公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（八）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对
象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置
权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提
出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审
议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计
划行使权益或者获得激励收益：
示意见的审计报告；
务报告提出重大异议；
当公司出现上述第（一）、（二）条需终止本激励计划的情形时，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购
注销。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定
和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象因组织安排而发生职务变更且仍在公司任职的，其获授的限
制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（二）激励对象因组织安排而担任公司监事、独立董事或其他不能持有限制
性股票的职务时，其已解除限售的限制性股票不作处理，尚未达到解除限售条件
的限制性股票，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息回购注销。
（三）激励对象因客观原因（不存在个人绩效考核不合格、不能胜任工作岗
位或违法违纪等情形）导致降职且职务变更后仍属于本次激励范围的，则其已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照职务变
更前本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象因个人绩效考核不合格、不能胜任工作岗位或违法违纪等情
形导致降职且职务变更后仍属于本次激励范围的，则其已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职后对应额度进行调整，
原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司按照授予价格和回购时股票市场
价格孰低原则回购注销。
（五）激励对象因公司裁员而被动离职且不存在个人绩效考核不合格、不能
胜任工作岗位或违法违纪等情形，或因组织安排调动、退休、死亡、丧失民事行
为能力等客观原因与公司解除/终止劳动关系的，自情形发生之日起 6 个月内，激
励对象获授的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可以解
除限售；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的
限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的
利息回购注销。
（六）激励对象合同到期且不再续约、主动辞职，或因个人原因（如个人绩
效考核不合格、不能胜任工作岗位等）导致职务变更而不再属于本次激励范围的，
已解除限售的限制性股票不做处理，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价
格和回购时股票市场价格孰低原则回购注销。
（七）激励对象发生以下情形之一的，上市公司将终止授予其权益，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格和回购时股
票市场价格孰低原则回购注销，同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据
法律及有关规定追究其相应责任：
司造成直接或间接经济损失的；
秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
其他严重不良后果的。
（八）激励对象发生以下情形之一的，自情况发生之日起，激励对象已解除
限售的限制性股票不做处理，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购
注销：
或者采取市场禁入措施；
（九）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划或与本激励计划协议相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
第十四章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除特殊约定外，回购价格均为授
予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格与数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司将依照法律法规及本激励计划的规定及时审议相关股份回购注销方案。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经贵阳市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
贵州轮胎股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十二日
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