杰创智能科技股份有限公司 《关联交易管理制度》
杰创智能科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证杰创智能科技股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之间
发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公
司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《运作指引》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《杰创智能科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）不损害公司和股东的合法权益；
（三）不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化；
（四）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，公司董事会、股东大
会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）本制度所称的关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事（独立董
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事除外）
、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来 12 个月内，将具有第五条及第六条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第五条及第六条规定情形之一的。
第八条 本制度所指关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）等；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转让或转移；
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（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第十条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，
并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履
行审批、报告义务。
第三章 关联交易的程序与披露
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当提交公司董事会审议通过后方可实施，并应及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交公司董事会审议通过
后方可实施，并应及时披露。
第十三条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，
应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
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易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或评估。
第十五条 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元人民币，与关
联法人发生的单项交易金额低于 300 万元人民币的关联交易，或占公司最近一期
经审计净资产值的比例低于 0.5%的关联交易，由公司董事会授权董事长批准。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
上市公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，
若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行
相应审议程序和披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
第十八条 公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金
等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财，并按照公司财
务资助管理制度及《运作指引》执行。
第十九条 公司向关联方提供财务资助、委托理财等关联交易的，应当以发
生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计
算的发生额达到第十一条、第十二条或者第十四条规定标准的，分别适用以上各
条的规定。
已经按照第十一条、第十二条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
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第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第十一条、第十二条或者第十四条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照第十一条、第十二条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十五）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露;实际执行超出预计金额的，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款时间、方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
第二十三条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联
交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
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（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）款的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）款的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应该回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）款的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十四条的规定
提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀
标等受限方式）
，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
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（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不负任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率标准，且公司
无相应的担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司监管机构所认定的其他情况。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益
转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
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会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会、证券交易所要求的或本办法规定的，有助于说明交易实
质的其他内容。
第二十九条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账目值溢价超过 100%的，原则上交易对方应当提供在一定期限
内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺，否则公司应当说明
具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
第三十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含上市公司控股子
公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投
资或增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计
算标准，适用本制度的相关规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准适
用本制度的相关规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所
持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算
标准适用本制度的相关规定。
第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
方占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十二条 因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第三十三条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
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（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第三十四条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第五章 附则
第三十五条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决
定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及
信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第八
条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公
司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第三十六条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。
第三十七条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，参照本制
度的有关规定执行。非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以
参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第三十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定相抵触时，按照中国的有关法律、法规、中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》执行，并根据国家有关部门或机
构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
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第三十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第四十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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