浙江天册律师事务所
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2022H1733 号
致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份
有限公司（以下简称“松原股份”、“发行人”或“公司”）的委托，作为发行
人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）之特聘法律
顾问，为本次发行提供法律服务，并已出具 TCYJS2022H1459号《法律意见书》、
TCLG2022H1504号《律师工作报告》。
现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022年11月2日出具的“审核函
〔2022〕020258号”《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，对
发行人的有关事项进行核查；同时根据中国证监会、深交所的相关要求，结合发
行人2022年三季度报告，本所律师对2022年7月1日至2022年9月30日期间（以下
简称“补充事项期间”或“期间”）发行人的有关重大事项进行了补充核查。综
上，本所出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
除“报告期”指2019年度、 2020年度、 2021年度及2022年1-9月，“报告期
末 ” 指 2022 年 9 月 30 日 ， 以 及 本 补 充 法 律 意 见 书 另 有 说 明 外 ， 本 所
TCYJS2022H1459号《法律意见书》、TCLG2022H1504号《律师工作报告》中所
述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意
见书。
法律意见书
第一部分 对审核问询函的回复
审核问询问题1：
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 35.48%、32.65%、30.99%及 26.30%，
呈下降趋势，主要原因系钢材等原材料价格上涨。最近两年一期末，公司资产负
债率（合并报表）分别为 19.63%、28.91%和 40.42%，持续上升。最近一期末，
公司其他应收款为936.57 万元，其他流动资产为 3,625.17 万元，其他非流动资
产为11,520.99 万元。截至募集说明书签署日，公司持有坐落于重庆市合川区土
场镇前坝路 74 号的用途为商业服务的房产；公司存在一起作为被告的未决专利
诉讼，该被诉侵权产品报告期内销售收入分别为 661.73 万元、679.86 万元、
请发行人补充说明：（1）结合各产品成本及毛利率变化情况、 同行业可比
公司情况等，说明主营业务毛利率下降的原因及合理 性，是否与可比产品变动
趋势一致；（2）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料
价格波动对公司毛利率、 净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析；
（3）结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况等，
说明公司资产负债率最近两年一期持续上升的原因及合理性，是否具备合理的
资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合资金受限情况、银行授信、长期借
款、应付账款等，说明公司是否有足够的现金流支付本次可转债的本息；（4）
公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发
行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；
（5）
发行人持有商服房产的具体情况，取得上述房产的方式和背景，相关土地的开发、
使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房
地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等，如有，请说
明相关业务占比情况；（6）发行人是否存在侵犯他人知识产权等行为，是否构
成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍，并结合涉诉专利及产品的具体情
况、是否涉及发行人核心专利技术、诉讼的进展情况等，量化分析专利诉讼若败
诉对发行人经营业绩的具体影响。
请发行人充分披露毛利率下降、资产负债率上升及未决诉讼对业绩影响的
风险，并进行重大风险提示。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）
法律意见书
（2）（3）（4）（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）（6）核查并
发 表明确意见。
回复如下：
一、发行人持有商服房产的具体情况，取得上述房产的方式和背景，相关土
地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围
是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等，
如有，请说明相关业务占比情况；
（一）发行人持有商服房产的具体情况，取得上述房产的方式和背景，相关
土地的开发、使用计划和处置安排
截至本法律意见书出具日，发行人仅持有一处商服房产，具体情况如下：
所有 建筑面积 取得 是否
权属证书 房屋坐落 用途
权人 （㎡） 方式 抵押
松原 渝（2019）合川区不动 合川区土场镇 商业服
股份 产权第 001245575 号 前坝路 74 号 务
上述商服房产系公司通过债务重组方式取得。具体背景如下：
公司客户北汽银翔汽车有限公司及其关联公司重庆比速汽车有限公司、重庆
比速汽车销售有限公司在2018年生产经营陷入困境，为最大限度维护公司利益，
比速汽车有限公司签订协议，同意北汽银翔汽车有限公司和重庆比速汽车销售有
限公司分别将对公司的2,304,787.70元债务和1,336,624.16元债务转移至重庆比速
汽车有限公司，由重庆比速汽车有限公司向公司予以支付，债务转移事项后，公
司应收重庆比速汽车有限公司销售货款账面余额5,573,036.83元；同时，公司与重
庆比速汽车有限公司签订《债务重组协议》，公司豁免其3,529,197.95元债务，重
庆比速汽车有限公司将位于合川区土场镇前坝路74号的上述商铺用于抵扣其部
分应付公司账款1,642,110.00元。公司于2019年11月办妥上述商铺的产权证。
法律意见书
上述商服房产系通过债务重组方式取得，并非公司通过实施建设行为自建取
得，不涉及土地开发、使用计划。为提高资产使用效率，公司已将上述商服房产
对外出租，具体租赁情况如下：
承 出
面积
租 租 出租地址 租金 租赁期限 租赁用途
（㎡）
方 方
松
每月 1,200 元，
曾 原 合川区土场镇 2022.07.10- 商用（培训
杰 股 前坝路 74 号 2025.07.09 学校）
年递增 5%
份
截至本法律意见书出具日，公司对上述房产无处置安排。
（二）说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经
营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等，如有，请说明相关业务占
比情况
等房地产业务
截至本法律意见书出具日，发行人共有4家子公司，不存在参股公司。根据
发行人提供的营业执照、工商登记资料、发行人的说明并经本所律师核查，发行
人及其子公司经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，具体情
况如下：
是否涉及房地
序 公司名 与发行人关 产开发、经
经营范围
号 称 系 营、销售等房
地产业务
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及
配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零
售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
松原股
份
理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
汽车配件、汽车附件、塑料制品、五金件的
发行人全资 制造、加工；自营和代理货物和技术的进出
子公司 口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和
技术除外
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一般项目：从事汽车科技领域内技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；汽车零部
件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
上海松 发行人全资
垣 子公司
代理；货物进出口；技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及
配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零
安徽松 发行人全资 售；进出口代理；货物进出口；技术进出
原 子公司 口；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制
成品销售（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
代表松原股份处理各项事务的利益，尤其是
与有关当局、法院和商业伙伴打交道时的经
德国松 发行人全资 济利益；可从事任何与本公司发展目标直接
原 子公司 或间接相关的业务，特别是在国内外设立分
支机构，也可在同类或类似性质的企业参股
【注】
注：德国松原的经营范围系根据其公司章程确定。德国松原自设立以来未开展实际经营。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围中均不包含“房
地产开发”、“房地产经营”或“房地产销售”等相关表述，发行人及其控股子
公司亦未从事涉及任何房地产开发、经营、销售等相关房地产业务。发行人仅持
有一处商服房产，为提高资产使用效率而将该处房产对外出租，但其取得并非以
销售、出租为目的，且面积较小、租金收入金额较小，不属于发行人主营业务收
入，不属于房地产开发经营业务。
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务”。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在
已取得或正在申请房地产开发资质证书的情形，不具备房地产开发和经营的资质。
（三）查验与小结
本所律师履行的核查程序如下：
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（1）查阅了发行人及子公司拥有的房屋所有权证及国有土地使用权证原件，
并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押登记情况；
（2）查阅了发行人与北汽银翔汽车有限公司、重庆比速汽车销售有限公司
和重庆比速汽车有限公司签订的协议、发行人与重庆比速汽车有限公司签订的
《债务重组协议》等，核查相关商服房产取得的方式及背景；
（3）查阅了发行人及子公司的营业执照、工商登记资料，并取得了发行人
关于经营范围不涉及房地产业务、不具有房地产开发资质的说明文件。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人仅有的一处商服房产系通过债务重组的方式取得，不涉及土地
开发计划，该商服房产未来三年内将用于对外出租，发行人对相关土地无处置安
排；
（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销
售等房地产业务，不具有房地产开发资质。
二、发行人是否存在侵犯他人知识产权等行为，是否构成重大违法违规及本
次发行上市的法律障碍，并结合涉诉专利及产品的具体情况、是否涉及发行人核
心专利技术、诉讼的进展情况等，量化分析专利诉讼若败诉对发行人经营业绩的
具体影响。
（一）发行人是否存在侵犯他人知识产权等行为，是否构成重大违法违规及
本次发行上市的法律障碍
报告期内，发行人作为被告的知识产权诉讼共3起，具体情况分别如下：
（1）2020年6月，奥托立夫开发公司以发行人及上海晋熙汽车服务有限公司
为共同被告向上海知识产权法院提起民事诉讼，认为发行人产品侵害其已获授权
的发明专利（专利号：ZL201080034686.6，名称：自锁式安全带卷收器）。 2021
年9月16日，上海知识产权法院作出判决：一、发行人立即停止制造、销售侵犯
原告奥托立夫开发公司涉案专利权产品的行为，并销毁库存侵权产品及相应的生
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产专业工具；二、被告上海晋熙汽车服务有限公司立即停止销售侵犯原告奥托立
夫开发公司涉案专利权产品的行为； 三、发行人赔偿原告奥托立夫开发公司经
济损失80万元及为维权支出的合理费用人民币10万元；四、驳回奥托立夫开发公
司的其余诉讼请求。针对该判决，发行人向最高人民法院提起上诉。2022年4月
决。发行人已履行该判决书项下的义务。
（2）2020 年 6 月，奥托立夫开发公司以发行人为被告向宁波市中级人民法
院提起民事诉讼，认为发行人产品侵害其 已获授权的发明专利（专利号：
ZL200580004469.1，名称：一种用于防震带扣的闭锁元件）。 2021 年 9 月 22 日，
宁波市中级人民法院作出判决：一、发行人立即停止制造、销售侵害原告奥托立
夫开发公司享有的涉案发明专利权的产品行为；二、发行人自行销毁生产闭锁元
件的专业模具；三、发行人赔偿原告奥托立夫开发公司经济损失 50 万元（包括
原告为制止侵权行为所支付的合理开支）； 四、驳回原告奥托立夫开发公司的其
他诉讼请求。针对该判决，发行人向最高人民法院提起上诉。2022 年 4 月 14 日，
最高人民法院对该案件判决如下：驳回上诉，维持原判；本判决为终审判决。发
行人已履行该判决书项下的义务。
（3）2021 年 12 月，法兴萨尔茨堡有限责任公司以发行人为被告向宁波市
中级人民法院提起民事诉讼，认为发行人生产销售的“HA203”型号两点式安全
带涉嫌侵害其已获授权的发明专利（专利号：ZL201180054403.9；名称：用于安
全带卷收器的带有端位锁紧阻挡的缩紧单元），请求判令发行人立即停止侵权行
为，包括立即停止制造、销售、许诺销售涉案专利侵权产品以及销毁所有库存侵
权产品，并赔偿其经济损失以及为制止、调查侵权行为所支付的合理支出共计人
民币 300 万元。2022 年 9 月 6 日，宁波市中级人民法院作出判决：一、要求发
行人立即停止侵害由原告享有的涉案发明专利权的行为，即立即停止制造、销售、
许诺销售落入上述专利保护范围的被诉侵权产品的行为；二、发行人向原告支付
赔偿金 15 万元；三、驳回原告其他诉讼请求。截至本法律意见书出具日，该判
决已生效。
如上所述，发行人存在被人民法院判决认定侵犯他人知识产权的行为。
法律意见书
依据《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第九条规定，实施故意侵
犯知识产权等破坏公平竞争秩序和扰乱市场秩序的的违法行为，且属于该办法第
二条规定情形的，列入严重违法失信名单。该办法第二条规定，“当事人违反法
律、行政法规，性质恶劣、情节严重、社会危害较大，受到市场监督管理部门较
重行政处罚的，由市场监督管理部门依照本办法规定列入严重违法失信名单，通
过国家企业信用信息公示系统公示，并实施相应管理措施。前款所称较重行政处
罚包括：（一）依照行政处罚裁量基准，按照从重处罚原则处以罚款；（二）降
低资质等级，吊销许可证件、营业执照；（三）限制开展生产经营活动、责令停
产停业、责令关闭、限制从业；（四）法律、行政法规和部门规章规定的其他较
重行政处罚。”发行人不存在故意侵犯他人知识产权的行为，不存在因违反知识
产权管理相关规定被处以行政处罚的情况，不存在属于《市场监督管理严重违法
失信名单管理办法》规定的“性质恶劣、情节严重、社会危害较大，受到市场监
督管理部门较重行政处罚”等情形，不存在被列入严重违法失信名单的风险。
虽然法院判决认为公司存在侵犯他人知识产权的情形，但侵权产品销售收入
占比较低，判定的赔偿金额较小，对发行人的持续经营不构成重大不利影响。
此外，根据宁波市市场监督管理局于2022年7月1日、2022年11月7日分别出
具的《企业违法违规记录查询单》，发行人自2019年1月1日至2022年11月7日期
间不存在被列入严重违法失信企业名单信息，亦不存在行政处罚信息。
因此，发行人相关侵权行为不构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。
（二）结合涉诉专利及产品的具体情况、是否涉及发行人核心专利技术、诉
讼的进展情况等，量化分析专利诉讼若败诉对发行人经营业绩的具体影响
涉诉专利为法兴萨尔茨堡有限责任公司已获授权的“ZL201180054403.9号”
发明专利，专利名称为“用于安全带卷收器的带有端位锁紧阻挡的缩紧单元”。
涉诉产品为发行人生产销售的“HA203”型号两点式安全带，主要配置在客车上。
该型号对应发行人的两款产品，原告法兴萨尔茨堡有限责任公司取证并主张侵权
的仅为其中一款产品。
法律意见书
公司安全带产品的核心专利技术主要由原理设计专利及组件设计专利有机
结合形成。原理设计构成安全带产品的整体框架设计及功能，组件设计构成安全
带产品的性能及稳定性。
安全带产品通常由 1 个原理设计及 40-60 个组件设计组成，每个组件通常有
核心技术壁垒主要在于驱动结构的整体设计。截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有
理设计及组件设计，涉诉专利（名称为“用于安全带卷收器的带有端位锁紧阻挡
的缩紧单元”）涉及的专利为组件设计专利，仅用于安全带卷收器驱动结构的一
个缩紧单元，不涉及公司的产品的核心专利技术。
审判决，原告可在判决书送达之日起30日内、被告可于判决书送达之日起15日内
上诉于最高人民法院。公司已于2022年10月10日收到一审判决书，上诉期已届满。
根据公司聘请的代理律师与本案法官沟通，原告法兴萨尔茨堡亦于2022年10月10
日收到一审判决书，原告上诉期于2022年11月10日届满。截至本法律意见书出具
日，该诉讼案件已结案。
（1）对收入的影响
公司涉案产品“HA203”型号两点式安全带对应公司两款产品，在本案中原
告取证并主张侵权的仅为其中一款产品。报告期内，“HA203”型号两点式安全
带收入较小，相关产品收入占报告期各期营业收入的比例较低，均未超过 5%。
公司停止制造、销售、许诺销售落入原告专利保护范围的被诉侵权产品对发行人
的经营业绩影响较小。
（2）对利润的影响
诉讼涉及的赔偿金、案件受理费及法律服务费用为 50.12 万元。截至 2022 年
的比例未超过 5%。
法律意见书
综上，判决生效对公司收入和利润的影响均较低，专利诉讼败诉不会对公司
经营业绩造成重大影响，不影响公司可持续经营能力。
（三）查验与小结
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了知识产权诉讼的相关资料，包括民事起诉书、证据清单及资料、
上诉状、判决书等；
（2）访谈公司法务、技术等部门负责人，了解报告期内公司涉及的知识产
权诉讼的基本情况、涉诉专利及产品的具体情况、是否涉及发行人核心专利技术
等；
（3）查询了余姚市、宁波市及浙江省市场监督管理局、国家企业信用信息
公示系统等网站并取得宁波市市场监督管理局出具的《企业违法违规记录查询
单》，核查发行人是否存在因知识产权侵权而受到行政处罚、是否被列入严重违
法失信名单等情形；
（4）查阅了天健出具的《审计报告》以及发行人于指定媒体处公告的《浙
江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年第三季度报告》
（以下简称“《2022 年
第三季度报告》”），分析相关专利诉讼败诉对发行人经营业绩的具体影响。
本所律师经核查后认为，
（1）发行人存在侵犯他人知识产权的行为，但相关侵权行为不构成重大违
法违规及本次发行上市的法律障碍；
（2）涉诉专利不涉及发行人核心专利技术，相关诉讼案件已结案，败诉对
发行人经营业绩影响较小。
审核问询问题2：
本次募投项目为年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目。截至募集
说明书签署日，募投项目尚未取得环评文件及 41 亩用地的土地使用权证。项目
法律意见书
达产后将新增安全带总成产能 800 万套，方向盘总成产能 130 万套，气囊总成产
能 400 万套，织带产能 12,000 万米，囊袋产能 200 万件，其他安全部件产能 500
万件。截至募集说明书签署日，前募年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目及
年产 150 万套安全气囊生产项目尚未达到预定可使用状态。募投项目设备购置
费为 42,742.00 万元，税后内部收益率为 15.69%。报告期内，公司汽车安全带总
成产品产能利用率分别为 88.57%、69.00%、80.55%及 79.69%。
请发行人补充说明：
（1）用简明扼要的语言说明募投项目的具体内容，包括
且不限于技术特点、应用领域、与发行人现有产品及前募产品的联系和区别等，
并结合以上内容说明本次募投项目是否属于投资于主业的情形；
（2）结合投资项
目使用募集资金的具体投入计划，是否属于资本性支出等，说明本次募集资金使
用是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
（3）募投项目环评及 41 亩用地土地使用权证审批预计完成时
版）》的相关规定；
间及尚需履行的程序，如无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施；并结合
募集资金项目用地的土地性质，说明是否符合国家土地法律法规政策；
（4）结合
报告期内织带和囊袋的外购成本、发行人是否具备生产织带和囊 袋的资质和量
产能力等，说明自产织带和囊袋代替外购是否具有经济效益性及必要性，织带和
囊袋产能是否与公司下游产能相匹配；（5）结合发行人现有产能及产能利用率、
在建及拟建产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意
向 性合同等，说明在产能利用率并未饱和、前募尚未达到预定可使用状态的情
况下大幅扩产的必要性，本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（6）
募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利
率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并结合公司现
有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发展趋势、同行业可比产品
及公司情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨 慎性；（7）量化说明本次
募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩
影响的风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）（7）并发表明
确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
法律意见书
一、募投项目环评及41亩用地土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行的
程序，如无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施；并结合募集资金项目用
地的土地性质，说明是否符合国家土地法律法规政策
（一）募投项目环评及41亩用地土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行
的程序，如无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施
公司委托的环评机构已完成了年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项
目环境影响报告表的编制并于 2022 年 10 月向合肥市巢湖市生态环境分局（以下
简称“巢湖分局”）递交了“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目”环
评文件审批申报材料。2022 年 11 月 17 日，巢湖分局采取视频会议方式组织召
开了专家评审会议，形成技术评审意见如下：报告表基本满足建设项目环境影响
报告表编制技术指南的要求，评价结论总体可信，经认真修改完善后可上报。根
据建设项目环境影响报告表审批相关要求，本项目在完成专家评审程序后，公司
还需根据专家评审意见对环评文件进行修改并取得专家评审意见，在取得专家同
意上报的评审意见后，巢湖分局将依法作出批前公示及行政审批。本次募投项目
取得环评批复不存在实质障碍或重大不确定因素。
“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目”选址位于居巢经开区
（亚父园区）安成路、春华路、港口大道、南外环路围合地块，占地约 129 亩。
项目用地规划图如下：
法律意见书
截至本法律意见书出具日，公司已取得其中约 87.74 亩土地（上图已取得土
地证范围的空白区域）的土地使用权证，剩余约 41 亩土地（主要在上图阴影部
分范围内）因尚在办理征地程序，因而尚未取得。根据《关于巢湖市亚父园区方
（合土开发〔2022〕15 号），剩余 41 亩
墩路片区土地征收成片开发方案的批复》
项目用地涉及的地块成片开发方案已获得主管部门审批。截至本法律意见书出具
日，巢湖市人民政府已完成土地征收预公告工作。该部分土地目前正办理征地并
开展用地报批工作。根据安徽居巢经济开发区管理委员会于 2022 年 8 月出具的
《情况说明》，该地块力争将于 2023 年下半年履行招拍挂程序，本次项目用地不
存在实质障碍和重大不确定性。
如剩余 41 亩募投用地无法取得权属证书，根据安徽居巢经济开发区管理委
员会出具的《情况说明》，如因不可预期因素导致安徽松原无法按期取得项目用
地，安徽居巢经济开发区管理委员会承诺将采取包括但不限于协调居巢经济开发
区内其他土地出让、土地转让等措施，并且保持用地政策不变，确保松原股份尽
法律意见书
快取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求且配套设施完善的项目用地，避
免对项目整体进度产生重大不利影响。
（二）结合募集资金项目用地的土地性质，说明是否符合国家土地法律法规
政策
发行人本次募投项目用地具体情况如下：
涉及用地 项目用地的具体情况
募投项
面积 面积 取得方
目名称 证书编号 使用权人 地址 用途
（㎡） （㎡） 式
居巢经
开区
（亚父
年产 皖 园区）
套汽车 巢湖市不 路、春
安徽松原 58,494.79 出让 工业
安全系 86,026.00 动产权第 华路、
统及配 0019137 港口大
套零部 号 道、南
件项目 外环路
围合地
块
剩余约 41 亩用地正在办理征地手续
根据发行人与巢湖市人民政府签订的《投资合作协议》，本次募投项目用地
性质为工业用地，以公开方式出让。截至本法律意见书出具日，其中58,494.79平
方米用地已按合作协议及相关土地法律法规履行了招拍挂程序并办理了权属证
书，性质为工业用地。剩余约41亩用地目前正办理征地手续，根据相关《土地征
收预公告》，该部分土地用途为工业用地。
此外，根据安徽居巢经济开发区管理委员会出具的《情况说明》，发行人本
次“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目”用地符合地块规划用途、土
地政策和城市规划。
综上，本次募集资金项目用地的土地性质为工业用地，符合国家土地法律法
规政策。
（三）查验与小结
法律意见书
本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅了发行人与巢湖市人民政府签订的《投资合作协议》、安徽松原与
巢湖市自然资源和规划局签订的《国有建设用地使用权出让合同》等相关协议，
以及 58,494.79 平方米项目用地的不动产权证书；
（2）与发行人相关负责人进行访谈，了解募投项目环评进展情况；
（3）查阅了安徽居巢经济开发区管理委员会出具的《情况说明》
《关于巢湖
（合土开发〔2022〕15 号）、
市亚父园区方墩路片区土地征收成片开发方案的批复》
《土地征收预公告》等政府部门文件，核查 41 亩用地土地使用权证审批预计完
成时间、尚需履行的程序，以及无法取得情况下的替代性措施。
本所律师经核查后认为，
（1）截至本法律意见书出具日，年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件
项目已经过专家评审会议审议，取得技术评审意见。公司还需根据专家评审意见
对环评文件进行修改并取得专家评审意见，在取得专家同意上报的评审意见后，
巢湖分局将依法作出批前公示及行政审批。本次募投项目取得环评批复不存在实
质障碍或重大不确定因素；
（2）41 亩募投用地土地预计将于2023年下半年履行招拍挂程序，目前地块
成片开发方案已获得主管部门审批，正办理征地并开展用地报批工作；如41 亩
募投用地无法取得，安徽居巢经济开发区管理委员会承诺将采取包括但不限于协
调该开发区内其他土地出让、土地转让等措施，并且保持用地政策不变，确保发
行人尽快取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求且配套设施完善的项目用
地；
（3）本次募集资金项目用地的土地性质为工业用地，符合国家土地法律法
规政策。
法律意见书
第二部分 关于期间内发行人重大事项的核查
一、 本次发行的实质条件
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监
事会议事规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，
并依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘
请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运
行良好的组织机构。
司所有者的净利润分别为 8,059.24 万元、9,003.31 万元和 11,126.68 万元，最近
三年平均可分配利润为 9,396.41 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合
理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息。
《2022 年第三季度报告》和《募集说明书》，截至 2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日，
发行人的资产负债率（合并）分别为 34.03%、19.63%、28.91%和 40.42%；2019
年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为 8,204.87 万元、5,554.20 万元、10,465.04 万元和 2,169.46 万元。发行
人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，具有持续经营能力。
万套汽车安全系统及配套零部件项目”、补充流动资金及偿还银行借款，未用于
弥补亏损和非生产性支出。
经本所律师核查，发行人系首次发行公司债券，不存在下列情形：
仍处于继续状态；
法律意见书
律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求。
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告。
常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 84,668,453.11 元和 104,604,579.54 元，
发行人最近二年盈利。
行人不存在金额较大的财务性投资。
根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利
法律意见书
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目
符合下列情形：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
在本法律意见书正文第 3.1 节详细披露。
本所律师逐条比照《证券法》和《管理办法》关于向不特定对象发行可转债
实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面
审阅、查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。
本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行的实质条件。
二、 发行人的股本及其演变
截至报告期末，发行人前十大股东持股变化情况如下表：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司－汇添
金
中国工商银行股份有限公司－中欧
创新成长灵活配置混合型证券投资
法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
基金
中国工商银行股份有限公司－海富
资基金
中国邮政储蓄银行股份有限
证券投资基金（LOF）
中国工商银行股份有限公司
投资基金
交通银行股份有限公司－长
投资基金（LOF）
三、 发行人的业务
根据发行人提供的财务资料，并经本所律师核查，发行人2022年1-9月的主
营业务收入为67,424.60万元，其他业务收入为2,711.67万元，经营范围及主营业
务未发生变化。
本所律师书面核查了发行人的营业执照和《公司章程》，查阅了《2022年第
三季度报告》。本所律师经核查后认为，发行人的主营业务突出，报告期内主营
业务未曾发生变更。
四、 发行人的主要财产
发行人期间内新获授权的专利如下：
序 专利 专利 权利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 期限 方式 权利
松原 带有伸缩套的安全 20222153 实用 自行
股份 带组件 18021 新型 申请
松原 安装有吊环的车用 20222154 实用 自行
股份 安全带装置 50006 新型 申请
本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书原件，通过国家知识产权局网
站（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情况、年费缴费信
法律意见书
息。本所律师经核查后认为，发行人拥有的专利所有权或使用权不存在权属纠纷
或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
序号 名称 数量（台） 原值（万元） 净值（万元） 成新率
试系统
激光裁切机（含上海
件）
倾角及车带感三合一
测试机
三加色六混合头方向
盘发泡生产线
切割和堆叠系统 1 台
(拉布机）
本所律师经核查后认为，发行人合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属
纠纷。
五、 发行人的重大债权债务
截至报告期末，发行人正在履行的重大借款协议（人民币1,000万元或100万
欧元及以上）更新如下：
法律意见书
序 合同金额 担保
协议名称 合同编号 借款银行 期限
号 （万元） 方式
（2022）
借款合同（流 进出银
中国进出口银 2022.09.27-
行宁波分行 2023.09.26
款） 合）字第
（2022）
借款合同（流 进出银
中国进出口银 2022.09.23-
行宁波分行 2023.09.22
款） 合）字第
招商银行股份
IR2208250 2022.08.25-
分行
中国农业银行
中国农业银行
股份有限公司 820101202 2022.09.28-
流动资金借款 20007266 2023.09.27
余姚分行
合同
中国农业银行
中国农业银行
股份有限公司 820101202 2022.08.17-
流动资金借款 20005891 2025.08.16
余姚分行
合同
中国农业银行
中国农业银行
股份有限公司 820101202 2022.08.11-
流动资金借款 20005732 2025.08.10
余姚分行
合同
中国农业银行
中国农业银行
股份有限公司 820101202 2022.08.11-
流动资金借款 20005754 2025.08.10
余姚分行
合同
中国农业银行
中国农业银行
股份有限公司 820101202 2022.06.20
流动资金借款 20004311 -2025.06.19
余姚分行
合同
中国农业银行
中国农业银行
股份有限公司 820101202 2022.04.07
流动资金借款 20002343 -2023.04.06
余姚分行
合同
华侨银行香港 500 万欧 2021.05.19-
分行 元 2023.05.14
注：序号1和2系公司与中国进出口银行宁波分行签订的授信协议（编号：（2022）进出银（甬
信合）字第1-097号）项下发生的借款合同，因借款金额在15,000万元贷款额度内，故无需另
外签署借款合同。
截至报告期末，发行人正在履行的重大担保合同如下：
（1）2016 年 2 月 12 日，发行人与宁波银行股份有限公司余姚支行签署
法律意见书
《票据池业务合作及票据质押协议》
（编号：06101PC20158002），约定宁波银行
股份有限公司余姚支行为发行人提供商业汇票鉴别、查询、托管、托收、质押等
业务，质押担保限额为 1 亿元；2019 年 9 月 9 日，发行人与宁波银行股份有限
公司余姚支行签署《<票据池业务合作及票据质押协议>补充协议》（编号：
票、取票、质押、解除质押、委托收款等业务，质押担保限额为 2 亿元，协议有
效期为自 2019 年 9 月 9 日至 2035 年 6 月 16 日。
（2）2021 年 7 月 29 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行
签订《最高额抵押合同》（合同编号：82100620210004024），约定发行人以其房
地产（浙（2021）余姚市不动产权第 0038135 号）设定抵押，对 2021 年 7 月 29
日至 2026 年 7 月 28 日止，发行人在该行形成的最高限额为 14,434 万元的债务
提供抵押担保。
（3）2022 年 3 月 22 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚分行签
订《最高额权利质押合同》（合同编号：82100720220000128），约定发行人以其
对公大额存单（存单号：19-000225036），作价 1,000 万元，设定质押，对 2022
年 3 月 22 日至 2025 年 3 月 18 日止，发行人在该行形成的最高限额为 1,000 万
元的债务提供质押担保。
（4）2022 年 4 月 20 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚分行签
订《最高额权利质押合同》（合同编号：82100720220000171），约定发行人以其
对公大额存单（存单号：19-000227642），作价 1,000 万元，设定质押，对 2022
年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 14 日止，发行人在该行形成的最高限额为 1,000 万
元的债务提供质押担保。
（5）2022 年 5 月 24 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚分行签
订《最高额权利质押合同》（合同编号：82100720220000241），约定发行人以其
对公大额存单（存单号：19-000252751），作价 1,000 万元，设定质押，对 2022
年 5 月 24 日至 2025 年 5 月 12 日止，发行人在该行形成的最高限额为 1,000 万
元的债务提供质押担保。
（6）2022 年 6 月 16 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚分行签
法律意见书
订《最高额权利质押合同》（合同编号：82100720220000321），约定发行人以其
对公大额存单，作价 1,000 万元，设定质押，对 2022 年 6 月 16 日至 2025 年 6 月
（7）2022 年 7 月 19 日，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚分行签
订《最高额权利质押合同》（合同编号：82100720220000389），约定发行人以其
对公大额存单，作价 1,000 万元，设定质押，对 2022 年 7 月 18 日至 2025 年 7 月
（8）2022 年 8 月，发行人与中国农业银行股份有限公司余姚分行签订《最
高额权利质押合同》（合同编号：82100720220000465），约定发行人以其对公大
额存单，作价 1,000 万元，设定质押，对 2022 年 8 月 17 日至 2025 年 8 月 17 日
止，发行人在该行形成的最高限额为 1,000 万元的债务提供质押担保。
售合同》，约定发行人向霍尼韦尔自动化控制（中国）有限公司采购智能立体仓
库，采购价格为1,030万元（含税）。截至本法律意见书出具日，上述设备采购合
同已履行完毕。
本所律师书面审查了发行人上述合同的原件。本所律师经核查后认为，发行
人向本所提供的重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实
质性的法律障碍。
六、 发行人的税务
根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》《2022年第三季度报告》，发
行人及子公司报告期内获得的政府补助金额如下：
金额：元
年度 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
政府补助金额 2,696,845.22 5,355,175.80 6,402,179.00 467,700.00
法律意见书
七、 诉讼与仲裁
法院提起民事诉讼。2022年9月6日，宁波市中级人民法院作出判决，要求发行人
立即停止侵害由原告享有的涉案发明专利权的行为，即立即停止制造、销售、许
诺销售落入上述专利保护范围的被诉侵权产品的行为；发行人向原告支付赔偿金
所律师经核查后认为，履行生效判决不会对发行人的持续经营、财务状况及未来
发展造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
八、 结论
综上所述，本所律师核查后认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的主体资格
和实质条件，不存在对发行人本次发行可转债有重大不利影响的法律障碍；发行
人在其为本次发行而制作的《募集说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作
报告》以及本补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行尚需取得深交所审核
同意并报经中国证监会履行注册程序，本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。
本法律意见书出具日期为2022年11月21日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正
本五份，无副本。
（下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为TCYJS2022H1733号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车
安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：曹亮亮
签署：
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证券之星APP
