重庆再升科技股份有限公司
（股票代码 603601）
重庆 渝北
二〇二二年十一月
目 录
会议议程 03
议案一《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》04
议案二《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
案》 41
议案三 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励相
关事宜的议案》 47
重庆再升科技股份有限公司
（2022 年 11 月 30 日）
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海
证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当时的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30,13:00—15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00。
现场会议时间：2022 年 11 月 30 日上午 10:00
现场会议地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号公司五楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、逐项审议下列议案
案》
四、出席现场会议的股东进行投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表律师意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
议案一
重庆再升科技股份有限公司
关于公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案
各位股东:
为了进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工
的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东、公司和核心团队等各方利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司中长期目标的达成，根据《公司
法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效
考核体系等管理制度，公司制订了《2022 年股票期权激励计划（草案）》。
本“股权激励计划”已经 2022 年 11 月 11 日公司第四届董事会第二十三次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
附：
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
附 1：
《再升科技 2022 年股票期权激励计划（草案）》
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法
规、规范性文件，以及重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公
司”）
《公司章程》制定。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
案公告时公司股本总额（101,992.4227 万股）的 1.95%，其中首次授予 1,842.8909 万
份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.81%，占本计划股票期权授予总数的
占本计划股票期权授予总数的 7.41%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一
份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年股票期权激励计划(草
案)》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
司中层管理人员及核心业务人员、子公司管理层、子公司中层管理人员和核心业务人
员，共计 308 人，占公司截至 2022 年 10 月 31 日在册员工总人数 1583 人的 19.46%。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。首次授予时已获授的对象，之后有
岗位晋升的，不得用预留股补差授予股数。
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的
授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占获授期权
数量比例
首次授予的股票期权 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次 33%
第一个行权期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次 33%
第二个行权期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次 34%
第三个行权期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
①若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露前授
出，则预留授予股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占获授期权
数量比例
预留授予的股票期权 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留 33%
第一个行权期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留 33%
第二个行权期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留 34%
第三个行权期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
②若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露后授
出，则预留授予股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占获授期权
数量比例
预留授予的股票期权 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留 50%
第一个行权期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留 50%
第二个行权期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（1）首次授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
首次授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上市公司股东的净
期权第一个行权 利润比 2022 年增长不低于 25%
期
首次授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东的净
期权第二个行权 利润比 2022 年增长不低于 50 %
期
首次授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市公司股东的净
期权第三个行权 利润比 2022 年增长不低于 75%
期
（2）预留授予股票期权行权的公司业绩条件如下表所示：
①若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露前授
出，则预留授予股票期权行权公司业绩条件如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上市公司股东的净
期权第一个行权 利润比 2022 年增长不低于 25%
期
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东的净
期权第二个行权 利润比 2022 年增长不低于 50 %
期
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市公司股东的净
期权第三个行权 利润比 2022 年增长不低于 75%
期
②若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露后授
出，则预留授予股票期权行权公司业绩条件如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东的净
期权第一个行权 利润比 2022 年增长不低于 50 %
期
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市公司股东的净
期权第二个行权 利润比 2022 年增长不低于 75%
期
（3）激励对象个人达到绩效考核目标如下：
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象
进行年度绩效考核，依照激励对象的绩效综合考核评分结果确定其绩效考核等级对应
的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年计划行权额度。激励
对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C 三个评分等级，每一级别
对应的行权比例系数如下表所示：
考核分数（S） 考核等级 行权比例系数
S≥80 A 100%
S<70 C 不予行权，剩余股票注销
由本次股权激励产生的激励成本将在成本费用中列支。
因公司层面业绩考核不达标导致激励对象当期未能行权的股票期权，由公司注
销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人
绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励
对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核也达标，则
激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次行权，当期未行
权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计
划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行
权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
与本激励计划。
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利
益返还公司。
内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失
效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司、再升科技 指 重庆再升科技股份有限公司
股票期权激励计划、股权激 重庆再升科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
指
励计划、激励计划、本计划 （草案）
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人
员、公司其他管理层、公司中层管理人员及核心业务人
员、子公司管理层、子公司中层管理人员和核心业务人
员
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《重庆再升科技股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《考核办法》 指 《重庆再升科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
致
第二章 实施本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工
的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更
加紧密地结合，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司可持续
发展，在充分保障股东的利益的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制
定本激励计划。
本计划坚持以下原则：
度；
第三章 本激励计划的管理机构
终止。
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议，董事会对激
励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并就
本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见。
司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、公司其他管理层、公司
中层管理人员及核心业务人员、子公司管理层、子公司中层管理人员、核心业务人员
（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母和子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 308 人，包括公司的董事、高级管理人员、公司
其他管理层、公司中层管理人员及核心业务人员、子公司管理层、子公司中层管理人
员和核心业务人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本公司或本公司全资子公司、控股子公司任职并签署劳动合同或
聘用合同。
预留股票期权激励对象由公司董事会下设的薪酬委员会提名，具体包括：激励计
划公告前在公司任职或公告后新招聘或者聘任的董事、高级管理人员、公司其他管理
层、公司中层管理人员及核心业务人员、子公司管理层、子公司中层管理人员和核心
业务人员。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
三、激励对象的核实
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、不能成为本激励计划激励对象的情形
采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
第五章 本计划所涉及标的股票的来源、数量和分配
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、标的股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、标的股票数量
本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1990.3222 万份，占本激励计划草案
公告时公司股本总额（101,992.4227 万股）的 1.95%，其中首次授予 1,842.8909 万
份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.81%，占本计划股票期权授予总数的
占本计划股票期权授予总数的 7.41%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一
份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的 10%。
四、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次授予股 占公告时公司
获授的股票期权
序号 姓名 职位 票期权总数的 总股本的比例
数量(万股)
比例（%） （%）
XIAOTONG( 董事\总经理
刘晓彤)
人
书
公司其他管理层、公司中层管理人员及核心
业务人员、子公司管理层、子公司中层管理 1,676.8517 84.25 1.64
人员和核心业务人员（共 299 人）
预留 147.4313 7.41 0.14
合计 1,990.3222 100.00 1.95
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女；
未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁
售期
一、本激励计划有效期
本激励计划有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
作废失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至
其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计划
首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起 12 个月、24
个月、36 个月。
若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露前授出，
预留授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自预留授予日起 12 个月、24 个
月、36 个月；若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露
后授出，预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自预留授予日起 12 个
月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本次股权激励计划经股东大会通过后，激励对象获授的股票期权在等待期满后
可以行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
者进入决策程序之日，至依法披露日；
五、本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述
行权安排行权。
（1）本次股权激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
行权期 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）本次股权激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
①若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露前授
出，则预留授予股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占获授期权
数量比例
预留授予的股票期权 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留 33%
第一个行权期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留 33%
第二个行权期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留 34%
第三个行权期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
②若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露后授
出，则预留授予股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占获授期权
数量比例
预留授予的股票期权 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留 50%
第一个行权期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留 50%
第二个行权期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期
权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次股权激励计划规定的原则注销激励对
象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
六、禁售期
本股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。公司董事、监事和高级管理人员减持公司股票需遵守《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 5.49 元，即满足行权条件后，激励对象获授
的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 5.49 元购买 1 股公司股票的权利。在本激
励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应
的调整。
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者。
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 5.49 元；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 5.47 元。
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每股 5.49 元。
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
公司发生上述（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销；某激励对象发生上述（二）条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司业绩达到考核指标
本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，若预留部分股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露前授
予，则预留部分股票期权的行权考核年度与首次授予部分保持一致；若预留部分股票
期权于公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为 2024-2025 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行
权期的行权条件之一。
行权期 公司业绩考核目标
首次授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上市公司股东的净
期权第一个行权 利润比 2022 年增长不低于 25 %
期
首次授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东的净
期权第二个行权 利润比 2022 年增长不低于 50%
期
首次授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市公司股东的净
期权第三个行权 利润比 2022 年增长不低于 75%
期
（1）若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露前
授出，则预留授予股票期权行权公司业绩条件如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上市公司股东的净
期权第一个行权 利润比 2022 年增长不低于 25%
期
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东的净
期权第二个行权 利润比 2022 年增长不低于 50 %
期
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市公司股东的净
期权第三个行权 利润比 2022 年增长不低于 75%
期
（2）若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露后
授出，则预留授予股票期权行权公司业绩条件如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东的净
期权第一个行权 利润比 2022 年增长不低于 50 %
期
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市公司股东的净
期权第二个行权 利润比 2022 年增长不低于 75%
期
注：上述各年净利润均已包含股票期权的会计处理在经常性损益中列支对公司损
益的影响。由本次股权激励产生的激励成本将在成本费用中列支。公司未满足上述业
绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，均由公司
注销。
（四）激励对象个人达到绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象
个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评分结果确定其绩效考核
等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年计划行权额
度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C 三个评分等级，
每一级别对应的行权比例系数如下表所示：
考核分数（S） 考核等级 行权比例系数
S≥80 A 100%
S<70 C 不予行权，剩余股票注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人
绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励
对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标，则激
励对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次行权，当期未行权
部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计划
的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行
权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，该指标是公司盈利能
力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。除公司层面的业绩考核
外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为
准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象
个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）； Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权
登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股
本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权
登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公
司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0－V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关
于调整股票期权数量、行权价格的议案。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数
量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议。
第十章 股票期权的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值。
量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
整。
的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
二、股票期权公允价值的计算方法
根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行
计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以 2022 年 11 月 10 日
收盘价为基准价对本次首次授予的 1,990.3222 万份股票期权进行预测算。测算采用的
参数如下：
构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
值，数据来自同花顺数据库）。
（三）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在成本费用中列支。根据中国会计准则要求，公司假设 2022 年
计成本的影响如下表所示：
授予的股票期 权 需摊销总费用 2022 年（万 2023 年（万 2024 年（万 2025 年（万
数量（万股） （万元） 元） 元） 元） 元）
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。上表所列信息为初步估计，
最终金额以年度会计师事务所审定的金额为准，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺
激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考
核指标中的归母扣非净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）监事会核实激励对象名单。
（五）公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（七）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实
施股票期权的授予、行权、注销等工作。
二、股票期权的授予程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
（三）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（五）公司监事会应当对期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（六）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（七）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象股
票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理
办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
（八）本计划经公司股东大会审议通过后并且授予条件符合本计划规定的，公司
于股东大会审议通过后召开董事会向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日；
（九）公司授予股票期权前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由证券
登记结算机构办理登记事宜。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激
励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条
件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于
未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及
时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但董事、公司高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，应当向上交
所提出申请，按申请数量向激励对象定向发行股票，经上交所确认后，由证券登记结
算机构办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，
或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议
股权激励计划。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按相关条款
注销激励对象尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及
其它税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、上交所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权
的行权，但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签
订的劳动合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销：
的审计报告；
意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司发生控制权变更、合并、分立的情形：因任何原因导致公司控制权发
生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更，按照本激励计划执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象
获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任
的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责
任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所
得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内部发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属
分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发
生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。公司
董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获得的全部或部分收益；激励对
象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其已获授但尚未达到可行使
时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象
已行权的权益继续有效，尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
采取市场禁入措施；
他不能持有公司股票或股票期权的人员的；
（三）激励对象出现以下情形的，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考
核条件的股票期权不得行权，并由公司注销：
（1）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象
订立的劳动合同、聘用合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位的；
（4）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条
件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未达到可行使
时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考
核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解
决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方
均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则
按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执
行。
议案二
重庆再升科技股份有限公司
关于公司《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议
案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
公司拟实施 2022 年股票期权激励计划（简称“股权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《重
庆再升科技股份有限公司章程》、股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，
公司制定了《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（简称“考核办法”）。
本考核办法已经 2022 年 11 月 11 日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：
重庆再升科技股份有限公司
董事会
附 1：
重庆再升科技股份有限公司
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，公司拟实施 2022 年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《重庆再升科技股份有限公司章程》、股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情
况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励
计划的顺利进行，并在最大程度上发挥股权激励计划的作用，进而确保公司发展战略和
经营目标的实现，促进公司的长远可持续发展。
二、考核原则
考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和考核对象的业绩进
行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体
业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级
管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。公司首次股权激励
计划的具体考核名单见下表：
占公告时公司
获授的股票期 占本次授予股票期权
序号 姓名 职位 总股本的比例
权数量(万股) 总数的比例（%）
（%）
XIAOTONG( 董事\总经理
刘晓彤)
人
书
公司其他管理层、公司中层管理人员及核心业
务人员、子公司管理层、子公司中层管理人员 1,676.8517 84.25 1.64
和核心业务人员（共 299 人）
预留 147.4313 7.41 0.14
合计 1,990.3222 100.00 1.95
四、考核机构
（一）公司董事会负责制定与修订本办法。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、
高级管理人员等激励对象进行考核。
（三）公司人力资源部负责具体实施考核工作，并对董事会薪酬与考核委员会负
责及报告工作。
（四）公司人力资源部、总经理办公室、审计部等相关部门负责考核数据的收集
和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、业绩考核指标及标准
公司业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面
绩效考核。
（一）公司业绩达到考核指标
本激励首次授予的股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，若预留部分股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则
预留部分股票期权的行权考核年度与首次授予部分保持一致；若预留部分股票期权于
公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为 2024-2025 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的
行权条件之一。
行权期 公司业绩考核目标
首次授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上市公司股东的净
期权第一个行权 利润比 2022 年增长不低于 25%
期
首次授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东的净
期权第二个行权 利润比 2022 年增长不低于 50 %
期
首次授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市公司股东的净
期权第三个行权 利润比 2022 年增长不低于 75%
期
（1）若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露前授
出，则预留授予股票期权行权公司业绩条件如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上市公司股东的净
期权第一个行权 利润比 2022 年增长不低于 25%
期
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东的净
期权第二个行权 利润比 2022 年增长不低于 50 %
期
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市公司股东的净
期权第三个行权 利润比 2022 年增长不低于 75%
期
（2）若本次股权激励计划预留授予股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露后
授出，则预留授予股票期权行权公司业绩条件如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东的净
期权第一个行权 利润比 2022 年增长不低于 50 %
期
预留授予的股票 以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市公司股东的净
期权第二个行权 利润比 2022 年增长不低于 75%
期
注：上述各年净利润均已包含股票期权的会计处理在经常性损益中列支对公司损
益的影响。由本次股权激励产生的激励成本将在成本费用中列支。公司未满足上述业
绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，均由公司
注销。
（二）激励对象个人达到绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象个
人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评分结果确定其绩效考核等
级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年计划行权额
度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C 三个评分等级，
每一级别对应的行权比例系数如下表所示：
考核分数（S） 考核等级 行权比例系数
S≥80 A 100%
S<70 C 不予行权，剩余股票注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人
绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励
对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标，则激
励对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次行权，当期未行权
部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计划
的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行
权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
六、考核期间与次数
激励对象股票期权行权的前一会计年度。
股权激励计划期间，每年度实施一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体实施考核工作，保
存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。董事会
薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的行权资格及数量。
八、考核结果的反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
工作日内向被考核者通知考核结果。
酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终
考核结果。
（二）考核结果归档
新记录，须当事人确认。
统一销毁。
九、附则
本办法由公司董事会负责制定、解释及修改。若本办法与日后发布实施的法律、
行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规
定为准。
议案三
重庆再升科技股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励相
关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司 2022 年股票期权激励计划的相关事项，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理实施 2022 年股票期权激励计划的以下事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股票期权激励计划的以下事
项：
①授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调
整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进
行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期
权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将
该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审
议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公
司注册资本的变更登记等；
⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的
其他事宜；
⑨授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的
行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权进行注销，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未行权的股票期权的继承事宜，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；；
⑩授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
?如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章
及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内
容进行调整；
?授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经 2022 年 11 月 11 日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
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