中国国际金融股份有限公司
关于阿尔特汽车技术股份有限公司对参股公司增资暨关联交易
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“阿尔特”或“公司”）2020 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对阿尔特对参股公司增资暨关联交易事项进行了核查，
并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、本次增资概述
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”、“阿尔特”）拟与刘江
峰先生、彭锦洲先生、壁虎二号（深圳）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称
“壁虎二号”）、深圳市优博生活科技有限公司（以下简称“深圳优博”）、宣
奇武先生、北京隐领科技中心（有限合伙）
（以下简称“隐领科技”）、Gecko (HK)
Investment Holding Limited（以下简称“Gecko”）、Faristar (HK) Investment Holding
Limited (以下简称“Faristar”)、Particle Future (China II) Investment Holdings (HK)
Limited（以下简称“PF”）、地上铁科技投资（深圳）有限公司（以下简称“地
上铁”）、Parantoux Cloud Equity LP（以下简称“蓝藤资本”）、宁波梅山保税
港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）、Response Pte.Ltd.（以下简
称“极兔兄弟资本”）、湖南昊辰一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“昊辰”）、深圳壁虎新能源汽车科技有限公司（以下简称“壁虎科技”、“标
的公司”）签署《关于深圳壁虎新能源汽车科技有限公司之增资协议》（以上各
方在本公告中合称为“各方”）。
本轮投资方向壁虎科技投资 16,421 万元，以认购新增注册资本 328.42 万元。
其中阿尔特拟以 5,000 万元认购新增注册资本 100 万元，问鼎投资拟以 6,000 万
元认购新增注册资本 120 万元，PF 拟以 1,921 万元认购新增注册资本 38.42 万元，
极兔兄弟资本拟以 1,000 万元认购新增注册资本 20 万元，蓝藤资本拟以 1,000
万元认购新增注册资本 20 万元，昊辰资本拟以 1,000 万元认购新增注册资本 20
万元，地上铁拟以 500 万元认购新增注册资本 10 万元。本次增资完成后，壁虎
科技的注册资本为人民币 1,568.42 万元。各方同意本轮投资方增资款中超出本轮
投资方增资额的部分计入资本公积金。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范
性文件的相关规定，宣奇武先生系公司实际控制人之一兼董事长，与公司构成关
联关系；宣奇武先生同时担任壁虎科技董事，壁虎科技与公司构成关联关系；宣
奇武先生持有隐领科技的执行事务合伙人北京优若威科技有限公司（以下简称
“优若威”）70%的股权，并担任优若威的法定代表人、执行董事、经理，隐领
科技与公司构成关联关系。本次增资事项构成关联交易。
公司于 2022 年 11 月 18 日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》（关
联董事宣奇武先生、刘剑女士已回避表决），独立董事发表了同意的独立意见。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次事项未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手基本情况
刘江峰先生，男，1971 年出生，中国国籍，毕业于东南大学计算机系，原
华为高级副总裁，历任无线 GSM 移动通信产品研发负责人、中试部总监、全球
技术服务部总裁、网络产品线、亚太地区部副总裁、南太平洋地区部总裁、消费
者 BG 全球 Mkt&Sales 总裁、荣耀手机总裁，2015 年离开华为后创办了多点 Dmall、
黑鲨科技、优点科技。
刘江峰先生与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
彭锦洲先生，男，1970 年出生，中国国籍，1992 年毕业于青岛海洋大学，
获理学学士学位，1999 年获中国人民大学经济学硕士学位，曾任华为荣耀创始
团队成员、小野科技创始人、锤子科技总裁、OPPO 副总裁，现任壁虎科技执行
总裁。
彭锦洲先生与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
执行事务合伙人：深圳优诺博科技有限公司
企业类型：有限合伙
成立日期：2022 年 3 月 11 日
注册资本：230 万元人民币
注册地址：深圳市龙岗区横岗街道四联社区 228 工业区第 4 栋 201
经营范围：智能机器人的研发；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智
能应用软件开发；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；信息系统集成服
务；网络技术服务；信息技术咨询服务；电动自行车销售；非公路休闲车及零配
件销售；自行车及零配件零售；助动自行车、代步车及零配件销售；工业机器人
销售；服务消费机器人销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；发电机及发电机组销售；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
壁虎二号与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
法定代表人：汪兵
企业类型：有限责任公司
成立日期：2019 年 10 月 24 日
注册资本：100 万元人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路 3609 号深圳湾科技生
态园二区 9 栋 523
经营范围：一般经营项目是：家居用品、家具用品、计算机软硬件、数据处
理技术、计算机信息技术、计算机系统集成、计算机网络技术与智能化控制技术
的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；经营电子商务;提供电子设备上
门安装服务、经营进出口业务；智能家居产品外观检查、装配检查、尺寸测量,
智能家居产品可靠性测试，测量测试计划、方案输出;智能家居产品可靠性检测
相关信息咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取
得许可后方可经营)。许可经营项目是：净水机、净水设备、水处理设备及配件、
饮水机、电热水器、燃气热水器、马桶盖及其配件、扫地机器人、擦玻璃机器人、
智能控制器、智能家居用品、家用电器、空气净化器、智能门锁、智能门禁、电
子产品、通讯设备、五金制品等生产、研发、销售。
股东情况：第一大股东汪兵先生持有深圳优博 47.88%的股权
深圳优博与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
宣奇武先生，男，1966 年出生，中国国籍，具有日本永久居留权，1987 年
毕业于清华大学汽车工程系，获工学学士学位，1998 年获日本九州大学工学博
士学位，曾任一汽集团工程师、日本三菱汽车公司开发本部主任，2012 年 2 月
至今任本公司董事长。
截至目前，宣奇武先生直接持有公司 5,549,521 股股份，通过阿尔特（北京）
投资顾问有限公司（以下简称“阿尔特投资”）间接持有公司 39,009,348 股股份，
通过作为嘉兴珺文银宝投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人间接持有公司
接持有公司 13,461,597 股股份。根据公司最新股本 501,417,333 股计算，宣奇武
先生直接控制公司 1.11%股权，刘剑女士直接控制公司 0.42%股权，宣奇武先生
及其配偶刘剑女士通过阿尔特投资间接控制公司 13.48%股权，宣奇武先生及其
配偶刘剑女士直接或间接控制公司共计 15.00%股权。
宣奇武先生为公司的实际控制人之一，担任公司董事长职务，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》7.2.5 条第（一）、（二）项规定，为公司的关
联自然人。宣奇武先生不是失信被执行人。
执行事务合伙人：优若威
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022 年 5 月 30 日
注册资本：205 万元人民币
注册地址：北京市大兴区枣园路 27 号院 1 号楼 5 层 527
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能控制系统
集成；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务；网络技术服务；信息技术咨
询服务；电动自行车销售；非公路休闲车及零配件销售；自行车及零配件零售；
助动自行车、代步车及零配件销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；发电机及发电机组
销售；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙人情况：
合伙人信息 出资比例 认缴出资额（万元）
管昱杰 61.0098% 125.07
王霖琪 23.5024% 48.18
阿尔特汽车设计宜兴有限公司 5.0000% 20.50
赢通信息技术（北京）有限公司 10.0000% 10.25
北京优若威科技有限公司 0.4878% 1.00
合计 100.0000% 250.00
隐领科技于 2022 年成立，暂无最近一年一期财务数据。
公司实际控制人之一、董事长宣奇武先生持有隐领科技的执行事务合伙人优
若威 70%的股权，并担任优若威的法定代表人、执行董事、经理。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）项规定，隐领科技为公司的关
联法人。隐领科技不是失信被执行人。
登记证代码：3182828
成立日期：2022 年 8 月 18 日
注册地址：Unit 1002, 10/F Perfect Comm, Bldg 20 Austin Avenue, Tsim Sha
Tsui, Kowloon, Hong Kong
创办股东：Gecko EV Holding Limited
Gecko 与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
登记证代码：3124865
成立日期：2022 年 1 月 27 日
注册地址：Room 803, Lippo Sun Plaza, 28 Canton Road, Tsim Sha Tsui,
Kowloon, Hong Kong
创办股东：Faristar Investment Holding Limited
Faristar 与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
登记证代码：3158097
成立日期：2022 年 5 月 31 日
注册地址：ROOM 705-706, 7/F., CHINA INSURANCE GROUP BUILDING,
NO. 141 DES VOEUX ROAD CENTRAL, CE HONG KONG
创办股东：Particle Future (China II) Investment Holdings Limited
PF 与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
法人代表：王建
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2022 年 8 月 1 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)
经营范围：一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
事投资活动；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目：无
股东情况：地上铁租车（深圳）有限公司 100%持股
地上铁与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
登记证代码：110840
成立日期：2021 年 2 月 22 日
注册地址：4th Floor Harbour Place, 103 South Church Street, P.O.Box 10240,
Grand Cayman KY1-1002,Cayman Islands
创办股东：刁杨
蓝藤资本与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
法定代表人：吴映明
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017 年 4 月 6 日
注册资本：190,000 万元人民币
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0939
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)。
股东情况：宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）100%
持股
问鼎投资与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
注册登记证代码：201702134W
成立日期：2017 年 1 月 21 日
注册地点：Singapore
创办股东：投资主体的上一层股东 Joy Brothers Limited
极兔兄弟资本与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
执行事务合伙人：海南经济特区昊汤创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 8 月 27 日
注册资本：71,500 万元人民币
主要经营场所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇
经营范围：创业投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷
款等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
昊辰资本与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；汽车新车销售；
汽车零部件研发；汽车零配件零售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工
智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；人
工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；智能机器人的研发；智能机
器人销售；服务消费机器人销售；工业机器人销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；软件开发；信息
系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；电机及其控制系统研发；机
械零件、零部件销售；非公路休闲车及零配件销售；自行车及零配件零售；电动
自行车销售；工业设计服务；助动自行车、代步车及零配件销售；智能家庭消费
设备销售；日用家电零售；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；家用
电器销售；家用电器研发；计算机软硬件及辅助设备批发；网络技术服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
认缴注册资本额
序号 股东名称/姓名 股权比例
（人民币万元）
认缴注册资本额
序号 股东名称/姓名 股权比例
（人民币万元）
合计 1,220 100.0000%
壁虎科技于 2022 年成立，暂无一年一期财务数据。
四、本次增资情况介绍
壁虎科技本次拟新增注册资本 328.42 万元。其中阿尔特拟认购新增注册资
本 100 万元，问鼎投资拟认购新增注册资本 120 万元，PF 拟认购新增注册资本
册资本 20 万元，昊辰资本拟认购新增注册资本 20 万元，地上铁拟认购新增注册
资本 10 万元。除公司及 PF 外，其他原股东本次不参与增资，放弃优先认购权。
各方同意向壁虎科技投资 16,421 万元。其中阿尔特拟认购增资额的价格为
万元，极兔兄弟资本拟认购增资额的价格为 1,000 万元，蓝藤资本拟认购增资额
的价格为 1,000 万元，昊辰资本拟认购增资额的价格为 1,000 万元，地上铁拟认
购增资额的价格为 500 万元。
本轮投资方向壁虎科技增资资金均为投资方自有资金。
认缴注册资本额
序号 股东名称/姓名 股权比例
（人民币万元）
认缴注册资本额
序号 股东名称/姓名 股权比例
（人民币万元）
合计 1,568.42 100.0000%
注：根据标的公司与 PF 及其他相关方于 2022 年 8 月 25 日签署的《关于深圳壁虎新能
源汽车科技有限公司之股东协议》 ，本轮增资完成后，PF 将持有标的公司注册资本合计 78.42
万元。
五、交易的定价政策及定价依据
本次增资价格由交易各方参考市场同行业公司情况，基于自愿、公平、公正
的原则，经各方主体协商定价。本次交易价格公允，符合有关法律法规的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
本轮投资方同意向壁虎科技投资 16,421 万元，以认购新增注册资本 328.42
万元。其中阿尔特拟以 5,000 万元认购新增注册资本 100 万元，问鼎投资拟以
拟以 1,000 万元认购新增注册资本 20 万元，昊辰资本拟以 1,000 万元认购新增注
册资本 20 万元，地上铁拟以 500 万元认购新增注册资本 10 万元。本次增资完成
后，公司的注册资本为人民币 1,568.42 万元。各方同意本轮投资方增资款中超出
本轮投资方增资额的部分计入公司资本公积金。具体内容和相关条款以实际签署
的协议为准。
七、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
投资标的壁虎科技是一家具备整车能力的滑板底盘科技公司，尤其在软件及
数字化方面具有独特的竞争优势，主要服务于未来更便捷、自由、智慧的出行移
动场景，提供硬件、软件、服务的一体化生态，致力成为驱动新能源交通工具的
模块化、数字化和生态化新兴领域领导者。壁虎科技未来可基于不断优化的滑板
底盘核心技术，为不同场景需求方提供优质造车方案并进行整车交付。
基于滑板底盘的新能源汽车，具备研发周期更短、智能化程度更高、空间利
用率更大、延展性更强、综合成本更低等众多优势，能满足不同场景下用户的多
元化需求，是新能源汽车智能化、数字化、生态化发展的重要方向。滑板底盘的
深度应用将进一步优化研车模式、造车模式、用车模式及养车模式等，最终实现
消费者利益最大化，因此具备广阔的商业前景和实践价值。
公司是壁虎科技的发起设立方之一，本次与全球动力电池龙头企业宁德时代
的全资子公司问鼎投资、国内新能源物流车数字化运营服务平台龙头企业地上铁、
国际快递物流龙头企业极兔速递及多家知名专业投资机构共同投资壁虎科技，是
整车研发服务商、核心零部件供应商、下游客户、专业投资人共同看好滑板底盘
的商业前景和壁虎科技成长潜力的综合体现，各方将根据自身优势，从资金、技
术、资源、品牌、市场等多方面共同赋能壁虎科技。
公司作为我国领先、亚洲头部的独立整车研发企业，对汽车行业前沿技术发
展方向具有先天的敏感度，并作为我国率先布局滑板底盘赛道的上市公司之一，
发起设立了壁虎科技。现阶段公司进一步增持壁虎科技，是公司精准把握行业发
展机遇、提升品牌认知度、发挥技术能力优势，拓展服务生态能力圈的落地体现，
此举将进一步推动公司长期健康发展，对公司未来业绩具有积极作用。此外，公
司在增资壁虎科技的同时，与本次领投方问鼎资本的母公司宁德时代及被投企业
壁虎科技还共同签署了战略合作协议，未来三方将建立滑板底盘、新能源汽车换
电业务等领域的产业生态联盟，打造强强联手、合作共赢的商业闭环。
本次增资暨关联交易是公司投资业务发展的正常需求，具有商业合理性和发
展必要性。公司与关联方发生的关联交易，本着公平、合理的原则，不存在损害
公司和股东利益的情形。公司此次向壁虎科技增资资金为公司自有资金，不会影
响公司日常运营和其它重大投资活动。
本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，后续可能存
在宏观经济、行业政策、运营管理以及市场环境等方面的风险因素，公司将积极
关注投资事项及业务的进展情况，积极防范和应对上述风险，以期获得良好的投
资回报。请广大投资者注意风险，理性投资。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司共同投资壁虎科技事项外，与公司之间不存在其他关联交易情况；北京隐领
科技中心（有限合伙）除与公司共同投资壁虎科技事项外，与公司之间不存在其
他关联交易情况。
九、审议决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 11 月 18 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议了《关
于对参股公司增资暨关联交易的议案》，该议案以 5 票同意获得通过（关联董事
宣奇武先生、刘剑女士已回避表决），独立董事发表了同意的独立意见。该事项
无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事已对《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》发表了明确同意的
独立意见：公司本次增资暨关联交易是公司投资业务发展的正常需求，具有商业
合理性和发展必要性。我们认为公司对参股公司增资暨关联交易事项，不存在损
害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，
符合公司实际发展需求，审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次事
项。
（三）监事会审议情况
公司于 2022 年 11 月 18 日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次增资遵循了
公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。该关联交易事项的审议程序合法合规。监事会同意公司本次对参股公司增资
暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：对于本次参股公司增资暨关联交易事项，已经公司
第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，关联董
事宣奇武先生、刘剑女士回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
本次交易审议程序符合《公司法》、
《上市规则》等相关法规和规范性文件规定以
及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的规定。
综上，保荐机构对于公司对参股公司增资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公
司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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