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北京市康达律师事务所
关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的
法律意见书
康达法意字[2022]第 4329 号
二○二二年十一月
北京市康达律师事务所
关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的
法律意见书
康达法意字[2022]第 4329 号
致：四川路桥建设集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受四川路桥建设集团股份有
限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次
交易”）的专项法律顾问，并出具了《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》（康达股重字[2022]第0003号）及相关补充意见、专项核查意见。
会”）出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责
任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2022]2758号），
本次交易获得中国证监会核准。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，就本次交易之标的资产
过户事宜出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该
等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出
的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。
对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到四川路桥及本次交易其他相关主体保证其所提
供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何
其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为四川路桥申请本次交易所必备的
法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所同意四川路桥在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上
的歧义或曲解。
如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《北京市康达律师事务所关于
四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2022]第0003号）中的用语简称含义相
同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据四川路桥2022年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、
第七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次
会议审议通过的与本次交易相关的议案，以及交易各方签署的发行股份及支付现
金购买资产相关协议、业绩承诺及补偿协议、配套募集资金认购协议及上述协议
相应的补充协议等文件，本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两
部分组成。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提
和实施条件。
（一）发行股份购买资产
四川路桥通过发行股份及支付现金的方式购买交建集团95%股权、通过发行
股份的方式购买高路建筑100%股权、通过发行股份的方式购买高路绿化96.67%
股权，交易对价及发行股份、支付现金的具体情况如下：
单位：万元、股
现金 股份支付数量
交易对方 标的资产 交易作价 股权对价 股份支付数量
对价 合计
蜀道集团 高路建筑 0.72%股权 136.37 - 136.37 218,889 218,889
交建集团 51%股权 376,578.90 - 376,578.90 604,460,513
川高公司 高路建筑 96%股权 18,182.40 - 18,182.40 29,185,232 667,952,326
高路绿化 96.67%股权 21,373.00 - 21,373.00 34,306,581
藏高公司 交建集团 39%股权 287,972.10 - 287,972.10 462,234,510 462,234,510
港航开发 交建集团 5%股权 36,919.50 36,919.50 - - -
高路文旅 高路建筑 3.28%股权 621.23 - 621.23 997,162 997,162
合计 - 741,783.50 36,919.50 704,864.00 1,131,402,887 1,131,402,887
（二）募集配套资金
四川路桥拟向蜀道资本非公开发行A股股票募集配套资金1,799,999,993.60
元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构
费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等。
本次募集配套资金的定价基准日为四川路桥第七届董事会第四十一次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，即6.87元/股。
四川路桥于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021
年度利润分配方案的议案》，以公司总股本4,804,943,889股为基数，每股派发现
金红利0.47元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元。该项利润分配方
案已实施完成，本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为6.40元/股。
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。在本次募集配套资金到位之
前，四川路桥将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后按照法定程序予以置换。
二、本次交易的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行批准和授权情况如
下：
（一）四川路桥的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，四川路桥已就本次交易作出了以下批准和授权：
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事
就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会审议通
过了本次交易的相关议案。
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。公司
独立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事
会审议通过了本次交易的相关议案。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（蜀道司发〔2022〕99号），
同意四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关事项。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，
并通过了《关于股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》，授权公司董事会具体办理本次交
易相关事宜。
<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。公司独
立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会
审议通过了本次交易的相关议案。
<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。公司独
立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会
审议通过了本次交易的相关议案。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的
议案。公司独立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司监事会审议通过了本次交易的相关议案。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关
的议案。公司独立董事就本次交易事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意
见。公司监事会审议通过了本次交易的相关议案。
金方案的同意函》，同意四川路桥调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的方案及相关事项。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易对方涉及的交建集团股东中，包括川高公司、藏高公司、港航开发。
蜀道集团作为川高公司唯一股东，已于2022年3月3日作出川高公司的股东决
定，同意川高公司将所持交建集团的51%股权转让给四川路桥。
蜀道集团作为藏高公司的唯一股东，已于2022年3月3日作出藏高公司的股东
决定，同意藏高公司将所持交建集团的39%股权转让给四川路桥。
根据四川省国资委《关于港航公司所持交建股份5%股权非公开协议转让事
项予以立项的批复》（川国资产权[2022]8号），港投集团作为港航开发的唯一股
东，已于2022年3月3日作出港航开发的股东决定，同意港航开发将所持交建集团
高路建筑的股东包括蜀道集团、川高公司、高路文旅。
蜀道集团董事会已于2022年2月25日形成决议，同意蜀道集团将所持高路建
筑的0.72%股权转让给四川路桥。
蜀道集团作为川高公司的唯一股东，已于2022年3月3日作出川高公司的股东
决定，同意川高公司将所持高路建筑的96%股权转让给四川路桥。
川高公司作为高路文旅的唯一股东，已于2022年3月3日作出高路文旅的股东
决定，同意高路文旅将所持高路建筑3.28%的股权转让给四川路桥。
本次交易对方涉及的高路绿化的股东为川高公司。
蜀道集团作为川高公司的唯一股东，已于2022年3月3日作出川高公司的股东
决定，同意川高公司将所持高路绿化的96.67%股权转让给四川路桥。
此外，高路绿化的另一股东四川省通川工程技术开发有限公司已书面明确放
弃优先购买权。
（三）中国证监会的批准
建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》
（证监许可[2022]2758 号），核准：四川路桥向蜀道集团发行
行股份募集配套资金不超过 1,799,999,994 元。
经核查，本所律师认为，本次交易已经取得了必要的批准与授权，本次交易
涉及的各项交易协议及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易各
方有权按照相关协议及批准实施本次交易。
三、本次交易标的资产的过户情况
本次交易标的资产包括交建集团 95%股权、高路建筑 100%股权以及高路绿
化 96.67%股权。根据标的公司所在地的市场监督管理部门向标的公司换发的营
业执照等文件，截至本法律意见书出具之日，交建集团 95%股权、高路建筑 100%
股权以及高路绿化 96.67%股权已全部变更登记至四川路桥名下。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过
户的工商变更登记手续已经完成，四川路桥已合法持有交建集团 95%股权、高路
建筑 100%股权以及高路绿化 96.67%股权等标的资产，标的资产过户程序合法、
有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未
发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、本次交易的相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易相
关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，相关方承诺履行情况良好，未
发生违反承诺的情形。
六、本次交易后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的
各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要如下：
增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；
行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券
交易所申请办理股份登记和上市手续；
《公司章程》修订等登记或备案手续；
相关承诺等事项；
信息披露义务。
经核查，本所律师认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承
诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项不存在实质性法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
交易协议约定的全部生效条件已满足，本次交易可以实施。
符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，合法、有效。
实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质
性法律障碍。
本法律意见书一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川路桥建设集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过
户的法律意见书》之签署页）
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单位负责人： 乔佳平 经办律师： 龚星铭
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