国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳华大基因股份有限公司
第二期员工持股计划
之
法律意见书
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034
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二〇二二年十一月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
七、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、华大基因 指 深圳华大基因股份有限公司
本次员工持股计
指 深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划
划、本持股计划
《员工持股计划
《关于深圳华大基因股份有限公司第二期员工 持股计
（草案）》及其摘 指
划（草案）》及其摘要
要
出资参加本次员工持股计划的人员，即公司（ 含子公
持有人 指 司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及
领军业务人员
持有人会议 指 本次员工持股计划的持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划的管理委员会
公司股票 指 华大基因 A 股普通股股票
《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且
公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划 名下之
存续期 指 日起，至本持股计划所持有的公司股票全部出 售或过
户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资 产依照
本持股计划规定清算、分配完毕止
本次员工持股计划设定的持有人归属权益的条 件尚未
成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本持股计
锁定期 指
划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最 后一笔
标的股票过户至本持股计划名下之日起计算
本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的 华大基
标的股票 指
因 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意
指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板规范运 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
指
作指引》 创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳华大基因股份有限公司章程》
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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国浩律师（深圳）事务所
关于深圳华大基因股份有限公司
第二期员工持股计划之
法律意见书
GLG/SZ/A2626/FY/2022-226 号
致：深圳华大基因股份有限公司
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
员工持股计划试点的指导意见》、
——创业板上市公司规范运作》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员
会规范性文件以及《深圳华大基因股份有限公司章程》的有关规定，国浩律师（深
圳）事务所接受深圳华大基因股份有限公司的委托，就公司拟实施的第二期员工
持股计划出具本法律意见书。
第 一节 引言
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对
事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（二）公司承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面
材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，
且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或
原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证
明文件而作出合理判断。
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（三）本法律意见书仅就与本持股计划有关的法律事项发表法律意见，不对
本持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内
容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和申请人的有关报告引述（如有），
本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对该等内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的
意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业
问题作出判断。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为深圳华大基因股份有限公司
实施本持股计划事宜所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，
并依法对所出具的本法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供华大基因本持股计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作其他任何用途。
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第 二节 正文
一、华大基因实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，华大基因是根据中国法律由 2010 年 7 月 9 日成立的深圳
华大基因医学有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准
深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]1023 号）
和深圳证券交易所《关于深圳华大基因股份有限公司人民币普通股股票在创业板
（深证上[2017]440 号）的批准，公司股票于 2017 年 7 月 14 日在深
上市的通知》
圳证券交易所上市交易，股票简称“华大基因”，股票代码为 300676。
经本所律师核查，公司现持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 6 月 23 日
核发的统一社会信用代码为 914403005586967563 的《营业执照》。截至本法律意
见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 深圳华大基因股份有限公司
统一社会信用代码 914403005586967563
法定代表人 赵立见
注册资本 413,914,325.00 元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 深圳市盐田区洪安三街 21 号华大综合园 7 栋 7 层-14 层
一般经营项目是：贸易经纪与代理。许可经营项目是：医学研究和
经营范围 试验发展；临床检验服务；医疗用品及器械研发、制造、批发、零
售。
成立日期 2010 年 7 月 9 日
营业期限 2010 年 7 月 9 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经本所律师核查，华大基因已通过历年工商年检或履行了年报公示义务。截
至本法律意见书出具之日，公司不存在根据相关中国法律及《公司章程》规定应
当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，华大基因是依法设立且有效存续的上市公司，截
至本法律意见书出具之日，华大基因不存在依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计
划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
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（一）本次员工持股计划的基本内容
圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
》及其摘要。根据《员工
持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的基本内容如下：
本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 11,532.4066 万元，涉及的标的股
票数量不超过 400.0141 万股，涉及的标的股票数量约占《员工持股计划（草案）》
公告日公司股本总额 41,391.4325 万股的 0.9664%。本次员工持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》
《创业板规范运作指引》
本所律师对照《试点指导意见》
《创业板规范运作指引》的相关规定，对本
次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信
息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则
的要求。
，本次员工持股计划遵循公
司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关
于自愿参与原则的要求。
，本次员工持股计划参与人
将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部
分第（三）项关于风险自担原则的要求。
公司子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、领军业务人员，符
合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
，本次员工持股计划参与人
的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司
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不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本次员工持股计划的资
金来源不涉及杠杆资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项关
于员工持股计划的资金来源的规定。
购专用证券账户回购的华大基因 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部
分第（五）项中关于员工持股计划的股票来源的规定。
个月，本持股计划首次授予部分标的股票权益分三期解锁，锁定期分别为 16 个
月、28 个月、40 个月，解锁比例分别为 30%、30%、40%，均自《员工持股计划
（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员
工持股计划名下之日起计算。本持股计划预留部分标的股票权益若在公司 2023
年第三季度报告披露前明确分配情况，则在预留部分权益明确分配情况之日起满
别为 30%、30%、40%；预留部分标的股票权益若在公司 2023 年第三季度报告
披露后明确分配情况，则在预留部分权益明确分配情况之日起满 16 个月后分两
期解锁，锁定期分别为 16 个月、28 个月，解锁比例分别为 50%、50%。存续期
届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本次员工持股计划进行展期，经持有
人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
次员工持股计划的存续期可以延长，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项
第 1 小项关于员工持股计划的持股期限的规定。
不超过 400.0141 万股，涉及的标的股票数量约占公司现有股本总额的 0.9664%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股 票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试
点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于员工持股计划的持股计划规模的
规定。
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机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会
议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划
相关账户、对本次员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减
持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收
益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责
拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股
计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工
持股计划持有人的合法权益。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合
《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的相关规定。
了明确规定：
（1）实施员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的
比例等；
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的公
司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加员
工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；
（4）员工持股计划的资金来源，是否存在公司向员工提供财务资助或为其
贷款提供担保的情况；
（5）员工持股计划的股票来源，定价依据、定价方式及其合理性，相关会
计处理及理由，对公司经营业绩的影响；
（6）员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，
员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；
（7）员工持股计划的管理模式；
（8）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序、表决权行使机制，持有
人代表或机构的选任程序及其职责；
（9）结合员工持股计划管理模式及决策程序；
（10）本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间是否存在关联关系或一致行动关
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系；
（11）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；
（12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再
适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
（13）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法；
（14）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（15）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（16）其他事项。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不涉及
授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管
理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定，也无需获得国有资产管
理机构、行业主管等部门的批准。
以上规定符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、《创业板规范运作指
引》第 7.8.7 条关于员工持股计划草案必备内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
《创业板规范运作指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
第二期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分
第（八）项的规定。
《关于〈深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划（草案）
〉及其摘要的
议案》《关于〈深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议
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案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议
案》等议案，关联董事赵立见、杜玉涛回避表决，并同意将上述议案提交公司股
东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、《创业板规范运作指
引》第 7.8.6 条的规定。
其摘要发表了独立意见，认为本次员工持股计划内容符合《公司法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在
以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，同意公司实施本次员工
持股计划，符合第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
《关于〈深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的
议案》和《关于〈深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的
议案》
，因公司监事张金锋、胡宇洁参与本次员工持股计划，需要回避表决。两
名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形
成有效决议，因此需将本次员工持股计划有关事项提交公司股东大会审议，须经
出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过，符合第三部分第（十）项
的规定。
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划及第二期员工持股计划相关事项的审核
意见》。公司监事会认为：
“1、公司不存在《指导意见》
（指本法律意见书中的《试
点指导意见》，下同）
《自律监管指引》（指本法律意见书中的《创业板规范运作
指引》，下同）等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，
公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。2、公司制定《深圳华大基因股份
有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效；公司第二
期员工持股计划相关内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件的规定。3、公司
审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东
利益特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供垫资、担保、
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借贷等财务资助或其他财务资助的计划或安排的情形。4、公司本次实施员工持
股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的
持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员
工持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、公司在推出本次员工持股计划前，
已通过召开职工代表大会充分征求了员工意见，本次员工持股计划的制定程序及
内容符合《指导意见》的相关规定。公司实施第二期员工持股计划有利于建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进
一步健全公司长效激励机制，实现对该部分人员的激励有利于切实提升持有人的
工作积极性和责任感，有效地将持有人、公司及公司股东的利益结合起来，有利
于实现公司的长远可持续发展。
”
会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见、《深圳华
大基因股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
，符合《试点指导意见》第
三部分第（十）项的规定。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股
东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联
股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
公司在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股
计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议和《深圳华大基因股份有
限公司第二期员工持股计划管理办法》
。符合《试点指导意见》第三部分第（十）
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项、《创业板规范运作指引》第 7.8.6 条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》
《创业板规范运作指引》
，随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义
务。
五、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加
本次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。因此，公司
股东大会审议与参与本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等参与对象有
关的交易相关提案时，本持股计划应回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排未违反法律法
规及《公司章程》的相关规定。
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、
增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，
并提交持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排
未违反法律法规及《公司章程》的相关规定。
七、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员是否存在一致行动关系的认定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款“一致行动，是指投资者
通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份
表决权数量的行为或者事实。”
根据《员工持股计划（草案）》
，公司控股股东、实际控制人未参加本次员工
持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议
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或存在一致行动安排。
根据《员工持股计划（草案）》及公司提供的资料，公司部分董事、监事及
高级管理人员持有本次员工持股计划份额，该等人员与本次员工持股计划的其他
持有人之间不存在关联关系，亦均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相
关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份
额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委
员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管
理委员会决策产生重大影响。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配
公司股份表决权数量的情形，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）
《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《创业板规范运作
指引》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员
工持股计划经公司股东大会审议通过后可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行信息披露义务；
（五）本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高
级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排以及在公司融资 时参与方
式的安排具有合法合规性；
（六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在一致行动关系。
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本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第 三节 签 署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有限公司第
二期员工持股计划之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2022 年 11 月 18 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师：李晓丽
_____________ _______________
孙 磊
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