上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳华大基因股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十一月
四、对本持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 28
第一章 声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳华大基因股份有限
公司（以下简称“华大基因”、“上市公司”或“公司”）第二期员工持股计划
（以下简称“本持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务报告。本独立财务报告是根据《中国人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在华大基因提供有关资料的基础上，发表独
立财务顾问意见，以供华大基因全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华大基因提供，华大基因已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次持股计划的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华大基因及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本次持股计划能得到有权部门的批准，不存在其
它障碍，并能顺利完成；本次持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变
化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次持股计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计
划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对持股计划
的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见，不构成对华大基因的任何投资建议，对投资者依据本
独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、华大基因 指 深圳华大基因股份有限公司
员工持股计划、持股计划、本持股
指 《深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划》
计划
本持股计划草案 指 《深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳华大基因股
本独立财务顾问报告 指
份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
指出资参加本持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）董
持有人 指
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及领军业务人员
持有人会议 指 本持股计划持有人会议
管理委员会 指 本持股计划管理委员会
专业机构 指 具备资产管理资质的专业机构
华大基因股票、公司股票、标的股
指 华大基因 A 股普通股股票
票
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起，至本持股计划所
存续期 指
持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且
本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕止
本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份
额不得转让或处置的期间，自本持股计划草案经公司股东大会
锁定期 指
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名
下之日起计算
本持股计划通过合法方式购买和持有的华大基因 A 股普通股
标的股票 指
股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
《自律监管指引》 指
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳华大基因股份有限公司章程》
员工持股计划管理办法 指 《深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）华大基因提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本持股计划的主要内容
一、本持股计划的规模
本持股计划拟筹集资金总额上限为11,532.4066万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元，合计认购份额不超过11,532.4066万份。具体份额根据实际出
资缴款金额确定。
二、本持股计划的持有人确定依据及范围
本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按
照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及领军业务人员。
除本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有
规定外，所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署
劳动合同或聘用合同。
本持股计划初始设立时持有人的总人数不超过 23 人（不含预留份额）。具
体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。本持股计划以份
额为持有单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金总额上限为 11,532.4066 万元。
其中，初始设立时确定的持有人认购持股计划份额合计为不超过 5,766.4066 万
份，占本持股计划比例上限 为 50.0018%； 预留 认购持 股计 划份 额 为 不 超 过
购权益数量的上限及比例如下表：
拟认购份额上限 拟认购份额占本持股
持有人 职务
（万份） 计划总份额的比例
赵立见 董事、总经理 288.7066 2.5034%
杜玉涛 董事、副总经理 273.8850 2.3749%
陈唯军 副总经理 259.4700 2.2499%
李宁 副总经理 259.4700 2.2499%
朱师达 副总经理 259.4700 2.2499%
刘娜 副总经理 201.8100 1.7499%
徐茜 副总经理、董事会秘书 201.8100 1.7499%
王玉珏 财务总监 230.6400 1.9999%
霍守江 人力资源总监 201.8100 1.7499%
胡宇洁 监事 115.3200 1.0000%
张金锋 监事 115.3200 1.0000%
领军业务人员（共 12 人） 3,358.6950 29.1240%
预留 5,766.0000 49.9982%
合计 11,532.4066 100.0000%
注：1、参与对象最终认购本持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。
为应对公司发展规划需要，本持股计划为公司未来引进合适的人才以及激励
其他需要激励的员工预留了部分股份。
预留份额暂时由霍守江先生代为持有，并放弃与持有人相关的表决权。在股
东大会审议通过员工持股计划草案 24 个月内，公司根据实际情况并经本持股计
划管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配至符合条件的员工，认购价格应
由管理委员会决定。若在股东大会审议通过员工持股计划草案 24 个月内，仍未
有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称剩余预留份
额）。则剩余预留份额由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行
决定处置方式。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，
管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参
加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《公司第
二期员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
三、本持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方
式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划不存在第
三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 11,532.4066 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的华大基因 A 股普通
股股票。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用证券
账户回购股份的情况如下：
公司于 2020 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十九次会议和于 2020 年 5 月
社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分社
会公众股份，全部用于实施员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币
回购股份价格不超过人民币 150 元/股。
截至 2020 年 6 月 2 日，公司本次股份回购已实施完成。公司通过回购专用
证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,000,042 股，占公司公告日
总股本的比例为 0.9998%，成交的最高价格为 125.00 元/股，成交的最低价格为
华大基因股份有限公司-第一期员工持股计划”专户，回购专用证券账户剩余 42
股。
公司于 2021 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞
价方式回购部分社会公众股份，全部用于实施股权激励及/或员工持股 计划。本
次回购总金额不低于人民币 13,000 万元，不超过人民币 26,000 万元，回购价格
不超过人民币 130 元/股。公司于 2022 年 1 月 25 日召开第三届董事会第五次会
议，审议通过了《关于调整 2021 年以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，
将回购资金总额由不低于人民币 13,000 万元且不超过人民币 26,000 万元调整为
不低于人民币 26,000 万元且不超过人民币 52,000 万元；回购股份价格上限保持
不变，为不超过人民币 130 元/股，根据该回购价格上限相应调整回购股份数量。
截至 2022 年 3 月 9 日，公司本次股份回购已实施完成。公司通过回购专用
证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,000,099 股，占公司公告日
总股本的比例为 0.9664%，成交的最高价格为 90.00 元/股，成交的最低价格为
（三）持股计划规模
本持股计划持股规模不超过 400.0141 万股，约占本持股计划草案公告日公
司股本总额 41,391.4325 万股的 0.9664%。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，本持股计划最终持有的标
的股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
本持股计划购买公司回购股份的价格为 28.83 元/股，不低于本持股计划草案
公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%。
在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本
公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价
格做相应的调整。
本持股计划的购买价格不低于股票票面金额，并确定为下列价格孰低者：
（1）本持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 30.66 元；
（2）本持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 29.14 元；
（3）本持股计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 28.83 元；
（4）本持股计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 31.21 元。
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及领军业务人员。在公司发展过程中，上述人员系对公司核
心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战
略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，实现对该部分人员的激励有利于切实提升
持有人的工作积极性和责任感，有效地将持有人、公司及公司股东的利益结合起
来，切实推动公司业绩目标的实现。
本持股计划股票购买价格的定价综合考量了公司的经营情况和行业 发展情
况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象
对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，
本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。在充分调动各持有人积
极性的同时，本持股计划充分考虑了对员工的约束机制。
综上所述，本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性与科学性，能够体
现员工持股计划的基本原则，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
四、本持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）持股计划的存续期
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提
前终止。
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以
延长。
（二）持股计划的锁定期
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起 16 个月
后分三期解锁，解锁比例分别为 30%、30%、40%。
本持股计划预留部分标的股票权益若在公司 2023 年第三季度报告披露前明
确分配情况，则在预留部分权益明确分配情况之日起满 16 个月后分三期解锁，
锁定期分别为 16 个月、28 个月、40 个月，解锁比例分别为 30%、30%、40%；
预留部分标的股票权益若在公司 2023 年第三季度报告披露后明确分配情况，则
在预留部分权益明确分配情况之日起满 16 个月后分两期解锁，锁定期分别为 16
个月、28 个月，解锁比例分别为 50%、50%。
锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核
达成情况和持有人个人绩效考核实际结果分配至持有人，各期权益具体解锁情况
根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。
本持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划
买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
（三）持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标
如下：
本持股计划考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，分年度对公司的业
绩指标进行考核。以公司 2021 年与疫情不相关的营业收入值（29.01 亿元）为业
绩基数，对各考核年度与疫情不相关的营业收入增长率（A）进行考核，根据各
考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面解锁比例，各年度业绩考核目标安排
如下表所示：
解锁安排 考核年度 目标值 Am 触发值 An
第一个解锁期 2023 年 20.00% 15.00%
首次授予部分及 2023 年
第三季度报告披露前明确 第二个解锁期 2024 年 30.00% 25.00%
分配情况的预留部分
第三个解锁期 2025 年 40.00% 35.00%
露后明确分配情况的预留
部分 第二个解锁期 2025 年 40.00% 35.00%
考核指标 完成情况 公司层面解锁系数（X）
A≥Am X=100%
与疫情不相关的营业收入增长率（A） An≤A
A
注：1、上述“与疫情不相关的营业收入”以经审计的上市公司营业收入剔除疫情相关营业收入的数据为计
算依据。考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项导致合并报表
范围发生变更而增加或减少营业收入的情形，则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调
整，上述业绩考核指标的口径调整由股东大会授权董事会确定。
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标
的股票权益方可按照达成系数解锁。若公司层面的业绩考核目标未全额达成，则
该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售
后以出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考
核结果分为“S”、
“A”、
“B”、
“C”、
“D”五个等级，分别对应个人层面解锁系数
如下表所列：
考核结果 S/A/B C D
个人层面解锁系数（Y） 100% 50% 0%
激励对象当年实际解锁的权益数量=个人当年计划解锁的股票数量×公司层
面解锁系数（X）×个人层面解锁系数（Y）。
若持有人对应考核当年计划解锁的标的股票权益因个人层面考核原 因不能
解锁的，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额返还持有人，管理
委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计 划资格
的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持
有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于
公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
本持股计划考核内容依据员工持股计划管理办法执行。
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、本持股计划的管理机构及管理模式
本持股计划设立后将自行管理，本持股计划的内部最高管理权力机构为持有
人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委
员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本持
股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公
司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本持股计划持
有人行使股东权利（包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收
益权和公司法赋予给股东的其他权利）等，并维护本持股计划持有人的合法权益。
管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本持股计 划之日
起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理
本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本
持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如
有）；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式
通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意后则视为表决通过（本持股计划规
定需 2/3 以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后
形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
议。
（二）管理委员会
计划负责。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权专业机
构行使股东权利；
（4）负责为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（5）负责决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务；
（6）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（7）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）按照本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处
置”相关规定对持有人权益进行处置；
（9）确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处
置事宜；
（10）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属；
（11）管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满时，决定标的股票出
售及分配等相关事宜；
（12）办理持股计划份额登记、继承登记；
（13）负责持股计划的减持安排；
（14）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
七、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。
（二）持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）持股计划的终止
持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终
止；
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有 人所持
延长。
（四）持有人权益的处置
偿还债务或作其他类似处置。
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的未解锁部分持股计划权
益收回，按照出资金额返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划权益份额
转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资
格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的。
有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的未解锁部分持股计划权
益强制收回，按照出资金额返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划权益
份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计
划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（3）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系的。
会决定持有人所持有的未解锁部分持股计划权益完全按照情形发生前的 程序进
行；或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的未解锁部分持股计划
权益强制收回，按照出资金额返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划权
益份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股
计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有
的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继
承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本持股计划的资格，则返还
持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职并在 2 年内从事与公司业务相同
或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公
司，若持有人个人给公司造成损失，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
八、本持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有
人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终
止。
（二）本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
（三）本持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议
的授权对本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本持股计划存续期满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由
管理委员会确定处置办法。
九、本持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股
计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问对本持股计划的核查意见
一、对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告
出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原
则，
不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅本持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自
担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风
险自担原则的要求。
（四）根据本持股计划草案，本持股计划的参加对象为公司或公司子公司的
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及领军业务人员，初始设立时持有
人总人数不超过 23 人（不含预留份额），符合《指导意见》第二部分第（四）项
关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据本持股计划草案，本持股计划的参加对象的资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第1款关于资金来源的规定。
（六）根据本持股计划草案，并经查询公司披露的实施本次持股项目所涉及
回购股份事宜的相关公告，本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股
份。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2020 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十九次会议和于 2020 年 5 月
社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分社
会公众股份，全部用于实施员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币 30,000
万元，且不超过人民币 60,000 万元，回购股份价格不超过人民币 150 元/股。
截至 2020 年 6 月 2 日，公司本次股份回购已实施完成。公司通过回购专用证
券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,000,042 股，占公司公告日总股
本的比例为 0.9998%，成交的最高价格为 125.00 元/股，成交的最低价格为 109.10
元/股，支付的总金额为人民币 481,774,610.08（不含交易费用）。其中，4,000,000
股已于 2020 年 7 月 15 日以非交易过户形式过户至公司开立的“深圳华大基因股
份有限公司-第一期员工持股计划”专户，回购专用证券账户剩余 42 股。
公司于 2021 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价
方式回购部分社会公众股份，全部用于实施股权激励及/或员工持股计划。本次回
购总金额不低于人民币 13,000 万元，不超过人民币 26,000 万元，回购价格不超过
人民币 130 元/股。公司于 2022 年 1 月 25 日召开第三届董事会第五次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，将回购资
金总额由不低于人民币 13,000 万元且不超过人民币 26,000 万元调整为不低于人
民币 26,000 万元且不超过人民币 52,000 万元；回购股份价格上限保持不变，为不
超过人民币 130 元/股，根据该回购价格上限相应调整回购股份数量。
截至 2022 年 3 月 9 日，公司本次股份回购已实施完成。公司通过回购专用证
券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,000,099 股，占公司公告日总股
本的比例为 0.9664%，成交的最高价格为 90.00 元/股，成交的最低价格为 74.45 元
/股，支付的总金额为人民币 336,337,476.54 元（不含交易费用）。
以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的规定。
（七）根据本持股计划草案，本持股计划购买公司回购股份的价格为 28.83 元
/股。
本持股计划股票购买价格的定价综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实
现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本
持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。在充分调动各持有人积极
性的同时，本持股计划充分考虑了对员工的约束机制。
综上所述，本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性与科学性，能够体
现员工持股计划的基本原则，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
以上购买价格和定价方式符合《指导意见》的规定。
（八）根据本持股计划草案，本持股计划的存续期不超过 62 个月，本持股计
划首次授予部分标的股票权益自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起 16 个月后分三期解锁，解锁
比例分别为 30%、30%、40%。
本持股计划预留部分标的股票权益若在公司 2023 年第三季度报告披露前明
确分配情况，则在预留部分权益明确分配情况之日起满 16 个月后分三期解锁，锁
定期分别为 16 个月、28 个月、40 个月，解锁比例分别为 30%、30%、40%；预留
部分标的股票权益若在公司 2023 年第三季度报告披露后明确分配情况，则在预留
部分权益明确分配情况之日起满 16 个月后分两期解锁，锁定期分别为 16 个月、
以上存续期、锁定期与解锁比例的设置符合《指导意见》第二部分第（六）
项第1款的规定。
（九）本持股计划持股规模不超过400.0141万股，约占本持股计划草案公告日
公司股本总额41,391.4325万股的0.9664%。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行
情况为准。
本持股计划的持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（十）根据本持股计划（草案），本持股计划由公司自行管理，本持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项
第1-2款的规定。
（十一）本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员
工持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束
后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金
资产等）、代表本持股计划持有人行使股东权利等，并维护本持股计划持有人的
合法权益。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本持股
计划之日起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理
本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本
持股计划持有人的合法权益。本持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）
项第3款的规定。
（十二）经查阅本持股计划草案，本持股计划已经对以下事项作出了明确规
定：
份权益的处置办法；
根据本持股计划草案规定本持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力
机构为持有人会议。本持股计划设管理委员会，由持有人会议授权作为本持股计
划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期
为本持股计划的存续期。本持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以
及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：华大基因本次持股计划符合《指导意见》等政
策法规的规定。
二、对公司实施本持股计划可行性的核查意见
（一）本持股计划在操作程序上具有可行性
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
本持股计划草案规定本持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为
持有人会议。本持股计划设管理委员会，由持有人会议授权作为本持股计划的管
理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为本持
股计划的存续期。本持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理
委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
顾问报告出具之日，公司为实施本持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司于2022年11月15日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本持股计划，符合《指导意见》第三
部分第（八）项的规定。
（2）公司于2022年11月18日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的 议案》
《关于<深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，符
合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（3）公司独立董事于2022年11月18日对本持股计划发表了独立意见，公司监
事会于2022年11月18日出具了专项审核意见，认为本持股计划的内容符合《公司
法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划，不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；公司实施本持股计划有利
于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一
致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工
的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能
力，有利于上市公司的持续发展；本持股计划的董事会会议的召集、召开、表决
程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。与公司员工持股计划有利害关系
的董事、监事均回避表决。
（4）公司于2022年11月19日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、监
事会决议、监事会审核意见、独立董事意见、本员工持股计划草案及其摘要及员
工持股计划管理办法。
（5）公司已聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划
在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为，公司具备实施本持股计划的主体资格，且相关
安排具备可行性。
三、实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
华大基因本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
根据《深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，参与本次
员工持股计划的持有人范围包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
及领军业务人员，涵盖了公司的核心经营团队。本持股计划旨在配合公司中长期发
展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，在中长期内有利于公司的长
远发展，有利于推进员工利益、公司利益与股东利益的正向循环。
综上，本独立财务顾问认为，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股
东权益带来正面影响。
四、对本持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本持股计划不存在明显损害公司以及公司全体
股东利益的情形。
第六章 提请投资者注意的事项
作为华大基因本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本
次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议批准。
第七章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
（二）《深圳华大基因股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
（三）《深圳华大基因股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会
议相关事项的独立意见》
（四）《深圳华大基因股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》
（五）《深圳华大基因股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励
计划及第二期员工持股计划相关事项的审核意见》
（六）《深圳华大基因股份有限公司章程》
（七）《深圳华大基因股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
（八）《国浩律师（深圳）事务所关于深圳华大基因股份有限公司第二期员
工持股计划之法律意见书》
二、咨询方式
深圳华大基因股份有限公司
注册地址：广东省深圳市盐田区洪安三街21号华大综合园7栋7层-14层
办公地址：广东省深圳市盐田区洪安三街21号华大综合园7栋7层-14层
电话：86-755-36307065
传真：86-755-36307035
联系人：徐茜 敖莉萍
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳华大基因股
份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
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