中国国际金融股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司2022年度非公开发行股票
涉及关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或者“保荐机构”）作
为厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“厦门信达”）
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关规定，对厦门信达本次非公开发行股票涉及关联交
易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
厦门信达拟非公开发行股票，本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股
东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）在内的不超过 35 名（含
本数）特定投资者。
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
并以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准发行的股票数
量为准。
本次非公开发行方案中，公司控股股东国贸控股拟以现金方式认购本次非公
开发行的股票，拟认购数量不少于以下最低认购数量（含本数）：最低认购数量
=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。国贸控股不参 与市场
竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非
公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，国贸控
股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%）作为认购价格。
厦门信达股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“股票认购协
议”）。
（二）董事会审议情况
公司本次非公开发行相关事项已经获得公司第十一届董事会二〇二 二年度
第九次会议、二〇二二年度第五次临时股东大会审议通过，已取得厦门市国资委
授权单位国贸控股批准，尚需获得中国证监会核准后方可实施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章
及规范性文件的有关规定及公司实际情况，公司对本次非公开发行方案进行调整。
调整后，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即为不超过 169,373,512 股（含本数），募集资金总额（含发行费用）为不超过
人民币 70,879.69 万元（含本数）。本次非公开发行调整事项构成关联交易，不
涉及对股票认购协议的调整。
经独立董事事前认可后，本次非公开发行调整事项相关议案提交 2022 年 11
月 18 日召开的公司第十一届董事会二〇二二年度第十四次会议审议。本次董事
会审议通过了本次非公开发行调整事项相关议案。其中，关联董事李植煌先生、
王明成先生、陈金铭先生、曾挺毅先生、曾源先生、陈纯先生回避相关议案的表
决。其余有表决权的三位董事以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果审议通过
上述议案。公司独立董事对此次关联交易发表独立意见。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方的基本情况
（一）国贸控股概况
中文名称 厦门国贸控股集团有限公司
法定代表人 许晓曦
注册资本 165,990 万元
成立时间 1995 年 8 月 31 日
住所 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元
联系电话 0592-5830976
联系传真 0592-5830990
统一社会信用代码 91350200260147498N
经营范围 未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活
动。
国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，成立于 1995 年 8 月，
注册资本 3 亿元，系经厦门市人民政府（1995）综 067 号文批准设立的国有独资
公司。2003 年 6 月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为 6 亿元人
民币。2006 年 6 月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股
有限公司，并于 2007 年 6 月、2014 年 12 月及 2016 年 2 月三次变更注册资本至
目前的 16.599 亿元。2016 年 12 月，厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股
集团有限公司。
国贸控股不属于失信被执行人。
（二）公司与国贸控股之间的股权控制关系
截至本核查意见出具日，国贸控股与公司股权控制关系如下：
（三）国贸控股主营业务及最近三年的主营业务情况
国贸控股是代表厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门
市国资委”）履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。国
贸控股下属子公司业务布局供应链、先进制造、城市建设运营、消费与健康、金
融服务五大赛道。
（四）国贸控股最近一年一期简要财务报表
国贸控股最近一年一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 35,097,644.02 24,590,672.70
流动资产 27,961,684.80 18,547,959.56
非流动资产 7,135,959.22 6,042,713.14
负债合计 26,351,960.16 17,155,801.14
流动负债 21,688,820.98 13,878,841.74
非流动负债 4,663,139.19 3,276,959.40
所有者权益合计 8,745,683.86 7,434,871.56
注：2021 年 12 月 31 日财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 6 月
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 34,757,203.34 60,498,494.22
营业成本 33,877,029.62 58,800,093.33
营业利润 314,885.12 751,862.36
利润总额 401,821.83 760,077.42
净利润 295,385.14 555,896.13
注：2021 年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-6 月财务数据
未经审计。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,243,521.18 -470,829.21
投资活动产生的现金流量净额 -273,070.23 -1,518,324.71
筹资活动产生的现金流量净额 4,804,796.60 2,797,608.00
现金及现金等价物净增加额 1,305,889.89 808,053.11
期末现金及现金等价物余额 3,671,759.38 2,365,869.48
注：2021 年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-6 月财务数据
未经审计。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为国贸控股拟认购的公司本次非公开发行股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
（一）定价依据
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行
的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量。
如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行
除权、除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。
国贸控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资
者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次非公开发行没有通过竞价方
式产生发行价格，国贸控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前
（二）定价公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定，定价具备公允性。
五、交易协议的主要内容
厦门信达股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》，协议主要内容如下：
（一）合同当事人
甲方：厦门信达；乙方：国贸控股
（二）签订时间
签订时间为：2022 年 6 月 29 日
（三）认购股份数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即不超过 161,657,512 股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量
为准。本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次非公开发行
募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。如所得股份数不为整数的 ，对于不
足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由甲方董事会及其授权人士根据股东大会授权，在甲方取得
中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况
协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
乙方在前述范围内认购甲方本次非公开发行的部分股份，认购数量不少于以
下最低认购数量（含本数）：
最低认购数量=中国证监会核准后实际可募集资金总额/发行价格*20%。
如甲方在审议本次非公开发行相关事项的董事会决议公告日至发行 日期间
发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项或因股份回购、股权激
励计划等事项导致公司总股本发生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量上限
亦将作出相应调整。
（四）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（五）认购价格
本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为甲方本次非公开发行
的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。乙方不参与
市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非
公开发行的股票。
如果本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，
并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购
价格。
如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行
除权、除息处理。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
（六）支付方式
本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，甲方将根据中国证监会最终核
准的本次非公开发行的发行方案及市场询价结果，以及乙方最终确认的认购股数，
向乙方发出股份认股款缴纳书面通知，乙方应按该通知的要求，于收到认股款缴
纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为
本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专
项存储账户。
如本次非公开发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款及同
期银行存款利息将按原支付路径退回乙方账户。
在乙方支付认股款后，甲方将尽快向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名
下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上市的相
关手续。
（七）限售期
乙方就通过本次非公开发行认购的股票的限售期作出承诺如下：
月内不得转让；
行前有所上升：
（1）乙方在本次非公开发行前所持有的甲方股份在本次非公开发行结束之
日起 18 个月内不得转让；且
（2）若本次非公开发行完成之日乙方持有甲方股份的比例较本次非公开发
行前乙方持有甲方股份的比例有所上升，导致乙方最近 12 个月持有甲方股份的
比例上升超过 2%，则乙方通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排；
限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
（八）合同生效条件
本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行方案；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互
不追究对方的违约责任。
（九）违约责任
本协议生效后，任何一方（违约方）未能按本协议约定遵守或履行其在本协
议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其
违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得：（1）甲方董事会审议通
过；（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行方案；（3）甲方股东大
会审议通过；（4）中国证监会的核准，或甲方非因其自身原因而系根据有关法
律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协
议约定的全部或部分股份时，均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。
甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动
终止，双方互不承担违约责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行有利于进一步扩大公司业务规模，增强公司市场竞争力，巩
固公司市场地位，提升公司整体盈利水平；有助于优化公司的资本结构，提高公
司的抗风险能力和财务灵活性，为公司长期稳定发展提供可靠的保障。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对调整本次非公开发行方案及相关议案涉及关联交易 事项进
行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见。
（一）独立董事事前审核意见
经审核后，公司全体独立董事一致认为：
根据中国证监会的监管要求及公司实际情况，公司对本次非公开发行方案及
相关议案进行了调整，此次调整符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》等法律、法规的相关规定，方案调整合理、切实可
行，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
作为公司的独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票方案及相关议案的
调整，并同意将相关调整议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
和修订相关议案，已经公司第十一届董事会二〇二二年度第十四次会议审议通过，
本次董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
案进行调整，调整后的发行方案符合法律法规和规范性文件的要求，方案合理、
切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次非公开发行股票方案及相关议案的调整，并同意根
据调整后方案以及公司最新情况修订的《厦门信达股份有限公司 2022 年度非公
开发行股票预案（修订稿）》等相关文件。
八、监事会意见
经审议，公司全体监事一致认为：
公司本次调整非公开发行方案及相关议案，是根据公司实际情况进行的调整，
调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律法规及规范性文件的规定。
本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，
独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合
法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的
规定。本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司 2022
年度非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
苏洲炜 马丰明
中国国际金融股份有限公司
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