上海东方华银律师事务所
关于贝因美股份有限公司
第二期股票期权激励计划
调整及首次授予事项
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
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电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009
上海东方华银律师事务所
关于贝因美股份有限公司
第二期股票期权激励计划
调整及首次授予事项之法律意见书
致：贝因美股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和《贝因美股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），上海东方华银律师事务所（以下简
称“本所”）接受贝因美股份有限公司（以下简称“贝因美”或“公司”）的委
托，就公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予相关事
宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对
公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或
其他单位出具的文件为依据。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所仅就与公司本次激励计划事宜有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师同意公司在其为实施本次激励计划事宜所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法
律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现出具法
律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2022 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关
于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本
次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
（二）2022 年 8 月 26 日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于
<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，同意公司实施本次激
励计划。
（三）2022 年 8 月 30 日，公司通过内部办公系统公示了本次激励计划首次
授予激励对象名单，公示时间为 2022 年 8 月 30 日至 2022 年 9 月 10 日，公示期
为 10 天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监
事会未收到针对本次激励对象名单提出的异议。2022 年 9 月 21 日，公司披露了
监事会《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
（四）2022 年 9 月 28 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，并于同日披露了《关
于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用与
本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（五）2022 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届
监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事
项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对
象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。
（六）2022 年 11 月 18 日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届
监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关
事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励
对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。
（七）2022 年 11 月 18 日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届
监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向第二期股票期权激励对象首次授
予股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对本次授
予事项发表了书面审核意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本
次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《贝因美股份有限
公司第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、关于调整本次激励计划相关事项的情况
鉴于本次激励计划首次拟授予部分已公示的 262 名激励对象中，4 名激励对
象因个人原因而放弃原计划授予的股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》
《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的规定，及公司 2022 年第二
次临时股东股东大会授权，公司董事会对第二期股票期权激励计划首次拟授予激
励对象名单进行相应的调整。
调整后，公司本次激励计划的首次拟授予激励对象人数由 262 人调整为 258
人。首次拟授予激励对象股票期权数量不变，即 1,951.76 万份，对应的标的股票
数量为 1,951.76 万股。
除上述调整以外，本次激励计划首次拟授予的激励对象人员名单与公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过的《第二期股票期权激励计划》中公示的激励对
象一致。
三、本次激励计划的授予
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十九次
会议确定公司第二期股票期权激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 18 日，该
授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司独立
董事就本次授予的授予日的确定发表了独立意见。
本所律师认为，本次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及行权价格
根据公司第八届董事会第十八次审议通过的《关于调整第二期股票期权激励
计划相关事项的议案》、第八届董事会第十九次审议通过的《关于调整第二期股
票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期股票期权激励对象首次授予
股票期权的议案》，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由 263 人调整为
行权价格为 4.89（元/股）。
经查验，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象、授予数量及行权价
格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《激励计划》，本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获
授的条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他违反公司有关规定的情形。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露事项
经本所律师核查，贝因美已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信息披
露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；贝因美尚需
就本次调整、授予等事项按照《管理办法》等相关规定履行后续信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计
划调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计
划的激励对象人数、授予数量的调整符合《管理办法》、《贝因美股份有限公司
第二期股票期权激励计划》的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》、
《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的有关规定；公司向激励对象
授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》、《贝因美股份有限公司第二期
股票期权激励计划》的有关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期
权授予登记等事项。
（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于贝因美股份有限公司第二期股
票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》的签字盖章页）
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负责人：黄 勇 经办律师：黄夕晖
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