华友钴业 2022 年激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华友钴业股份有限公司
预留部分授予相关事项的
法律意见书
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二零二二年十一月
华友钴业 2022 年激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华友钴业股份有限公司
预留部分授予相关事项的
法律意见书
致：浙江华友钴业股份有限公司
根据浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受华友钴业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》
”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，就华友钴业 2022 年限制性股票激励计划预留部分授
予及调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事宜（以下简称“本次授予”
“本次调整”，合称“本次授予及调整”）出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，华友钴业已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限华友钴业本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华友钴业本次授予之必备法律文件之一，随其
华友钴业 2022 年激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华
友钴业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次授予的批准与授权
（一）2022 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 （以下简称
“《激励计划》”）、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
以及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案。
（二）2022 年 4 月 26 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发
表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）2022 年 4 月 26 日，公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、 《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，确认了激励对象的主体资
格合法、有效。
（四）2022 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 6 日，公司对授予激励对象的姓名
和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 7 日，公司披露了《浙
江华友钴业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2022 年 5 月 12 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
须的全部事宜等。
（六）2022 年 6 月 23 日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了
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《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》
《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、授予价格等事项。
（七）2022 年 6 月 23 日，公司独立董事就首次授予限制性股票的授予日及
授予对象、授予价格等发表独立意见，同意公司确定的授予日和调整后的授予价
格，同意激励对象获授限制性股票。
（八）2022 年 6 月 23 日，公司第五届监事会第三十四次会议审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》 《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了
核实并发表了明确同意的意见。
（九）2022 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意以 32.35 元/股的价格对 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 101,200 股进行回购注销。
（十）2022 年 10 月 28 日，公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项发表独
立意见，同意以 32.35 元/股的价格对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 101,200 股进行回购注销。
（十一）2022 年 10 月 28 日，第五届监事会第三十七次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项发表
明确同意的核查意见。
（十二）2022 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》 《关于向激
励对象预留授予限制性股票的议案》等议案，明确了本次授予的授予日、授予价
格等事项。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经
成就，同意确定以 2022 年 11 月 18 日为预留授予日，向 574 名激励对象授予
（十三）2022 年 11 月 18 日，公司独立董事就本次授予限制性股票的授予
日及授予对象、授予价格等发表独立意见，同意公司确定的授予日和调整后的授
予价格，同意激励对象获授限制性股票。
（十四）2022 年 11 月 18 日，第五届监事会第三十八次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》 《关于向激励对象
预留授予限制性股票的议案》。公司监事会认为本次激励计划规定的限制性股票
的预留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 11 月 18 日为预留授予日，向 574
名激励对象授予 264.58 万股限制性股票，并就此出具了同意的核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华友钴业本次授予已
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获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关
规定。
二、本次调整的主要内容
经本所律师核查，公司《激励计划》中确定的预留授予数量为 235.29 万股。
公司于 2022 年 6 月实施了 2021 年年度权益分派，以公司总股本 1,221,265,783
股为基数，向全体股东每股派 0.3 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.3 股。实施完毕后，根据《激励计划》的规定，应对限制性股票
的授予数量进行相应调整，2022 年限制性股票激励计划的预留授予数量由
万股。
三、本次授予的主要内容
（一）授予日
向激励对象预留授予限制性股票的议案》等议案，确定 2022 年 11 月 18 日作为
本次授予的授予日。
根据华友钴业出具的承诺并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交
易日，且不在以下期间：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
根据公司提供的资料，不存在公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制
性股票获授前减持股票的情况。
本所律师核查后认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，该
授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
合法、有效。
（二）授予对象和授予数量
华友钴业 2022 年激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》 《关于向激励对象预
留授予限制性股票的议案》等议案，公司董事会同意向 574 名激励对象授予
根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第五届监事会第三十八
次会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次授予的授予对象作
为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次授予的授予数量符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本所律师核查后认为,本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
（三）授予价格
根据《激励计划》
《浙江华友钴业股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票
激励计划预留授予相关事项的公告》，本次授予限制性股票的授予价格为 31.61
元/股。
本所律师经核查后认为,本次授予价格的确定符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的规定，公司和激励对象满足下列授予条件
时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
华友钴业 2022 年激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的承诺并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司及
本次激励计划的激励对象个人未出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的条
件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的
相关规定，合法、有效。
五、本次授予的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次授予按照
相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登
记结算事宜。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为: 截至本法律意见书出具日，华友钴业本次授予及
调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》
的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；
公司本次授予的条件已经成就；公司尚需就本次授予按照相关法律法规的规定继
续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
——法律意见书正文结束——
华友钴业 2022 年激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零二二年 月 日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：钱晓波___________
负责人： 颜华荣___________ 蒋丽敏___________
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