招商证券股份有限公司
关于佳禾智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福华一路 111 号
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声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受佳禾
智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“佳禾智能”）的委
托，担任发行人（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》、《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规
范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
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一、公司概况
（一）发行人基本情况
公司名称 佳禾智能科技股份有限公司
英文名称 Cosonic Intelligent Technologies Co.,Ltd.
股票简称 佳禾智能
股票代码 300793
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 严文华
注册资本 338,388,800 元
注册地址 东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 506 室
办公地址 东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 506 室
董事会秘书 富欣伟
联系电话 0769-22248801
传真号码 0769-86596111
电子邮箱 ir@cosonic.net
公司网址 www.cosonic.cc
研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电
子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入
经营范围
式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术
进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人主营业务
公司主营业务为智能电声产品和智能穿戴产品等智能硬件的研发、生产和销
售。公司的电声产品包括 TWS 耳机、骨传导耳机、智能音箱等；智能穿戴产品
包括智能手表、智能眼镜等，其中智能眼镜包括音频眼镜、骨传导眼镜、VR/AR
等。
公司与全球顶尖的电声/智能穿戴品牌商、智能终端品牌商和互联网品牌商
保持着紧密、稳定、长期的战略合作关系，已为知名国内外知名客户提供开发和
制造服务，公司的产品设计开发能力、核心技术实力和制造能力已广受认可。
（三）发行人核心技术情况
公司是国家高新技术企业，拥有广东省智能电声工程技术研究中心、广东省
工业设计中心、广东省博士工作站、广东省智能穿戴工程技术中心等多个省级研
发平台。此外，公司已建立起了覆盖技术预研、产品开发、工艺设计以及自动化
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生产全流程的研发管理体系，内部已建立了声学研发实验室、结构研发实验室、
电子研发实验室、软件算法研发实验室、可靠性实验室、光电处理实验室、算法
仿真实验室和自动化测试实验室。
公司拥有较强的预研开发能力，致力于引领行业技术前沿。公司组建了一支
从业经验丰富、创新意识突出的研发团队，覆盖前沿技术预研、产品开发和设计，
能够通过市场分析和预判、掌握上下游最新技术动态，敏锐洞察行业技术发展趋
势。同时，基于良好的预研开发能力，公司持续提升在产品概念、核心结构、电
子、软件算法、声学技术、项目研发管理方式以及产品品质管控等方面的能力，
并立足于“新产品、新技术、新器件、新工艺、新系统”的“五新”研发战略，
能够灵活高效地开发出满足不同客户需求的各类产品。
公司在掌握蓝牙双向连接、耳机配对通信、平面振膜和主动降噪等传统耳机
多项主要技术的基础上，针对骨传导耳机、智能穿戴产品等，公司加大了研发方
面投入并在生理参数检测技术、骨传导减震降漏等方面取得了突破，形成了一批
新的专有技术，加强了公司的核心竞争力。截至 2022 年 9 月 30 日，公司共拥有
专利技术 768 项（含国外专利），其中发明专利 73 项，形成了平面振膜 Hifi 电
声技术、主动降噪、生理参数监测技术、3D 声场技术、骨传导减震降漏等多项
核心技术，主要应用于公司的主营产品耳机、音箱、智能穿戴产品等。
公司一直重视研发方面的资金投入，报告期内公司的研发投入及占当期营业
收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发投入 9,985.66 11,727.92 10,433.48 7,942.51
营业收入 179,095.75 273,371.64 265,335.01 225,732.35
研发投入占营业收入比例 5.58% 4.29% 3.93% 3.52%
报告期各期末，公司研发及技术人员占员工总数的比例情况如下：
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项目
日 日 日 日
研发及技术人员
数量
员工总数 5,286.00 6,593.00 8,107.00 5,473.00
研发及技术人员
占比
报告期内，公司的研发及技术人员数量随着公司经营规模的扩大而增加。为
了公司主营业务的长远发展和积极引领行业技术前沿，公司在研发领域内的投入
不断增加，研发人员占比也随之增加。
（四）发行人研发水平
公司始终聚焦行业领先技术与生产工艺的研究与开发，拥有众多智能电声产
品和智能穿戴产品相关专利，具备深厚的技术储备和生产工艺研发经验。截至
技术、骨传导减震降漏等多项核心技术。在生产工艺方面，公司实行信息化与智
能化相结合的生产管理体系，拥有从设计、开模、试制、试产到量产的产品全生
命周期研发制作能力，生产线自动化和精密化程度高。
（五）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 340,944.62 344,493.04 263,459.12 201,683.62
负债合计 98,750.27 118,173.41 141,558.46 82,106.08
股东权益合计 242,194.35 226,319.63 121,900.66 119,577.54
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 179,095.75 273,371.64 265,335.01 225,732.35
营业利润 16,928.33 3,772.09 6,966.27 13,659.87
利润总额 16,898.62 3,757.45 6,895.34 13,630.27
净利润 15,484.81 5,249.62 6,824.58 12,074.80
归属于母公司所有者的净利润 15,484.81 5,250.37 6,824.58 12,075.45
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单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,079.73 -19,193.90 9,877.37 7,603.58
投资活动产生的现金流量净额 -57,940.01 -4,831.20 -27,825.60 -22,318.21
筹资活动产生的现金流量净额 -17,631.37 107,623.86 11,818.57 46,057.97
现金及现金等价物净增加额 -64,849.39 82,973.97 -4,947.74 31,011.95
项目
/2022.9.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
流动比率（倍） 2.67 2.31 1.51 1.99
速动比率（倍） 1.89 1.61 1.10 1.36
利息保障倍数 34.30 5.16 13.00 16.48
资产负债率（合并） 28.96% 34.30% 53.73% 40.71%
资产负债率（母公司） 21.84% 12.62% 41.38% 16.98%
应收账款周转率（次） 3.18 4.34 4.51 7.13
存货周转率（次） 2.44 4.22 4.85 5.23
每股净资产（元/股） 7.16 6.69 4.57 7.17
每股净现金流量（元/
-1.92 2.45 -0.19 1.86
股）
每股经营活动现金流
量净额（元/股）
注：
他流动资产）/流动负债
加权平均 每股收益（元/股）
项目 净资产收 基本每股 稀释每股
益率 收益 收益
归属于公司普通股股东的 2022 年 1-9 月 6.62% 0.46 0.46
净利润 2021 年度 4.00% 0.19 0.19
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加权平均 每股收益（元/股）
项目 净资产收 基本每股 稀释每股
益率 收益 收益
扣除非经常性损益后归属于公 2021 年度 0.45% 0.02 0.02
司普通股股东的净利润 2020 年度 2.25% 0.10 0.10
（六）发行人存在的主要风险
素
报告期内，公司营业收入分别为 225,732.35 万元、265,335.01 万元、
东的净利润分别为 12,129.47 万元、2,707.44 万元、587.04 万元、14,640.97
万元，毛利率分别为 14.95%、11.42%、9.53%和 15.83%，存在业绩波动的情形，
主要是受境内外新冠疫情、产品及客户结构调整、持续加大研发投入、新建生
产基地、汇率波动等影响。如果上述因素发生不利变化，公司经营业绩将面临
波动或下滑的风险。
报告期内，公司外销收入占比分别为 79.55%、67.38%、57.06%和 71.78%，
因人民币汇率波动以及进出口结算导致的汇兑损益（负数代表汇兑损失）分别
为 1,326.92 万元、-5,784.55 万元、-1,499.06 万元和 7,077.44 万元，绝对值
占当期利润总额的比例分别为 9.74%、83.89%、39.90%以及 41.88%。公司外销
区域集中于北美洲、欧洲、日本等，客户主要以美元结算货款。近年来，美元汇
率波动较为频繁。如果人民币未来升值，将可能对公司的利润水平造成不利影响。
报告期内，公司存货规模有所提升。报告期各期末，公司存货账面价值分别
为 45,605.43 万元、51,282.67 万元、65,903.65 万元和 57,837.56 万元，占当期期
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末流动资产的比重分别为 27.91%、24.10%、24.62%和 22.56%。公司目前存货规
模较大，若客户的销售渠道受到宏观环境的不利影响，公司将面临较高的存货周
转速度下降风险。对于库龄较长的存货，公司面临存货跌价损失及相关风险。
发行人产品主要为电声产品和智能穿戴产品，下游行业受全球及国内的宏
观经济形势、居民收入水平、消费者消费偏好、国际大厂商新产品推出周期等
因素的影响。近年来，宏观经济形势充满了不确定性和复杂性，消费电子行业
市场竞争日益激烈。若因国内外宏观经济恶化或消费偏好变化等原因致使下游
行业需求出现大幅下滑，亦或是公司不能持续加强技术研发力度、加快市场开
拓速度、提高产品服务质量，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
报告期内，公司前五大客户销售额合计占当年主营业务收入的比例分别为
密的合作关系，主要客户结构较为稳定。若未来主要客户因产品结构调整、供应
链结构调整等情况减少向公司下达的订单或大幅降低采购价格，公司的经营业绩
将受到不利影响。
报告期各期末，应收账款及应收票据净额分别为 40,777.96 万元、77,115.56
万元、48,934.46 万元和 63,709.43 万元，占当期末流动资产的比例分别为 24.96%、
末应收账款及应收票据净额的比例为 99.56%、99.90%、99.97%以及 99.97%。公
司客户主要为境内外知名电声品牌商、智能终端品牌商和互联网品牌商等。针对
主要客户，公司通常根据客户采购数量、企业规模、双方合作时间的不同，结合
客户供应链的具体要求，给予客户一定的信用期限。如果未来客户财务状况发生
恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款可能不能及时收回，对公司资金使用
效率或经营业绩将产生不利影响。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,603.58 万元、
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的现金流量净额为负。若未来公司受下游客户回款、自身经营支出等因素导致经
营活动现金流量持续为负，将会影响公司的资金周转及使用效率，从而给公司生
产经营带来一定的财务风险。
报告期内，公司产品直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 77.33%、
叭、集成电路等。如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格大幅上涨，将
对公司的盈利情况造成不利影响。
受下游应用领域技术革新及用户消费需求的不断拓展和升级，电声行业及智
能穿戴行业自身的技术更迭速度也在逐渐加快，新产品和新技术层出不穷。近年
来，消费者对于电子产品智能化、便携化、专业化和功能集成化的要求越来越高。
若公司无法通过技术和产品创新满足客户需求或项目研发失败，将对公司的综合
竞争力和持续盈利能力产生一定的不利影响。
近年来，宏观经济形势充满了不确定性和复杂性。中美贸易摩擦不断升级，
全球资本市场加速动荡，地缘政治风险不断增加以及全球主要经济体均遭受新
冠疫情影响冲击，全球政治经济格局正在加速重构。宏观经济环境的不确定性
将对电声行业和智能穿戴行业的整体发展造成一定的负面影响，新冠疫情下国
际政治与经济不稳定的局面亦可能会对公司海外业务造成冲击，而国内本土疫
情反复可能会影响原材料供应及物流运转、消费者对公司产品的购买需求等，
从而使公司面临潜在的经营风险。
报告期内，美国地区销售收入分别为 43,041.35 万元、87,593.11 万元、
布对中国商品加征进口关税。公司产品以外销为主，与美国、欧洲、日本等客
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户保持长期稳定合作，各国贸易政策的不确定性会对公司出口销售产生不利影
响。若中美贸易摩擦不断升级扩大，可能对公司的业务产生一定的不利影响。
报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 291.16 万元、2,203.23 万
元、3,243.09 万元和 1,613.93 万元，占当期利润总额的比例分别为 2.14%、
合政府补助的条件，可能导致公司无法持续取得相关政府补助或者政府补助金
额降低，对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。
公司股票价格受行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、
公司经营状况变化、投资者心理变化等因素的影响，投资者在考虑投资公司股票
时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚须经过深圳证券交易所审核
通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定。公司本次向不特定对象发行能否
取得相关的审核、注册或批复，以及最终取得的时间存在一定不确定性，投资者
应注意以上审核风险。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整
体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因
素的影响。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金
不足甚至发行失败的风险。
假定前次募集资金投资项目以及本次募投项目顺利达产，骨传导耳机、智
能手表和智能眼镜的达产年新增产量占 2021 年对应产品的产量比例如下：
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单位：万台
本次募投产品名称 2021 年产品产量 达产年产量 占 2021 年产量比例
骨传导耳机 0.86 500 581.40
智能手表 36.09 1,200 33.25
智能眼镜 2.81 650 231.32
公司于 2021 年下半年开始量产骨传导耳机、智能手表、智能眼镜等，2021
年产量较小，因此达产年产量占 2021 年产量比例较大。虽然公司募投项目的产
能设计综合考虑了公司的发展战略与产品竞争优势、目前市场需求及在手订单
情况、公司目前产能利用率情况，以及未来的市场预期及市场占有率等因素，
但本次募投项目新增的产能释放仍然受市场供求和行业竞争等因素影响，且本
次募投项目建成投产需一定时间。如果行业竞争格局或技术路线发生重大不利
变化，可能导致公司下游客户需求不达预期和产能闲置，进而影响本次募投项
目新增的产能消化。
本次年产 500 万件骨传导耳机项目、年产 900 万件智能手表项目、年产 450
万件智能眼镜项目预计毛利率分别为 10.46%、10.23%和 10.32%，其中骨传导耳
机项目低于公司现有骨传导耳机毛利率水平，智能手表和智能眼镜项目高于公
司 2022 年 1-9 月智能手表毛利率 5.60%、智能眼镜毛利率 3.84%。公司此次募
集资金投资项目产生的预期经济效益以新增产能可以达到预期消化水平为基础，
且新增产能的预测系基于当前的产业政策、技术发展趋势、市场容量、销售政
策等因素作出。若未来的行业技术替代或市场竞争加剧导致产品单价下行，亦
或公司的市场开拓及销售政策未得到有效的执行，将对募投项目新增产能的消
化产生不利影响或导致产品毛利率不达预期，从而导致募投项目预期经济效益
不能得到充分保障。
本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产将大幅增加，根据公司目
前的固定资产折旧政策计算，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年折旧
费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，
则公司新增固定资产折旧费用将对业绩产生一定的不利影响。
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本次发行后，可转债未来转股将使得公司净资产和总股本规模相应增长。公
司本次发行募集资金可以有效提高未来盈利水平，但募集资金项目需要一定的建
设期，其经营效益的显现需要一定的时间周期。因此，短期内公司的每股收益、
净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
公司第二届董事会第二十四次会议决议通过公司向瑞欧威尔供应商国网思
极提供产品和服务，预计 2022 年度交易金额不超过 3,000.00 万元。本次年产 450
万台智能眼镜项目实施后，公司可能会新增向关联方瑞欧威尔或其供应商销售
AR 产品。报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易
定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。但是，若未
来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易
价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面
临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动
出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响
公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，
当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当
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期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影
响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债
的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行
设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向
下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能
导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影
响。
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 A+，本
期债券的信用等级为 A+。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限
公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具
跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致
本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生
一定影响。
二、本次证券发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
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换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 100,400.00 万元（含 100,400.00 万
元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的
人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付
最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
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（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后
计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司
债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（八）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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（九）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股率或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派发现金股利，P1 为调
整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发
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生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期
应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根
据证券登记机构等部门的有关规定办理。
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（十二）赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
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包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有
关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由
董事会授权的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可
转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保
荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
公司制定了《佳禾智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决
议生效条件等内容。
（十八）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,400.00 万
元（含 100,400.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
合计 117,388.40 100,400.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
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不足部分由公司自筹解决。
（十九）募集资金存管
公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）担保事项
公司本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十二）本次发行可转换公司债券方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
经核查，佳禾智能本次发行的方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规章的规定。
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍及保荐机构与发行人的
关联关系
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
许宁、诸葛明昊、肖霄、曹志鹏、
招商证券股份有限公司 李炎、陈林熙 何晏宇
郝运
（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况
李炎，保荐代表人，金融学硕士。2015 年开始从事投资银行工作，曾参与
佳禾智能 IPO 项目、星徽精密 IPO 项目，翰宇药业再融资项目、捷顺科技再融
资项目，欧菲光公司债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
陈林熙，保荐代表人，经济学学士。2014 年起于毕马威会计师事务所从事
审计工作，2015 年起从事投资银行工作，曾负责或参与爱康生物 IPO、深圳安科
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IPO、清溢光电 IPO、新益昌 IPO、欧菲光非公开发行、捷顺科技非公开发行、
赛为智能重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人主要保荐业务执业情况
何晏宇，通过注册会计师考试，2021 年起从事投资银行业务，曾任职于安
永华明会计师事务所，参与京信网络系统改制项目、爱康生物 IPO 项目。
（四）项目组其他成员主要保荐业务执业情况
许宁，于 2014 年取得保荐代表人资格，主要参与了深圳安科、佳禾智能、
周大生、盛讯达、超频三、光弘科技等 IPO 项目，佳禾智能、欧菲光非公开发行
项目，铁汉生态并购星河园林、新时达收购众为兴、汇冠股份收购旺鑫精密等并
购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
诸葛明昊，2022 年起从事投资银行业务，曾任职于毕马威华振会计师事务
所从事审计业务，参与地通控股等 IPO 项目，具有负责的职业态度和投资银行专
业基础。
肖霄，2019 年起从事投资银行业务，曾任职于中德证券，参与沃尔核材公
司债券项目，沃尔核材配股项目，天域生态定增项目，汉鑫科技精选层项目，爱
康生物 IPO 项目，具备基本的投资银行专业基础与良好的沟通执行能力。
曹志鹏，保荐代表人、注册会计师，中山大学学士。曾就职于毕马威华振会
计师事务所，从事投资银行工作以来，曾参与佳禾智能 IPO 及向特定对象发行股
票等项目，具有扎实的财务功底和较强的敬业精神。
郝运，2022 年起从事投资银行业务，曾任职于瑞华会计师事务所，参与元
易生物质天然气审计项目，宏宇五洲上市审计项目，武汉钢铁重组项目，具备基
本的投资银行专业基础与良好的沟通执行能力。
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（五）发行人与保荐机构的关联关系
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机
构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场
证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐
机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐
机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐
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机构公正履行保荐职责。
四、保荐机构的承诺
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的
相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充
分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同
意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条
的规定，作出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
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定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本次证券发行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国
证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》等与发行人本次发行相关的各项议案，并同
意将该等议案提交股东大会审议。
调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与发行人调整本次发行方案相关的各
项议案。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》等与发行人本次发行相关的各项议案。
发行人律师国浩（杭州）律师事务所出具《国浩律师（杭州）事务所关于佳
禾智能科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会法律意见书》认为，上述
股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有
效。
六、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办
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法》、《股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行
持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导
止大股东、其他关联方违规占用 股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资
发行人资源的制度 产完整和持续经营能力
止其董事、监事、高级管理人员 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
利用职务之便损害发行人利益的 定，协助发行人制定有关制度并实施
内控制度
障关联交易公允性和合规性的制 等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的
度，并对关联交易发表意见 原则发表意见
务，审阅信息披露文件及向中国 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公
证监会、证券交易所提交的其他 司的报道，督导发行人履行信息披露义务
文件
用、投资项目的实施等承诺事项 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
保等事项，并发表意见 保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权 定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人
利、履行持续督导职责的其他主 材料；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
要约定 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐
（三）发行人和其他中介机构配 机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注的发
合保荐机构履行保荐职责的相关 行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配
约定 合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出
解释或出具依据
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福华一路 111 号
保荐代表人：李炎、陈林熙
电话：+86-13823229127、+86-18665842330
传真：0755-82944669
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八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：佳禾智能科技股份有限公司符合《公司法》《证券法》及
《上市规则》等法律、法规的相关要求，本次发行的可转换公司债券具备在深圳
证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐佳禾智能科技股份有限公司可转换
公司债券上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：何晏宇
保荐代表人
签名：李 炎
签名：陈林熙
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：王治鉴
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
首页
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证券之星APP
