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尚太科技: 北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）

证券之星 2022-11-18 00:00:00
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                                                   北京市中伦律师事务所
                             关于石家庄尚太科技股份有限公司
                                          首次公开发行股票并上市的
                                                   补充法律意见书（五）
                                                                       二〇二二年八月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                                                                      补充法律意见书（五）
                                                          目 录
                                                                                            补充法律意见书（五）
                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
                        电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                            网址：www.zhonglun.com
                            北京市中伦律师事务所
               关于石家庄尚太科技股份有限公司
                       首次公开发行股票并上市的
                            补充法律意见书（五）
致：石家庄尚太科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受石家庄尚太
科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行上
市”）事宜的专项法律顾问。
  根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《首发管理办法》《编报规
则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，
本所于 2021 年 6 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于石家庄尚太科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见
书》
 ）、《北京市中伦律师事务所关于为石家庄尚太科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），
于 2021 年 9 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于石家庄尚太科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充
法律意见书（一）》），于 2021 年 12 月 6 日出具了《北京市中伦律师事务所关于
石家庄尚太科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2022 年 3 月 29 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司首次公开发行股票并上
                                补充法律意见书（五）
市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于 2022 年
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书
（四）》）。
  根据中国证监会于 2022 年 6 月 6 日下发的《关于请做好相关项目发审委会
议准备工作的函》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对相关法律事项进行核查，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所及经办律师在《法
律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
  本补充法律意见书所涉词语释义均与《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》中所使用的简称含义一致。
  根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实
进行核查、验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
                                补充法律意见书（五）
  问题一、关于对赌协议
  据申报材料，发行人引入投资人股东（非实际控制人、员工的股东）时，
投资人股东与发行人、发行人实际控制人及闵广益、杨威、尧桂明等公司员工
股东就投资人享有的特殊权利进行了约定，主要约定了特殊情形下的实际控制
人及公司员工股东的业绩补偿义务，以及要求回购权、优先分配权和认购权、
反稀释、共同出售权、共同投资、公司治理、平等待遇等权利。
及 11 名公司核心员工签署《关于石家庄尚太科技股份有限公司股东特殊权利之
终止协议》（以下简称《终止协议》），协议主要约定自公司向河北证监局提交
辅导验收申请之日，终止上述相关投资者特殊权利条款；并约定，若公司向河
北证监局提交辅导验收申请之日后发生如下任何一种情形，则本协议中约定终
止的全部条款应立即恢复效力且自始有效：（1）公司提交辅导验收申请之日起
六个月内未通过河北证监局的辅导验收；（2）公司通过辅导验收之日起六个月
内未向中国证监会或证券交易所提交 IPO 申请材料；（3）公司向中国证监会或
证券交易所提交 IPO 申请材料后，公司 IPO 申请出现不予受理、撤回、被否
决、终止审查、不予注册或者未能完成发行等未能成功的情形。
及 11 名公司核心员工签署《终止协议之补充协议》，协议主要约定：（1）自该
协议签署之日，《终止协议》约定终止的全部股东特殊权利条款中，涉及需要
发行人承担相应义务和责任的条款全部无条件终止且自始无效，并在任何情况
下均不再恢复其法律效力；（2）如《终止协议》约定终止的全部股东特殊权利
条款中，涉及到欧阳永跃及 11 名公司核心员工但不涉及需要公司直接承担相应
义务和责任的条款可依据《终止协议》的相关约定恢复法律效力。相关权利方
根据恢复效力的条款行使权利时，公司无需承担任何义务及法律责任，且相关
权利方应当选择不会导致公司控制权变化、不会影响公司持续经营能力的方式
行使等。
的全部股东特殊权利条款，豁免函的主要内容如下：①自豁免函签署之日，投
资者与发行人及相关方签署的所有投资协议及/或股权转让协议中关于公司业绩
                               补充法律意见书（五）
对赌、股权回购等全部股东特殊权利条款全部无条件终止且自始无效，并在任
何情况下均不再恢复其法律效力，投资者不会再依据相关特殊权利条款要求义
务方承担任何法律责任或者或有义务；②自豁免函签署之日，除享有《公司
法》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的股东权利外，投资者不享有其
他特殊的股东权利；③自豁免函签署之日，投资者与发行人、实际控制人欧阳
永跃及发行人股东之间不存在任何有效的或者包含效力恢复条款的对赌协议或
特殊安排。
   目前，发行人全部外部投资人合计持有发行人 7998.79 万股股份，持股比
例 41.0552%。
   请发行人：（1）说明上述主体入股的原因、过程及价格的公允性、具体的
权利义务责任约定；（2）说明发行人在对赌协议中是否作为当事方，并说明作
为当事方的背景、原因、承担的义务或责任及合理性；（3）说明投资人股东入
股时签署的对赌协议约定的特殊权利条款及实际履行情况；（4）详细披露投资
人股东与发行人、发行人实际控制人及闵广益、杨威、尧桂明等公司员工股东
就特殊情形下的业绩补偿义务及义务承担方；（5）列举需要欧阳永跃及 11 名公
司核心员工需要承担义务和责任的合同条款，此类条款是否涉及公司股权变
动，是否满足发行人股权的清晰、稳定性要求；除了列举的条款外，是否还有
类似的补充协议；（6）说明签订前述 2021 年协议内容的背景、目的；结合各方
签署《终止协议之补充协议》的主要条款，说明是否彻底终止需要发行人承担
义务或责任，是否存在恢复法律效力或附条件恢复安排；（7）就“彻底终止需
要发行人承担义务或责任的条款；涉及到欧阳永跃及 11 名公司核心员工但不涉
及需要公司直接承担相应义务和责任的条款可依据《终止协议》的相关约定恢
复法律效力附条件恢复安排”相关约定，相关约定是否明确具体，是否满足发
行人股权的清晰、稳定性要求，是否符合相关监管要求，是否构成发行障碍；
（8）说明采用《豁免函》的方式清理对赌协议的原因及合理性，是否存在未彻
底清理的投资者特殊权利条款；（9）《豁免函》内容是否涉及具体合同条款，涉
及的对赌协议内容是否确认自始无效，《豁免函》是否明确“欧阳永跃及 11 名
公司核心员工承担义务和责任”的合同条款自始无效，《豁免函》涉及的对赌
协议内容是否无条件不可撤销；（10）说明外部投资人出具的《豁免函》的性
                                    补充法律意见书（五）
质，是否为最终协议且真实有效；相关内容是否明确具体，是否约定各方主体
约定的权利义务自始无效，还是外部投资人对发行人、发行人实际控制人及公
司核心员工股东承担的责任或义务的单方面放弃，上述对赌协议是否有效终止
并已完全彻底清理；（11）结合上述情况分析，对照《首发业务若干问题解答》
相关要求，对赌协议是否彻底清理，是否还存在影响发行人股权清晰、稳定的
情形，是否符合监管要求，各方是否存在其他未披露可能引起发行人股权变动
或业绩补偿的协议或安排，是否构成本次发行实质障碍。
  请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确的核查意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
及其补充协议、股权转让协议等协议；
动等事项出具的确认或说明，并就发行人历史上股权变动的相关情况，访谈发
行人实际控制人及董事会秘书；
义务的文件；查阅发行人、宁波尚跃及全体股东于 2021 年 4 月签署的《终止协
议》、于 2021 年 11 月签署的《终止协议之补充协议》、于 2022 年 6 月签署的
《终止协议之补充协议（二）》以及关于签署前述协议相关的股东大会决议；
得部分投资者就出具《豁免函》履行的内部决策程序文件；
协议》的背景、目的，以及采取《豁免函》的方式清理对赌协议的原因。
  核查内容及结论：
  （一）说明上述主体入股的原因、过程及价格的公允性、具体的权利义务
责任约定
  经核查，投资人股东入股时的原因、过程及价格的公允性、具体的权利义
                                                   补充法律意见书（五）
    务责任约定的相关情况如下：
            引入       入股的原因及
 日期                                价格及价格的公允性       权利义务责任的约定
           投资者            过程
                               本轮投资者于 2017 年 7   一般性条款：陈述与保证；投
                     公司筹划向下
                               月开始和公司接洽，为公       资标的；公司增资；交割前提
                     游锂电池负极
                               司转型提供行业发展建        条件等
                     材料制造延
                               议，且作为公司第一轮投       特殊权利条款：业绩承诺和补
          长江晨道、      伸，需要资
          超兴投资       金，投资者看
                               等因素，与公司原股东协       权；反稀释；优先认购权；股
                     好公司发展，
                               商以 2017 年预测净利润    权转让限制；优先购买权；共
                     通过增资方式
                               为基础，确定按照投资前       同出售权；公司治理；一票否
                     成为公司股东
                               允
          尚 颀 汽 车
          后 、 郭 晓                                一般性条款：陈述与保证；投
                     公司向下游锂    鉴于公司向负极材料一体
          娟、招银叁                                  资标的；公司增资；交割前提
                     电池负极材料    化厂商转型已迈出第一
          号、招银共                                  条件等
                     制造延伸，需    步，本轮投资风险大幅降
          赢、招财德                                  特殊权利条款：业绩承诺和补
          盛 （ 2019                               偿；要求回购权；优先分配
          年，招财德                                  权；反稀释；优先认购权；股
                     展，通过增资    损益的净利润加上股份支
          盛将其持有                                  权转让限制；优先购买权；共
                     方式成为公司    付费用）1 亿元为基础，
          公司的全部                                  同出售权；公司治理；一票否
                     股东        增资价格协商按照投资前
          出资转给厦                                  决权；共同投资；平等待遇
          门群策）
                                                 一般性条款：陈述与保证；股
                     投资者看好公    欧阳永跃因资金需求，选       前提条件等
                     司发展，欧阳    择老股转让，按股权投资       特殊权利条款：业绩承诺和补
          招银朗曜、
          招财共赢
                     求，选择转让    资一般有一定折让，双方       权；反稀释；优先认购权；股
                     老股        协商参照最近一期融资价       权转让限制；优先购买权；共
                               格确定               同出售权；公司治理；一票否
                                                 决权；共同投资；平等待遇
                                                   补充法律意见书（五）
           引入      入股的原因及
 日期                          价格及价格的公允性             权利义务责任的约定
          投资者        过程
                   投资者看好公   者接洽公司，此时山西尚          资标的；公司增资；交割前提
                   司发展，公司   太一期项目已基本建设完          条件等
         安鹏智慧、
                   增加产能需要   毕，负极材料市场拓展初          特殊权利条款：业绩承诺和补
                   资金，投资者   见成效，预计 2019 年业       偿；要求回购权；优先分配
         珠海尚颀
                   通过增资方式   绩 较 2018 年 同 比 增 长   权；反稀释；优先认购权；优
                   成为公司股东   30%左右，因此协商本次         先购买权；共同出售权；公司
                            增资价格较上次增长            治理；共同投资；平等待遇
                   部分管理层股
                                                 一般性条款：陈述与保证；股
                   东转让股权，
                                                 权转让；股权转让价格；交割
                   归还欧阳永跃
                                                 前提条件等
                   代垫的宁波尚   14 元/注册资本；
         无锡 TCL、                                 特殊权利条款：业绩承诺和补
         长江合志                                    偿；要求回购权；优先分配
                   阳永跃转让股   案在 2019 年底已与各方
                                                 权；反稀释；优先认购权；优
                   权筹集资金，   确认，业绩承诺和投资条
                                                 先购买权；共同出售权；公司
                   支付马凤亮股   件与前次增资基本一致；
                                                 治理；共同投资；平等待遇
                   权转让款     同时，公司管理层股东有
         扬州尚颀、              资金需求，因此与投资者
                                                 一般性条款：陈述与保证；投
         无锡 TCL、            协商，同时进行增资和老
                   投资者看好公                        资标的；公司增资方案；交割
         重庆两江、              股转让，增资和转让价格
                   司发展，公司                        前提条件等
         安鹏创投、              一致，均系在前次增资价
                   增加产能需要                        特殊权利条款：业绩承诺和补
                   资金，投资者                        偿；要求回购权；优先分配
         华金创盈、              格公允
                   通过增资方式                        权；反稀释；优先认购权；优
         万 向 一 二
                   成为公司股东                        先购买权；共同出售权；公司
         三、招银朗
                                                 治理；共同投资；平等待遇
         曜、袁冰
                   投资者看好公   14 元/股；              一般性条款：陈述与保证；投
         中金佳泰、     司发展，公司   本轮机构投资者在 2020        资标的；公司增资方案；交割
         王源        增加产能需要   年一季度即与公司对接，          前提条件等
                   资金，投资者   因公司整体变更为股份公          特殊权利条款：业绩补偿义务
                                                 补充法律意见书（五）
            引入        入股的原因及
 日期                             价格及价格的公允性       权利义务责任的约定
           投资者          过程
                      通过增资方式   司的时间安排，未能随上    安排；要求回购权；优先分配
                      成为公司股东   一轮投资者投资增资价格    权；反稀释；优先认购权；优
                               参照前次增资价格确定；    先购买权；共同出售权；公司
                               王源系外部财务投资者，    治理；共同投资；平等待遇
                               参照中金佳泰的增资价
                               格，协商确定，价格公允
          经核查，上述特殊权利条款均已彻底终止，自始无效，具体情况详见本题
    第“（十一）”小问的回复。
          （二）说明发行人在对赌协议中是否作为当事方，并说明作为当事方的背
    景、原因、承担的义务或责任及合理性
          经核查，发行人在历次对赌协议中均作为当事方，作为当事方的背景、原
    因、承担的主要义务或责任及合理性的相关情况如下：
            协议名称及              发行人作为当事方的背景、原因、
 日期                                                    合理性
            引入投资者                承担的主要义务或责任
            协议名称：         发行人作为投资人增资的标的公司签署前述协
                                                    公司与投资人谈
            《投资协议》        议，除陈述与保证条款、履行增资决策程序、
                                                    判商定的条款，
          《投资协议之补充协       公司规范运作等一般性条款外，公司承担的主
                 议》       要特殊义务或责任：①回购条件成就时，公司
                                                    一般惯例，具有
            引入投资者：        以减资等方式回购投资人的投资；②公司需向
                                                    合理性
          长江晨道、超兴投资       投资人定期提供财务信息
            协议名称：
            《投资协议》        发行人作为投资人增资的标的公司签署前述协
          《投资协议之补充协       议，除陈述与保证条款、履行增资决策程序、
                                                    公司与投资人谈
                 议》       公司规范运作等一般性条款外，公司承担的主
                                                    判商定的条款，
                                                    符合股权投资的
                                                    一般惯例，具有
          娟、招银叁号、招银       减资等方式回购投资人的投资；②公司需向投
                                                    合理性
           共赢、招财德盛        资人定期提供财务信息；③公司承诺该轮投资
          （2019 年，招财德盛    者在后续的融资中享有平等待遇
          将其持有公司的全部
                                           补充法律意见书（五）
           协议名称及         发行人作为当事方的背景、原因、
 日期                                                合理性
           引入投资者            承担的主要义务或责任
         出资转给厦门群策）
                       实际控制人欧阳永跃转让公司股权给外部投资
                       人，公司作为标的公司签署前述协议，除陈述
                                              欧阳永跃与投资
                       与保证条款、履行股权转让决策程序、公司规
           协议名称：                              人谈判商定的条
                       范运作等一般性条款外，公司承担的主要特殊
         《股权转让协议》                             款，符合通过股
          引入投资者：                              权转让方式进行
                       跃及宁波尚跃）无法完成收购，公司以减资等
         招银朗曜、招财共赢                            股权投资的一般
                       方式回购投资人受让的股权；②公司需向投资
                                              惯例，具有合理
                       人定期提供财务信息；③公司承诺该轮投资者
                                              性
                       在后续的融资中享有平等待遇
                       发行人作为投资人增资的标的公司签署前述协
                       议，除陈述与保证条款、履行增资决策程序、
           协议名称：                              公司与投资人谈
                       公司规范运作等一般性条款外，公司主要承担
          《投资协议》                              判商定的条款，
                       的特殊义务：①回购条件成就且创始股东（指
                       欧阳永跃及宁波尚跃）无法完成收购，公司以
         安鹏智慧、招银朗                             一般惯例，具有
                       减资等方式回购投资人的投资；②公司需向投
          曜、珠海尚颀                              合理性
                       资人定期提供财务信息；③公司承诺该轮投资
                       者在后续的融资中享有平等待遇
                                              管理层股东与投
                       公司部分管理层股东转让公司股权给外部投资
                                              资人谈判商定的
           协议名称：       人，公司作为标的公司签署前述协议，除陈述
                                              条款，符合通过
         《股权转让协议》      与保证条款、履行股权转让决策程序、公司规
          引入投资者：       范运作等一般性条款外，公司承担的主要特殊
                                              行股权投资的一
         无锡 TCL、长江合志   义务：①公司需向投资人定期提供财务信息并
                                              般惯例，具有合
                       告知投资人公司的重大事项
                                              理性
           协议名称：       发行人作为投资人增资的标的公司签署前述协
          《投资协议》       议，除陈述与保证条款、履行增资决策程序、   公司与投资人谈
          引入投资者：       公司规范运作等一般性条款外，公司承担的主   判商定的条款，
         TCL、重庆两江、安    司需要与欧阳永跃及其他管理层股东连带承担   一般惯例，具有
         鹏创投、华金领越、     对投资人的业绩补偿；②回购条件成就且欧阳   合理性
         华金创盈、万向一二     永跃及其他管理层股东无法完成收购，公司以
                                             补充法律意见书（五）
           协议名称及         发行人作为当事方的背景、原因、
 日期                                                  合理性
           引入投资者              承担的主要义务或责任
          三、招银朗曜、袁冰   减资等方式回购投资人的投资；③公司需向投
                      资人定期提供财务信息并告知投资人公司的重
                      大事项；④公司承诺该轮投资者在后续的融资
                      中享有平等待遇
                      发行人作为投资人增资的标的公司签署前述协
                      议，除陈述与保证条款、履行增资决策程序、
                      公司规范运作等一般性条款外，公司承担的主
                      要特殊义务：①若公司未完成 2020 年 3 月相关
                                                   公司与投资人谈
           协议名称：      投资协议中约定的目标业绩，则公司需要与欧
                                                   判商定的条款，
           《投资协议》     阳永跃及其他管理层股东连带承担对本轮投资
           引入投资者：     人的业绩补偿；②回购条件成就且欧阳永跃及
                                                   一般惯例，具有
          中金佳泰、王源     其他管理层股东无法完成收购，公司以减资等
                                                   合理性
                      方式回购投资人的投资；③公司需向投资人定
                      期提供财务信息并告知投资人公司的重大事
                      项；④公司承诺该轮投资者在后续的融资中享
                      有平等待遇
          （三）说明投资人股东入股时签署的对赌协议约定的特殊权利条款及实际
    履行情况
          经核查，投资人股东入股时签署的对赌协议约定的主要特殊权利条款及其
    实际履行情况如下：
 日期       协议名称及引入投资者          特殊权利条款          实际履行情况
                         业绩承诺和补偿；要求回购
             协议名称：
                         权；优先分配权；反稀释；      没有触发相关条款，权利方
            《投资协议》
                          优先认购权；股权转让限      未曾依据前述条款要求义务
                         制；优先购买权；共同出售      方承担法律责任，各方确认
            引入投资者：
                          权；公司治理；一票否决      不存在纠纷或潜在纠纷
           长江晨道、超兴投资
                              权；共同投资
             协议名称：       业绩承诺和补偿；要求回购      没有触发相关条款，权利方
            《投资协议》       权；优先分配权；反稀释；      未曾依据前述条款要求义务
          《投资协议之补充协议》     优先认购权；股权转让限      方承担法律责任，各方确认
                                            补充法律意见书（五）
日期       协议名称及引入投资者         特殊权利条款             实际履行情况
            引入投资者：        制；优先购买权；共同出售   不存在纠纷或潜在纠纷
         尚颀汽车后、郭晓娟、招      权；公司治理；一票否决
         银叁号、招银共赢、招财      权；共同投资；平等待遇
         德盛（2019 年，招财德盛
         将其持有公司的全部出资
           转给厦门群策）
                          业绩承诺和补偿；要求回购
            协议名称：         权；优先分配权；反稀释；   没有触发相关条款，权利方
          《股权转让协议》        优先认购权；股权转让限    未曾依据前述条款要求义务
            引入投资者：        制；优先购买权；共同出售   方承担法律责任，各方确认
          招银朗曜、招财共赢       权；公司治理；一票否决    不存在纠纷或潜在纠纷
                          权；共同投资；平等待遇
                                         公司 2019 年度及 2020 年度
                                         合计的实际考核净利润（指
                                         经审计的扣除非经常性损益
                                         后的净利润并加上股份支付
                                         费 用 后 的 净 利 润 ） 为
            协议名称：         业绩承诺和补偿；要求回购
                                         方 承 诺 的 合 计 数 30,000 万
            《投资协议》        权；优先分配权；反稀释；
                                         元，触发业绩补偿条款；考
                                         虑到新冠疫情对公司 2020 年
         安鹏智慧、招银朗曜、       共同出售权；公司治理；共
                                         度业绩的负面影响，前述引
             珠海尚颀           同投资；平等待遇
                                         入投资者均同意业绩承诺方
                                         无需履行补偿义务，不会就
                                         业绩未达标事项向业绩承诺
                                         方主张权利或提出补偿诉
                                         求，并确认不存在纠纷或潜
                                         在纠纷
                          业绩承诺和补偿；要求回购
            协议名称：                        没有触发相关条款，权利方
                          权；优先分配权；反稀释；
          《股权转让协议》                       未曾依据前述条款要求义务
            引入投资者：                       方承担法律责任，各方确认
                          共同出售权；公司治理；
          无锡 TCL、长江合志                    不存在纠纷或潜在纠纷
                           共同投资；平等待遇
                                                  补充法律意见书（五）
日期        协议名称及引入投资者           特殊权利条款               实际履行情况
             协议名称：
            《投资协议》
                           业绩承诺和补偿；要求回购
            引入投资者：                             没有触发相关条款，权利方
                           权；优先分配权；反稀释；
          扬州尚颀、无锡 TCL、                         未曾依据前述条款要求义务
          重庆两江、安鹏创投、                           方承担法律责任，各方确认
                            共同出售权；公司治理；
          华金领越、华金创盈、                           不存在纠纷或潜在纠纷
                             共同投资；平等待遇
         万向一二三、招银朗曜、
               袁冰
                           业绩补偿义务安排；要求回
             协议名称：                             没有触发相关条款，权利方
                            购权；优先分配权；反稀
            《投资协议》                             未曾依据前述条款要求义务
            引入投资者：                             方承担法律责任，各方确认
                            权；共同出售权；公司治
            中金佳泰、王源                            不存在纠纷或潜在纠纷
                            理；共同投资；平等待遇
         （四）详细披露投资人股东与发行人、发行人实际控制人及闵广益、杨
   威、尧桂明等公司员工股东就特殊情形下的业绩补偿义务及义务承担方
         截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次对赌协议中关于发行人、发
   行人实际控制人及闵广益、杨威、尧桂明等公司员工股东在特殊情形下需承担
   业绩补偿义务的相关条款已彻底终止且自始无效，该等条款的具体内容如下：
   有限、丙方欧阳永跃及丁方宁波尚跃（丙方和丁方合称“现有股东”）签署《投
   资协议》及其补充协议，其中涉及的业绩承诺和补偿条款如下：
    业绩补偿义
                              业绩承诺和补偿主要内容
     务承担方
    欧阳永跃、     现有股东分别且连带承诺，现有股东将促使公司及其子公司（如有）在
     宁波尚跃     2018 财务年度、2019 财务年度和 2020 财务年度分别实现如下目标业绩：
    （合称“现     （1）2018 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日（以下称“第一年业绩考核
    有股东”）     期”）期间，公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润并加上股份支付费
              用后的净利润（以下称“实际考核净利润”
                                ）不低于人民币 10,000 万元（以
                                                         补充法律意见书（五）
业绩补偿义
                                 业绩承诺和补偿主要内容
    务承担方
              下称“第一年承诺净利润”
                         ）；
              （2）2019 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日（以下称“第二年业绩考核
              期”）期间，公司经审计的实际考核净利润不低于人民币 12,000 万元（以下
              称“第二年承诺净利润”
                        ）；
              （3）公司在 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日（以下称“第三年业
              绩考核期”
                  ）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 14,000 万元（以下
              称“第三年承诺净利润”
                        ）。
              各方特此一致确认，上述业绩承诺金额均为公司及其全资子公司的合并报
              表实际考核净利润，以经投资人认可的会计师事务所的审计结果为准。
              现有股东进一步分别且连带承诺：1
              （1）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润≤人民币 22,000 万
              元，则现有股东应于 2019 财务年度结束后 90 日内向投资人补偿如下金额：
              第二年补偿现金额=（22,000 万元/第一年和第二年实际考核净利润之和-1）
              ×投资人投资金额。
              （2）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净
              利润≤人民币 36,000 万元，则第三年补偿现金额=（36,000 万元/第一、
              二、三年实际考核净利润之和-1）×本轮投资金额，且：
              （i）如第三年补偿现金额＜第二年补偿现金额，则现有股东无需补偿投资
              人第三年补偿现金额；
              （ii）如第三年补偿现金额＞第二年补偿金额，则现有股东需补偿投资人第
              三年补偿现金额与第二年补偿现金额的差额部分。
股发行人
    根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]1182 号《审计报告》及投资协议对实际考核净利润的定义，公司
    核净利润合计为 40,212.62 万元。
    协议之补充协议》，招银国际根据《投资协议》第 19.1 条约定，将招银国际投资金额 7,000 万元拆分
                                             补充法律意见书（五）
乙方长江晨道、丙方超兴投资、丁方尚太有限、戊方欧阳永跃及己方宁波尚跃
（戊方和己方合称“创始股东”）签署《投资协议》，其中涉及的业绩承诺和补
偿条款如下：
业绩补偿义
                         业绩承诺和补偿主要内容
务承担方
         创始股东分别且连带承诺，创始股东将促使公司及其子公司（如有）在
         （1）2018 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日（以下称“第一年业绩考核
         期”）期间，公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润并加上股份支付费
         用后的净利润（以下简称“实际考核净利润”）不低于人民币 10,000 万元
         （以下称“第一年承诺净利润”）
                       ；
         （2）2019 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日（以下称“第二年业绩考核
         期”）期间，公司经审计的实际考核净利润不低于人民币 12,000 万元（以下
         称“第二年承诺净利润”
                   ）；
欧阳永跃、    （3）公司在 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日（以下称“第三年业
宁波尚跃     绩考核期”
             ）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 14,000 万元（以下
（合称“创    称“第三年承诺净利润”
                   ）。
始股东”）    各方特此一致确认，上述业绩承诺金额均为公司及其全资子公司的合并报
         表实际考核净利润，以经投资人认可的会计师事务所的审计结果为准。
         创始股东进一步分别且连带承诺：
         （1）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润≤人民币 22,000 万
         元，则创始股东应于 2019 财务年度结束后 90 日内向投资人补偿如下金额：
         第二年补偿现金额=（22,000 万元/第一年和第二年实际考核净利润之和-1）
         x 投资人投资金额。
         （2）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净
         利润≤人民币 36,000 万元，则第三年补偿现金额=（36,000 万元/第一、
         二、三年实际考核净利润之和-1）x 本轮投资金额，且：
为：招银叁号投资 4,800 万元，获得增资完成后 2.99%的公司股权；招财德盛投资 2,000 万元，获得增资
完成后 1.25%的公司股权；招银共赢投资 200 万元，获得增资完成后 0.12%的公司股权。
                                            补充法律意见书（五）
业绩补偿义
                        业绩承诺和补偿主要内容
务承担方
        （i）如第三年补偿现金额＜第二年补偿现金额，则创始股东无需补偿投资
        人第三年补偿现金额；
        （ii）如第三年补偿现金额＞第二年补偿金额，则创始股东需补偿投资人第
        三年补偿现金额与第二年补偿现金额的差额部分。
称“受让方”）以及丙方长江晨道、丁方超兴投资、戊方招银叁号、己方招银共
赢、庚方招财德盛、辛方尚太有限（“公司”）、壬方宁波尚跃（与出让方合称
“创始股东”）、癸方尚颀汽车后、子方郭晓娟签署《股权转让协议》，其中涉及
的业绩承诺和补偿条款如下：
业绩补偿义
                        业绩承诺和补偿主要内容
务承担方
        创始股东分别且连带承诺，创始股东将促使公司及其子公司（如有）在
        （1）2018 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日（以下称“第一年业绩考核
        期”）期间，公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润并加上股份支付费
        用后的净利润（以下简称“实际考核净利润”）不低于人民币 10,000 万元
        （以下称“第一年承诺净利润”）
                      ；
欧阳永跃、   （2）2019 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日（以下称“第二年业绩考核
宁波尚跃    期”）期间，公司经审计的实际考核净利润不低于人民币 12,000 万元（以下
（合称“创   称“第二年承诺净利润”
                  ）；
始股东”）   （3）公司在 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日（以下称“第三年业
        绩考核期”
            ）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 14,000 万元（以下
        称“第三年承诺净利润”
                  ）。
        各方特此一致确认，上述业绩承诺金额均为公司及其全资子公司的合并报
        表实际考核净利润，以经受让方认可的会计师事务所的审计结果为准。
        创始股东进一步分别且连带承诺：
        （1）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润≤人民币 22,000 万
                                            补充法律意见书（五）
业绩补偿义
                        业绩承诺和补偿主要内容
务承担方
        元，则创始股东应于 2019 财务年度结束后 90 日内向受让方补偿如下金额：
        第二年补偿现金额=（22,000 万元/第一年和第二年实际考核净利润之和-1）
        x 受让方投资金额。
        （2）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净
        利润≤人民币 36,000 万元，则第三年补偿现金额=（36,000 万元/第一、
        二、三年实际考核净利润之和-1）x 本轮投资金额，且：
        （i）如第三年补偿现金额＜第二年补偿现金额，则创始股东无需补偿受让
        方第三年补偿现金额；
        （ii）如第三年补偿现金额＞第二年补偿金额，则创始股东需补偿受让方第
        三年补偿现金额与第二年补偿现金额的差额部分。
与乙方（长江晨道、超兴投资、招银叁号、招银共赢、厦门群策、招财共赢、
尚颀汽车后、郭晓娟）、丙方尚太有限（“公司”）、丁方（欧阳永跃、宁波尚
跃，合称“经营层股东”）签署《投资协议》，其中涉及的业绩承诺和补偿条款
如下：
业绩补偿义
                        业绩承诺和补偿主要内容
务承担方
        经营层股东分别且连带承诺，经营层股东将促使公司及其子公司（如有）
        在 2019 财务年度、2020 财务年度、2021 财务年度、2022 财务年度和 2023
        财务年度分别实现如下目标业绩：
欧阳永跃、
        （1）2019 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日（以下称“第一年业绩考核
宁波尚跃
        期”）期间，公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润并加上股份支付费
（合称“经
        用后的净利润（以下简称“实际考核净利润”）不低于人民币 13,000 万元
 营层股
        （以下称“第一年承诺净利润”）
                      ；
 东”）
        （2）2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日（以下称“第二年业绩考核
        期”）期间，公司经审计的实际考核净利润不低于人民币 17,000 万元（以下
        称“第二年承诺净利润”
                  ）；
        （3）公司在 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日（以下称“第三年业
                                            补充法律意见书（五）
业绩补偿义
                        业绩承诺和补偿主要内容
务承担方
        绩考核期”
            ）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 20,000 万元（以下
        称“第三年承诺净利润”
                  ）；
        （4）公司在 2022 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日（以下称“第四年业
        绩考核期”
            ）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 25,000 万元（以下
        称“第四年承诺净利润”
                  ）；
        （5）公司在 2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日（以下称“第五年业
        绩考核期”
            ）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 25,000 万元（以下
        称“第五年承诺净利润”
                  ）。
        各方特此一致确认，上述业绩承诺金额均为公司及其全资子公司的合并报
        表实际考核净利润，以经投资人认可的会计师事务所的审计结果为准。
        经营层股东对本轮投资人进一步分别且连带承诺：
        （1）如第一年（为免疑义，2019 年为第一年）实际考核净利润+第二年实
        际考核净利润≤人民币 30,000 万元，则经营层股东应 2020 财务年度结束后
        际考核净利润之和/30,000 万元）x 投资人投资金额。
        （2）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净
        利润≤人民币 50,000 万元，则第三年补偿现金额=（1-第一、二、三年实际
        考核净利润之和/50,000 万元）x 本轮投资金额，且：
        （i）如第三年补偿现金额＜第二年补偿现金额，则经营层股东无需补偿投
        资人第三年补偿现金额；
        （ii）如第三年补偿现金额>第二年补偿金额，则经营层股东需补偿投资人
        第三年补偿现金额与第二年补偿现金额的差额部分。
        （3）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净
        利润+第四年实际考核净利润≤人民币 75,000 万元，则第四年补偿现金额=
        （1-第一、二、三、四年实际考核净利润之和/75,000 万元/）x 本轮投资金
        额，且：
        （i）如第四年补偿现金额＜第二、三年补偿现金额之和，则经营层股东无
        需补偿投资人第四年补偿现金额；
        （ii）如第四年补偿现金额＞第二、三年补偿现金额之和，则经营层股东需
        补偿投资人第四年补偿现金额与第二、三年补偿现金额之和的差额部分。
        （4）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净
                                            补充法律意见书（五）
业绩补偿义
                        业绩承诺和补偿主要内容
务承担方
        利润+第四年实际考核净利润+第五年实际考核净利润≤人民币 100,000 万
        元，则第五年补偿现金额=（1-第一、二、三、四、五年实际考核净利润之
        和/100,000 万元）x 本轮投资金额，且：
        （i）如第五年补偿现金额＜第二、三、四年补偿现金额之和，则经营层股
        东无需补偿投资人第五年补偿现金额；
        （ii）如第五年补偿现金额＞第二、三、四年补偿现金额之和，则经营层股
        东需补偿投资人第五年补偿现金额与第二、三、四年补偿现金额之和的差
        额部分。
青、孙跃杰、左宝增）以及丙方尚太有限（“公司”）、丁方欧阳永跃（与乙方合
称“出让方”）签署《股权转让协议》，其中涉及的业绩承诺和补偿条款如下：
业绩补偿义
                        业绩承诺和补偿主要内容
务承担方
        出让方连带承诺，将促使公司及其子公司（如有）在 2020 财务年度、2021
        财务年度、2022 财务年度和 2023 财务年度分别实现如下目标业绩：
        （1）2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日（以下称“第一年业绩考核
闵广益、马   期”）期间，公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润并加上计入经常性
磊、张晓    损益的股份支付费用后的净利润（以下简称“实际考核净利润”）不低于人
青、孙跃    民币 17,000 万元（以下称“第一年承诺净利润”）；
杰、左宝    （2）2021 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日（以下称“第二年业绩考核
增、欧阳永   期”）期间，公司经审计的实际考核净利润不低于人民币 20,000 万元（以下
跃（合称    称“第二年承诺净利润”
                  ）；
 “出让    （3）公司在 2022 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日（以下称“第三年业
 方”）    绩考核期”
            ）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 25,000 万元（以下
        称“第三年承诺净利润”
                  ）；
        （4）公司在 2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日（以下称“第四年业
        绩考核期”
            ）期间，公司经审计的实际考核净利润不低于人民币 25,000 万元
        （以下称“第四年承诺净利润”）
                      。
                                        补充法律意见书（五）
业绩补偿义
                      业绩承诺和补偿主要内容
务承担方
        各方特此一致确认，上述业绩承诺金额均为公司及其并表子公司（包括本
        协议签署时已经设立的及签署后设立的全部并表子公司）的合并报表归属
        母公司股东享有的实际考核净利润，以经甲方认可的具有证券业务资质的
        会计师事务所的审计结果为准，审计报告应在该年度结束后 120 日内出具。
        出让方对甲方进一步分别且连带承诺：
        （1）如第一年（为免疑义，2020 年为第一年）实际考核净利润+第二年实
        际考核净利润≤人民币 37,000 万元，则出让方应于 2021 财务年度结束后
        第二年补偿金额=（1-第一年和第二年实际考核净利润之和/37,000 万元）x
        本轮甲方投资金额。
        （2）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净
        利润≤人民币 62,000 万元，则出让方应于 2022 财务年度结束后 120 日内向
        甲方补偿如下金额：
        则第三年补偿金额=（1-第一、二、三年实际考核净利润之和/62,000 万元）
        x 本轮甲方投资金额-第二年补偿金额。
        （3）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净
        利润+第四年实际考核净利润≤人民币 87,000 万元，则出让方应于 2023 财
        务年度结束后 120 日内向甲方补偿如下金额：
        第四年补偿金额=（1-第一、二、三、四年实际考核净利润之和/87,000 万
        元）x 本轮甲方投资金额-第二年补偿金额-第三年补偿金额。
        如按照上述公式计算所得的任一年度补偿金额为零或负值，则该年度的补
        偿金额为零。
创投、华金领越、华金创盈、万向一二三入股发行人
安鹏创投、华金领越、华金创盈、万向一二三，合称“投资人”或“本轮投资
人”）与乙方（长江晨道、超兴投资、招银叁号、招银共赢、厦门群策、招财共
赢、尚颀汽车后、珠海尚颀、安鹏智慧、长江合志、郭晓娟）、丙方尚太有限
（“公司”）、丁方（欧阳永跃（“实际控制人”）、闵广益、杨威、尧桂明、马
磊、孙跃杰、左宝增、张晓青、王惠广、齐仲辉、许晓落，合称“公司核心员
                                            补充法律意见书（五）
工”或“经营层股东”）签署《投资协议》，其中涉及的业绩承诺和补偿条款如
下：
业绩补偿义
                        业绩承诺和补偿主要内容
务承担方
        公司和丁方分别且连带承诺，丁方将促使公司及其子公司（如有）在 2020
        财务年度、2021 财务年度、2022 财务年度和 2023 财务年度分别实现如下目
        标业绩：
        （1）2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日（以下称“第一年业绩考核
        期”）期间，公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润并加上计入经常性
        损益的股份支付费用后的净利润（以下简称“实际考核净利润”）不低于人
        民币 17,000 万元（以下称“第一年承诺净利润”）；
        （2）2021 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日（以下称“第二年业绩考核
        期”）期间，公司经审计的实际考核净利润不低于人民币 20,000 万元（以下
        称“第二年承诺净利润”
                  ）；
        （3）公司在 2022 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日（以下称“第三年业
        绩考核期”
            ）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 25,000 万元（以下
 公司、    称“第三年承诺净利润”
                  ）；
欧阳永跃及   （4）公司在 2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日（以下称“第四年业
其他经营层   绩考核期”
            ）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 25,000 万元（以下
 股东     称“第四年承诺净利润”
                  ）。
        各方特此一致确认，上述业绩承诺金额均为公司及其并表子公司（包括本
        协议签署时已经设立的及签署后设立的全部并表子公司）的合并报表归属
        母公司股东享有的实际考核净利润，以经投资人认可的具有证券业务资质
        的会计师事务所的审计结果为准，审计报告应在该年度结束后 120 日内出
        具。
        公司、丁方对本轮投资人进一步分别且连带承诺：
        （1）如第一年（为免疑义，2020 年为第一年）实际考核净利润+第二年实
        际考核净利润≤人民币 37,000 万元，则公司、丁方应于 2021 财务年度结束
        后 120 日内向投资人补偿如下金额：
        第二年补偿金额=（1-第一年和第二年实际考核净利润之和/37,000 万元）x
        本轮投资金额。
        （2）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净
                                         补充法律意见书（五）
业绩补偿义
                       业绩承诺和补偿主要内容
务承担方
        利润≤人民币 62,000 万元，则公司、丁方应于 2022 财务年度结束后 120 日
        内向投资人补偿如下金额：
        则第三年补偿金额=（1-第一、二、三年实际考核净利润之和/62,000 万元）
        x 本轮投资金额-第二年补偿金额（如有）
                           。
        （3）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净
        利润+第四年实际考核净利润≤人民币 87,000 万元，则公司、丁方应于
        （1-第一、二、三、四年实际考核净利润之和/87,000 万元）x 本轮投资金额
                               。
        -第二年补偿金额（如有）-第三年补偿金额（如有）
        为免疑义，如上述任一公式计算所得的补偿金额为零或负值，则该年度补
        偿金额为零。
人”）与乙方（长江晨道、超兴投资、招银叁号、招银共赢、厦门群策、招财共
赢、尚颀汽车后、珠海尚颀、安鹏智慧、长江合志、郭晓娟、扬州尚颀、袁
冰、无锡 TCL、重庆两江、招银朗曜、安鹏创投、华金领越、华金创盈、万向
一二三，合称“前轮投资人”）、丙方尚太科技（“公司”）、丁方（欧阳永跃
（“实际控制人”）、闵广益、杨威、尧桂明、马磊、孙跃杰、左宝增、张晓青、
王惠广、齐仲辉、许晓落，合称“经营层股东”）签署《投资协议》，其中涉及
的业绩承诺和补偿条款如下：
业绩补偿义
                       业绩承诺和补偿主要内容
务承担方
 公司、    12 月 31 日的业绩目标，导致实际控制人或任何丁方（
                                   “业绩补偿义务人”
                                           ）
欧阳永跃及   需要在 2020 年财务年度结束后履行其与业绩承诺相关的补偿义务，实际控
其他经营层   制人及丁方特此向投资人承诺业绩补偿义务人将在关于 2020 年财务年度的
 股东     审计报告出具后 20 个工作日内按照原投资人权利条款约定或相关方另行达
        成的约定及时履行业绩补偿义务，不会出现任何违约行为。
                                         补充法律意见书（五）
业绩补偿义
                      业绩承诺和补偿主要内容
务承担方
        绩目标，导致业绩补偿义务人需要在 2021 年财务年度结束后履行其与业绩
        承诺相关的补偿义务，实际控制人及丁方特此向投资人承诺业绩补偿义务
        人将在关于 2021 年财务年度的审计报告出具后 20 个工作日内按照原投资人
        权利条款约定或相关方另行达成的约定及时履行业绩补偿义务，不会出现
        任何违约行为。
        绩目标，导致业绩补偿义务人需要在 2022 年财务年度结束后履行其与业绩
        承诺相关的补偿义务，实际控制人及丁方特此向投资人承诺业绩补偿义务
        人将在关于 2022 年财务年度的审计报告出具后 20 个工作日内按照原投资人
        权利条款约定或相关方另行达成的约定及时履行业绩补偿义务，不会出现
        任何违约行为。
        绩目标，导致业绩补偿义务人需要在 2023 年财务年度结束后履行其与业绩
        承诺相关的补偿义务，实际控制人及丁方特此向投资人承诺业绩补偿义务
        人将在关于 2023 年财务年度的审计报告出具后 20 个工作日内按照原投资人
        权利条款约定或相关方另行达成的约定及时履行业绩补偿义务，不会出现
        任何违约行为。
        和本轮投资人有权要求公司将其未分配利润按照各股东的持股比例进行分
        配，分配金额应保证业绩补偿义务人收到分红款项后加上其现有现金能够
        足额履行其届时已产生的业绩补偿义务，该等分红应符合适用法律的规定
        且不能对公司合格 IPO 造成任何不利影响。业绩补偿义务人同意在收到任
        何前轮投资人和本轮投资人关于要求业绩补偿义务人履行业绩补偿义务而
        需要公司进行分红的书面通知后 15 日内，应召开公司股东大会审议分红决
        议，实际控制人及除公司外的本协议其他方应投票同意分红决议。业绩补
        偿义务人应当保证在收到分红款项后 3 日内优先足额用于履行其业绩补偿义
        务。
        后 20 个工作日内按照原投资人权利条款约定或相关方另行达成的约定及时
        履行其届时的业绩补偿义务，投资人有权要求丁方对其所持股份进行回购
        （回购价格按照本协议 8.1.2 条约定执行、回购方式按照本协议 8.1.2 条、
                 。
                                                补充法律意见书（五）
 业绩补偿义
                            业绩承诺和补偿主要内容
  务承担方
            如果公司未完成扬州尚颀、袁冰、无锡 TCL、重庆两江等与公司、实际控
            制人及其他方于 2020 年 3 月 30 日签订的《投资协议》（
                                            “Ｄ轮文件”）业绩
            承诺和补偿条款中规定的业绩，导致 D 轮文件下的投资人要求公司实际承
            担业绩补偿义务，则应视为公司向投资人作出了相同的业绩和补偿承诺，
            投资人有权按照 D 轮文件中规定的业绩承诺和补偿条款基于其投资金额获
            得相应现金补偿，公司及实际控制人、经营层股东分别并连带地承诺向投
            资人支付该等补偿金额，且支付时间不晚于向 D 轮文件下的投资人进行支
            付该等款项的时间。
      （五）列举需要欧阳永跃及 11 名公司核心员工需要承担义务和责任的合同
 条款，此类条款是否涉及公司股权变动，是否满足发行人股权的清晰、稳定性
 要求；除了列举的条款外，是否还有类似的补充协议
 款，此类条款是否涉及公司股权变动，是否满足发行人股权的清晰、稳定性要求
      经核查，发行人历次投资协议中涉及欧阳永跃及 11 名公司核心员工需要承
 担义务和责任的主要特殊权利条款情况如下：
                               涉及欧阳永跃及核心员工
               协议名称及                            可能涉及公司股权
 日期                            需要承担义务和责任的主
               引入投资者                              变动的条款
                                      要特殊权利条款
               协议名称：
              《投资协议》           业绩承诺和补偿；要求回        要求回购权；
              引入投资者：                  限制；共同投资     股权转让限制
            长江晨道、超兴投资
               协议名称：
              《投资协议》           业绩承诺和补偿；要求回
                                                  要求回购权；
                                                   反稀释；
                                                  股权转让限制
          尚颀汽车后、郭晓娟、招银叁               投资；平等待遇
          号、招银共赢、招财德盛（2019
                                              补充法律意见书（五）
                             涉及欧阳永跃及核心员工
             协议名称及                            可能涉及公司股权
日期                           需要承担义务和责任的主
             引入投资者                              变动的条款
                                    要特殊权利条款
         年，招财德盛将其持有公司的全
          部出资转给厦门群策）
             协议名称：           业绩承诺和补偿；要求回
                                                要求回购权；
            《股权转让协议》         购权；反稀释；股权转让
             引入投资者：          限制；共同出售权；共同
                                                股权转让限制
           招银朗曜、招财共赢                投资；平等待遇
             协议名称：
             《投资协议》          业绩承诺和补偿；要求回        要求回购权；
          安鹏智慧、招银朗曜、         权；共同投资；平等待遇        共同出售权
              珠海尚颀
             协议名称：
                             业绩承诺和补偿；要求回        要求回购权；
            《股权转让协议》
             引入投资者：
                             权；共同投资；平等待遇        共同出售权
           无锡 TCL、长江合志
             协议名称：
             《投资协议》
             引入投资者：          业绩承诺和补偿；要求回        要求回购权；
         江、安鹏创投、华金领越、华金      权；共同投资；平等待遇        共同出售权
         创盈、万向一二三、招银朗曜、
               袁冰
             协议名称：           业绩补偿义务安排；要求
                                                要求回购权；
             《投资协议》          回购权；反稀释；共同出
             引入投资者：             售权；共同投资；
                                                共同出售权
            中金佳泰、王源                  平等待遇
     经核查，上述条款中的要求回购权、反稀释、股权转让限制等条款的触发
可能涉及公司股权变动，但鉴于该等条款历史上未曾触发且已彻底终止，因此
相关条款不会影响发行人股权的清晰、稳定。相关条款彻底终止的情况详见本
题第“（九）”小问的回复。
                               补充法律意见书（五）
  经发行人及全体股东确认，除上述列举的条款外，各方未签署过其他涉及
对赌协议或特殊安排的文件。
  （六）说明签订前述 2021 年协议内容的背景、目的；结合各方签署《终止
协议之补充协议》的主要条款，说明是否彻底终止需要发行人承担义务或责
任，是否存在恢复法律效力或附条件恢复安排
  根据《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协议”的要求及考虑公司报送
首次公开发行股票并上市的申报文件后，若触发相关投资者特殊权利条款，可
能影响审核进度，经发行人股东大会审议通过，发行人、宁波尚跃及全体股东
于 2021 年先后签署了《关于石家庄尚太科技股份有限公司股东特殊权利之终止
协议》（以下简称《终止协议》）及《终止协议之补充协议》。
需要发行人承担义务或责任，是否存在恢复法律效力或附条件恢复安排
  （1）2021 年 11 月签署《终止协议之补充协议》，彻底终止需要发行人承
担义务或责任的条款
议》，明确彻底终止需要发行人承担义务或责任的条款，协议主要约定：
  ①自该协议签署之日，《终止协议》约定终止的全部股东特殊权利条款中，
涉及需要公司承担相应义务和责任的条款全部无条件终止且自始无效，并在任
何情况下均不再恢复其法律效力；
  ②如《终止协议》约定终止的全部股东特殊权利条款中，涉及到欧阳永跃
及 11 名公司核心员工但不涉及需要公司直接承担相应义务和责任的条款可依据
《终止协议》的相关约定恢复法律效力。相关权利方根据恢复效力的条款行使
权利时，公司无需承担任何义务及法律责任，且相关权利方应当选择不会导致
公司控制权变化、不会影响公司持续经营能力的方式行使；
  ③若公司完成首次公开发行股票并上市，则《终止协议》中约定可恢复法
                               补充法律意见书（五）
律效力的条款全部无条件终止且自始无效，并在任何情况下均不再恢复其法律
效力；
  ④各方确认，除本协议附件各协议中的相关条款外，各方之间未签署或达
成任何其他有效的或将生效的对赌协议或特殊安排，不存在未披露的对赌协议
或特殊安排；且公司、实际控制人欧阳永跃及公司股东之间不存在任何：①公
司或任何公司股东作为当事人的对赌；②可能导致公司控制权变化的对赌；③
与公司市值挂钩的对赌；及④严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资
者权益的对赌。
  经核查，《终止协议之补充协议》已明确约定彻底终止历次投资协议中的特
殊权利条款，相关权利方根据恢复效力的条款行使权利时，公司无需承担任何
义务及法律责任。据此，相关方无权在相关条款效力恢复时，要求公司承担义
务或者法律责任，涉及公司需承担义务或责任的特殊权利条款已彻底终止。
  （2）2022 年 6 月签署《终止协议之补充协议（二）》，彻底终止所有特
殊权利条款
  发行人、宁波尚跃及全体股东于 2022 年 6 月签署的《终止协议之补充协议
（二）》，明确约定彻底终止全部投资者特殊权利条款，相关投资协议中需要发
行人、宁波尚跃、发行人实际控制人及核心员工承担义务或责任的具体特殊权
利条款自始无效，且在任何情况下均不再恢复其法律效力，具体内容详见本题
第“（九）”小问的回复。
  综上所述，发行人历次投资协议中涉及需要发行人承担义务或责任的特殊
权利条款均已彻底终止，且不存在恢复法律效力或附条件恢复的安排。
  （七）就“彻底终止需要发行人承担义务或责任的条款；涉及到欧阳永跃
及 11 名公司核心员工但不涉及需要公司直接承担相应义务和责任的条款可依据
《终止协议》的相关约定恢复法律效力附条件恢复安排”相关约定，相关约定
是否明确具体，是否满足发行人股权的清晰、稳定性要求，是否符合相关监管
要求，是否构成发行障碍
议》，主要约定：（1）《终止协议》约定终止的全部股东特殊权利条款中，约定
                               补充法律意见书（五）
涉及需要公司承担相应义务和责任的条款全部无条件终止且自始无效，并不再
恢复法律效力；（2）《终止协议》约定终止的全部股东特殊权利条款中，涉及欧
阳永跃及 11 名公司核心员工但不涉及需要公司直接承担相应义务和责任的条款
可依据《终止协议》的相关约定恢复法律效力。
  经核查，《终止协议之补充协议》明确约定彻底终止需公司承担义务或责任
的特殊权利条款，特殊权利条款中涉及欧阳永跃及 11 名公司核心员工需承担相
应义务和责任的，则附条件恢复安排。
  此外，发行人、宁波尚跃及全体股东于 2022 年 6 月签署的《终止协议之补
充协议（二）》（具体内容详见本题第“（九）”小问的回复），明确约定彻底终止
全部投资者特殊权利条款，相关投资协议中需要发行人、宁波尚跃、发行人实
际控制人及核心员工承担义务或责任的具体特殊权利条款自始无效，且在任何
情况下均不再恢复其法律效力；除享有《公司法》等相关法律、法规及《公司
章程》中规定的股东权利外，全体投资人不享有其他特殊的股东权利。
  综上所述，发行人历次投资协议中涉及需要发行人、欧阳永跃及 11 名公司
核心员工承担义务或责任的特殊权利条款均已彻底终止，且不存在恢复法律效
力或附条件恢复的安排，相关约定明确具体，满足发行人股权清晰、稳定性的
要求，符合相关监管要求，不构成本次发行的障碍。
  （八）说明采用《豁免函》的方式清理对赌协议的原因及合理性，是否存
在未彻底清理的投资者特殊权利条款
  经访谈发行人董事会秘书确认，公司当时决定采取《豁免函》的方式清理
对赌协议，主要是考虑公司外部投资者较多（共 22 名），彻底清理投资者特殊
权利条款需要与各投资者逐一沟通谈判，沟通前无法确定能取得全部投资者的
同意，所以已初步同意的投资者提前进行内部决策，单方面出具《豁免函》更
具有可行性。
  经核查，该《豁免函》附件中列示了投资者与相关方签署的所有投资协议，
《豁免函》明确彻底终止该等投资协议中的全部股东特殊权利条款，且明确除
享有《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的股东权利外，投资
者不享有其他特殊的股东权利。据此，不存在未彻底清理的投资者特殊权利条
                               补充法律意见书（五）
款。
  基于谨慎性原则，《豁免函》出具后，发行人于 2022 年 6 月召开股东大
会，审议通过了相关议案，公司、宁波尚跃及公司全体股东签署了《终止协议
之补充协议（二）》，明确约定彻底终止全部投资者特殊权利条款，相关投资协
议中需要发行人、宁波尚跃、发行人实际控制人及核心员工承担义务或责任的
具体特殊权利条款自始无效，且在任何情况下均不再恢复其法律效力，具体内
容详见本题第“（九）”小问的回复。
     （九）《豁免函》内容是否涉及具体合同条款，涉及的对赌协议内容是否
确认自始无效，《豁免函》是否明确“欧阳永跃及 11 名公司核心员工承担义务
和责任”的合同条款自始无效，《豁免函》涉及的对赌协议内容是否无条件不
可撤销
自始无效，是否明确“欧阳永跃及 11 名公司核心员工承担义务和责任”的合同
条款自始无效，涉及的对赌协议内容是否无条件不可撤销
  全体投资人股东于 2022 年 5 月出具了《豁免函》，同意彻底终止其享有的
全部特殊权利条款，豁免函的主要内容如下：“
  （1）本机构/本人确认并同意，自本豁免函签署之日，本机构/本人与公司
及相关方签署的所有投资协议及/或股权转让协议中关于公司业绩对赌、股权回
购等全部股东特殊权利条款全部无条件终止且自始无效，并在任何情况下均不
再恢复其法律效力，本机构/本人不会再依据相关特殊权利条款要求义务方承担
任何法律责任或者或有义务；
  （2）本机构/本人确认并同意，自本豁免函签署之日，除享有《公司法》
等相关法律、法规及《公司章程》中规定的股东权利外，本机构/本人不享有其
他特殊的股东权利；
  （3）本机构/本人确认，自本豁免函签署之日，本机构/本人与公司、实际
控制人欧阳永跃及公司股东之间不存在任何有效的或者包含效力恢复条款的对
赌协议或特殊安排；
  （4）本豁免函系本机构/本人自愿作出，自签署之日起生效。”
                               补充法律意见书（五）
  经核查，该《豁免函》虽未明确具体的合同条款，但附件中列示了投资者
与相关方签署的所有投资协议，明确彻底终止该等协议中的全部特殊权利条
款；且明确约定除享有《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的
股东权利外，全体投资者不享有其他特殊的股东权利；全部投资者与公司、实
际控制人欧阳永跃及公司股东之间不存在任何有效的或者包含效力恢复条款的
对赌协议或特殊安排。据此，历次投资协议中涉及对赌安排的特殊权利条款已
确认自始无效，其中涉及欧阳永跃及 11 名公司核心员工承担义务和责任的相关
对赌安排的特殊权利条款也当然自始无效。
  根据全部外部投资人股东的确认，外部投资人股东于 2022 年 5 月出具的
《豁免函》系其自愿作出，对其具有法律约束力，且无条件不可撤销。
彻底终止投资者特殊权利的具体条款
  基于谨慎性原则，《豁免函》出具后，发行人已于 2022 年 6 月召开股东大
会，审议通过了相关议案，公司、宁波尚跃及公司全体股东签署了《终止协议
之补充协议（二）》。
  经核查，公司历次投资协议的签署方中，除招银国际、招财德盛未签署
《终止协议之补充协议（二）》外，其他所有投资协议的签署方均签署了该补充
协议，招银国际、招财德盛未签署该补充协议系因为：①招银国际签署投资协
议后，将其享有对公司投资的权益转给招银叁号、招银共赢、招财德盛，投资
协议项下全部权利和义务也分别由招银叁号、招银共赢、招财德盛承继；招银
国际未曾登记为公司的股东；②招财德盛于 2019 年将其持有的公司出资额转让
给厦门群策，不再是公司的股东，相关权利义务由厦门群策承继。招银国际、
招财德盛于 2022 年 6 月已分别出具《声明与承诺》，对上述投资权益或股权转
让转让事项进行了确认，并确认各方不存在纠纷或潜在纠纷。
  《终止协议之补充协议（二）》的主要内容如下：“
  （1）A 轮投资协议、A 轮补充协议（定义见附件：公司历次外部投资者投
资协议情况表，下同）的各签署方同意，A 轮投资协议中第一条、第五条至第
十五条等任何涉及股东特殊权利的条款及 A 轮补充协议中第一条全部无条件终
                               补充法律意见书（五）
止且自始无效，并在任何情况下均不再恢复其法律效力，相关方不会再依据相
关特殊权利条款要求义务方承担任何法律责任或者或有义务；
  （2）鉴于招银国际将投资权益转给招银叁号、招银共赢、招财德盛（招财
德盛于 2019 年又将其持有的公司出资额转让给厦门群策），除招银国际及招财
德盛外 ，B 轮投资协议、B 轮补充协议及 B 轮股转协议的各签署方同意，B 轮
投资协议中第一条、第五条至第十七条等任何涉及股东特殊权利的条款全部无
条件终止且自始无效，并在任何情况下均不再恢复其法律效力，相关方不会再
依据相关特殊权利条款要求义务方承担任何法律责任或者或有义务；
  （3）C 轮股权转让协议的各签署方同意，C 轮股权转让协议中第一条、第
五条至第十七条等任何涉及股东特殊权利的条款全部无条件终止且自始无效，
并在任何情况下均不再恢复其法律效力，相关方不会再依据相关特殊权利条款
要求义务方承担任何法律责任或者或有义务；
  （4）C 轮投资协议的各签署方同意，C 轮投资协议中第一条、第五条至第
十五条及第 17.1 款等任何涉及股东特殊权利的条款全部无条件终止且自始无
效，并在任何情况下均不再恢复其法律效力，相关方不会再依据相关特殊权利
条款要求义务方承担任何法律责任或者或有义务；
  （5）D 轮股权转让协议的各签署方同意，D 轮股权转让协议中第一条、第
五条至第十五条及第 17.4 款等任何涉及股东特殊权利的条款全部无条件终止且
自始无效，并在任何情况下均不再恢复其法律效力，相关方不会再依据相关特
殊权利条款要求义务方承担任何法律责任或者或有义务；
  （6）D 轮投资协议的各签署方同意，D 轮投资协议中第一条、第五条至第
十五条及第 20.2、20.4 款等任何涉及股东特殊权利的条款全部无条件终止且自
始无效，并在任何情况下均不再恢复其法律效力，相关方不会再依据相关特殊
权利条款要求义务方承担任何法律责任或者或有义务；
  （7）E 轮投资协议的各签署方同意，E 轮投资协议中第一条、第五条至第
十五条及第 20.2、20.4 款等任何涉及股东特殊权利的条款全部无条件终止且自
始无效，并在任何情况下均不再恢复其法律效力，相关方不会再依据相关特殊
权利条款要求义务方承担任何法律责任或者或有义务；
                              补充法律意见书（五）
  （8）各方确认并同意，除享有《公司法》等相关法律、法规及《公司章
程》中规定的股东权利外，投资人不享有其他特殊的股东权利；
  （9）各方确认，投资人与公司、实际控制人欧阳永跃及公司股东之间不存
在任何有效的或者包含效力恢复条款的对赌协议或特殊安排；
  （10）各方确认并同意，本协议各方不会再依据所有投资协议及/或股权转
让协议中的任何条款要求义务方承担任何法律责任或者或有义务；
  （11）各方确认，截至本协议签署之日，除本协议附件（见附件：公司历
次外部投资者投资协议情况表）所列示的协议外，各方未签署过其他涉及对赌
协议或特殊安排的文件，不存在未披露的对赌协议或特殊安排，且不存在未披
露的可能涉及公司股权变动或业绩补偿的协议或安排。”
  综上所述，发行人历次投资协议中涉及对赌安排的特殊权利条款均已彻底
终止，相关合同条款自始无效；《豁免函》对出具方具有法律效力，且无条件不
可撤销。
     （十）说明外部投资人出具的《豁免函》的性质，是否为最终协议且真实
有效；相关内容是否明确具体，是否约定各方主体约定的权利义务自始无效，
还是外部投资人对发行人、发行人实际控制人及公司核心员工股东承担的责任
或义务的单方面放弃，上述对赌协议是否有效终止并已完全彻底清理
  《中华人民共和国民法典》第一百三十三条、第一百三十四条、第一百三
十六条规定，民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法
律关系的行为；民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也
可以基于单方的意思表示成立；民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规
定或者当事人另有约定的除外，行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得
擅自变更或者解除民事法律行为。
  经核查，《豁免函》属于外部投资人的单方民事法律行为，根据前述法律规
定及《豁免函》的约定，该《豁免函》系外部投资人对发行人、发行人实际控
制人及公司核心员工股东承担的责任或义务的单方面放弃，自签署之日起生
效。
  基于谨慎性原则，《豁免函》出具后，发行人于 2022 年 6 月召开股东大
                                              补充法律意见书（五）
 会，审议通过相关议案，公司、宁波尚跃及公司全体股东签署了《终止协议之
 补充协议（二）》，明确约定彻底终止全部投资者特殊权利条款，相关投资协议
 中需要发行人、宁波尚跃、发行人实际控制人及核心员工承担义务或责任的具
 体特殊权利条款自始无效，且在任何情况下均不再恢复其法律效力，具体内容
 详见本题第“（九）”小问的回复。
      结合《豁免函》及《终止协议之补充协议（二）》的内容，发行人历次投资
 协议中涉及对赌安排的特殊权利条款已有效终止并已完全彻底清理。
      （十一）结合上述情况分析，对照《首发业务若干问题解答》相关要求，
 对赌协议是否彻底清理，是否还存在影响发行人股权清晰、稳定的情形，是否
 符合监管要求，各方是否存在其他未披露可能引起发行人股权变动或业绩补偿
 的协议或安排，是否构成本次发行实质障碍
      《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协议”规定，投资机构在投资发行
 人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满
 足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议
 不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对
 赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情
 形。
      经核查，发行人及相关股东按照上述规定的要求，对历次投资协议中的对
 赌安排进行了清理，相关情况如下：
 日期         签署方       文件名称                 主要内容
                                 自公司向河北证监局提交辅导验收申请之日，
                                 终止相关投资者特殊权利条款，但附恢复条件
          发行人、宁波尚
                                 彻底终止需要发行人承担义务或责任的投资者
          跃及全体股东     《终止协议之补
                      充协议》
                                       情况下均不再恢复其法律效力
                                 彻底终止全部投资者特殊权利条款，相关条款
          长江晨道等 22
           名投资者
                                            效力
                                     补充法律意见书（五）
日期      签署方      文件名称             主要内容
       跃及全体股东   充协议（二）
                     》     投资协议中需要发行人、宁波尚跃、发行人实
                           际控制人及核心员工承担义务或责任的具体特
                           殊权利条款自始无效，且在任何情况下均不再
                                 恢复其法律效力
（二）》，明确约定：（1）彻底终止全部投资者特殊权利条款，相关投资协议中
需要发行人、宁波尚跃、发行人实际控制人及核心员工承担义务或责任的具体
特殊权利条款自始无效，且在任何情况下均不再恢复其法律效力；（2）除享有
《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》中规定的股东权利外，投资人不
享有其他特殊的股东权利；（3）投资人与公司、实际控制人欧阳永跃及公司股
东之间不存在任何有效的或者包含效力恢复条款的对赌协议或特殊安排；（4）
各方不存在其他未披露的可能涉及公司股权变动或业绩补偿的协议或安排。
     据此，发行人历次投资协议中涉及对赌安排的特殊权利条款已彻底清理，
不存在影响发行人股权清晰、稳定的情形，符合《首发业务若干问题解答》“问
题 5 对赌协议”的监管要求，各方不存在其他未披露可能引起发行人股权变动
或业绩补偿的协议或安排，不构成本次发行的实质障碍。
     综上所述，本所认为：
义务责任的约定，投资人股东入股的价格系根据当时的背景协商确定，价格公
允；
景、原因以及承担的义务或责任，相关义务和责任条款系谈判商定，符合投资
的一般惯例，具有合理性；
对赌协议中约定的承诺业绩存在未达标的情况外，历次投资人股东入股时签署
的对赌协议约定的特殊权利条款均没有触发，权利方未曾依据前述条款要求义
务方承担法律责任，各方确认不存在纠纷或潜在纠纷；考虑到新冠疫情对公司
                              补充法律意见书（五）
海尚颀均同意业绩承诺方无需履行补偿义务，三名投资人不会就业绩未达标事
项向业绩承诺方主张权利或提出补偿诉求，并确认不存在纠纷或潜在纠纷；
益、杨威、尧桂明等公司员工股东就特殊情形下的业绩补偿义务及义务承担
方，截至本补充法律意见书出具之日，该等条款已彻底终止且自始无效；
利条款的触发可能涉及公司股权变动，但鉴于该等条款历史上未曾触发且已彻
底终止，因此相关条款不会影响发行人股权的清晰、稳定；除上述列举的条款
外，各方未签署过其他涉及对赌协议或特殊安排的文件；
年先后签署了《终止协议》及《终止协议之补充协议》；发行人历次投资协议
中涉及需要发行人承担义务或责任的特殊权利条款均已彻底终止，且不存在恢
复法律效力或附条件恢复的安排；
承担义务或责任的特殊权利条款均已彻底终止，且不存在恢复法律效力或附条
件恢复的安排；相关约定明确具体，满足发行人股权清晰、稳定性的要求，符
合相关监管要求，不构成本次发行的障碍；
可行性；相关投资者特殊权利条款已彻底清理，不存在未彻底清理的投资者特
殊权利条款；
关合同条款自始无效；《豁免函》对出具方具有法律效力，且无条件不可撤
销；
《终止协议之补充协议（二）》的内容，发行人历次投资协议中涉及对赌安排
的特殊权利条款已有效终止并已完全彻底清理；
在影响发行人股权清晰、稳定的情形，符合《首发业务若干问题解答》“问题 5
                                         补充法律意见书（五）
对赌协议”的监管要求，各方不存在其他未披露可能引起发行人股权变动或业
绩补偿的协议或安排，不构成本次发行的实质障碍。
   问题二、关于营业收入
   报告期各期，发行人营业收入分别为 54,678.48 万元、68,192.47 万元和
元、49,587.01 万元和 188,863.21 万元，占主营业务收入比重分别为 64.98%、
售金额 32,263.28 万元、39,365.67 万元及 147,272.57 万元，占当期营业收入比
重为 59.01%、57.73%和 63.04%，占当期负极材料销售金额比重为 92.30%、
年增长 12.93%，而同行业可比公司同期销售单价下降 2.62%。发行人 2021 年
营业收入及净利润较 2020 年分别增长 242%及 256%，均大幅高于同行业可比
公司。
   请发行人：（1）结合宁德时代 2021 年较 2020 年的收入增长幅度，说明发
行人 2021 年向该客户销售大幅增长 274%的原因及合理性；（2）说明公司现任
董事中是否有长江晨道委派的董事；（3）说明 2021 年营业收入及净利润增长幅
度远高于同行业可比公司的原因及合理性，相关增长是否可持续并提供 2022 年
合理性；（5）提供报告期各期负极材料前五大客户的销售收入、对应结转的成
本及毛利率并解释相关差异；（6）结合宁德时代为发行人股东长江晨道（持有
发行人股份比例为 13.9968%）的有限合伙人问鼎投资之母公司这一事实，说明
宁德时代是否存在通过突然增大对发行人采购等方式向发行人输送利益，待发
行人成功上市后谋求更大股权投资收益的情况；（7）结合同行业可比公司以及
发行人所占市场份额，说明发行人业绩增长远高于同行业可比公司的原因及合
理性，是否存在通过特定交易从而粉饰财务报表的情形；（8）结合宁德时代为
发行人股东长江晨道的有限合伙人问鼎投资之母公司、长江晨道向发行人委派
董事情况以及宁德时代为发行人第一大客户等情况，详细说明宁德时代是否对
                              补充法律意见书（五）
发行人具有重大影响，是否应确定为发行人关联方；（9）结合上述问题，说明
发行人是否存在关联交易非关联化的情况以及交易价格的公允性；（10）说明招
股书相关披露是否真实、准确及完整，上述事项是否构成本次发行的重大障
碍。
     请保荐机构和发行人律师及申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确
的核查意见。
  核查过程：
  就上述问题中涉及法律相关事项的问题，本所律师履行了包括但不限于如
下核查程序：
况，并取得余松出具的声明与承诺；查阅发行人选举董事及独立董事相关董事
会、股东大会会议文件；
查长江晨道的合伙人及出资结构情况、执行事务合伙人委派代表；取得长江晨
道出具的说明，了解宁德时代在长江晨道的投资情况和投决会委员的委派情
况；
构、股权穿透情况；查阅长江晨道填写的调查表，了解其对外投资情况；登陆
企查查、被投资公司官网以及查阅行业研究报告，了解长江晨道投资的相关企
业的主营业务；
了解其质量控制体系、采购流程及制度、投资长江晨道的商业逻辑，了解截至
的商业逻辑；根据宁德时代披露的锂离子电池产能情况，对其负极材料需求进
行模拟测算；
况，了解相关被投资企业的主营业务；查阅杉杉股份及中科电气的相关公告以
及凯金能源的招股说明书，了解负极材料企业与下游锂电池厂商的合作情况；
                                 补充法律意见书（五）
的年度报告等公开文件，了解锂电池行业集中度情况、宁德时代在动力电池领
域的行业地位等情况；查询其他以锂电池为下游客户的公众公司或拟上市公司
资料，了解可比公司前五大客户集中度情况；
时代送样、现场审核等开发客户过程，相关合作历史，销售、技术开发合同签
订情况；了解发行人负极材料产品的定价模式，发行人对宁德时代销售收入大
幅增加的原因。
      核查内容及结论：
  （二）说明公司现任董事中是否有长江晨道委派的董事
  发行人现任董事共 9 名（包含独立董事 3 名），5 名董事由发行人实际控制
人欧阳永跃提名，1 名董事由发行人股东招银朗曜提名，3 名独立董事由董事会
提名产生，具体情况如下：
 序号         姓名       董事会职务         提名人
  基于上述，发行人现任董事中不存在由长江晨道提名或委派的董事。
  （六）结合宁德时代为发行人股东长江晨道（持有发行人，股份比例为
通过突然增大对发行人采购等方式向发行人，输送利益，待发行人成功上市后
谋求更大股权投资收益的情况
  宁德时代全资子公司问鼎投资为公司股东长江晨道的有限合伙人，通过长
                                     补充法律意见书（五）
江晨道间接持有发行人约 2.22%的股份；本次公开发行后，宁德时代间接持股
比例稀释至 1.67%，占发行人股本比例较小。
      经核查，宁德时代不存在通过突然增大对发行人采购等方式向发行人输送
利益，待发行人成功上市后谋求更大股权投资收益的情况，具体原因如下：
关专业投资机构支持产业链发展，较为普遍
      基于对行业发展的预期及自身采购需求的增长，锂电龙头企业如宁德时
代、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”），或通过直接入股产业链上游
企业的方式，保障原材料供应，或投资相关专业投资机构，加强产业链合作和
协同。
      （1）锂电池龙头企业直接入股产业链上游原材料企业，保障核心原材料的
供应
      ① 锂电池企业投资上游负极材料企业，具有普遍性
      随着新能源产业快速发展，锂电池龙头业务规模及对上游原材料的需求量
持续增长。负极材料作为锂电池主要材料之一，宁德时代、比亚迪等锂电池企
业投资入股相关负极材料企业，有助于保障负极材料的稳定供应及加强产业链
合作和协同。经公开检索，锂电池企业投资相关负极材料企业的情况如下：
序号        锂电池企业       被投资负极材料企业         持股比例
                   上海杉杉锂电材料科技有限公司
                     （杉杉股份的控股子公司）
                   贵安新区中科星城石墨有限公司
                     （中科电气的控股子公司）
                     云南中科星城石墨有限公司
                     （中科电气的控股子公司）
注：上述数据来自截至 2022 年 6 月 15 日通过企查查公开查询情况；杉杉股份、中科电气
的相关公告、凯金能源的招股说明书；宁德时代持股比例包含宁德时代及其控股子公司。
      如上表所示，锂电池企业投资上游负极材料企业，有助于保障负极材料的
                                                   补充法律意见书（五）
     供应，具有普遍性。
       （2）其他锂电池上游行业同样存在锂电池龙头企业入股的情况
       以我国动力电池市场占有率排名第一、第二的宁德时代和比亚迪为例，近
     年来，宁德时代和比亚迪直接入股上游原材料企业情况如下：
        ①宁德时代投资的部分产业链上游企业的情况
序                             持股
             被投资企业                           与宁德时代主营业务相关性
号                             比例
                                          投资上游正极材料供应商，有助于保障上游
                                               原材料资源供应
                                          投资上游锂盐材料供应商，有助于保障上游
                                                锂盐材料供应
                                          布局上游金属件制造领域，有助于保障上游
                                               原材料资源供应
         NORTH AMERICAN                   投资上游镍矿资源，有助于保障上游锂矿资
            NICKELINC                            源供应
       NEWSTRIDE TECHNOLOGY               投资上游正极材料供应商，有助于保障镍资
             LIMITED                             源的供应
       湖南裕能新能源电池材料股份
                                          投资上游正极材料供应商，有助于保障上游
                                                原材料供应
            委员会审核）
                                          投资上游正极材料供应商，有助于保障上游
                                                 材料供应
                                          投资上游锂盐材料供应商，加强合作，有助
                                             于保障上游锂盐材料供应
     注：上述数据来自宁德时代公告的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向特定对
     象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》，截至 2021 年 9 月 30 日宁德时代的投资情况。
       ② 比亚迪投资的部分产业链上游企业的情况
                                                 补充法律意见书（五）
                                      持股
序号             被投资企业                          与锂电池产业相关的业务
                                      比例
                                              盐湖锂资源开发及碳酸锂生
                                                   产
      湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
       （已通过创业板上市委员会审核）
注：上述数据来自截至 2022 年 6 月 15 日通过企查查公开查询的比亚迪对外投资情况；杉
杉股份相关公告文件。
     由上表可见，宁德时代、比亚迪投资多家产业链上游企业，以保障关键原
材料供应及加强产业链合作和协同，具有普遍性。
     （3）宁德时代投资新能源领域的专业投资机构，以支持产业链发展
     除长江晨道外，宁德时代亦投资多家合伙企业，包括如高瓴、博裕等知名
专业投资公司所管理的私募股权投资基金，以支持产业链发展。近年来，宁德
时代投资相关专业机构所管理基金的情况如下：
序               出资
     合伙企业名称                合伙企业投资方向                被投资企业
号               比例
     无锡琅村投资中            主要投资于储能业务、能效管理业务          广州汇电云联互联
     心（有限合伙）                  等领域投资               网科技有限公司
                        主要投资于新能源领域，包括电池上
                                                  浙江帕瓦新能源股
     宜宾晨道新能源            游材料及器件、电池包箱体上游材料
                                                  份有限公司、华北
     产业股权投资合            及器件、智能制造装备、电池系统解
      伙企业               决方案、新能源汽车相关、充换电基
                                                  限公司、江西铜博
     （有限合伙）             础设施相关、储能系统相关、电池材
                                                  科技有限公司等
                           料回收及电池再利用等
                                           补充法律意见书（五）
序               出资
     合伙企业名称                合伙企业投资方向         被投资企业
号               比例
                        主要投资于锂离子电池及材料、智能   常州锂源新能源科
     福建时代闽东新
                        制造、储能、智能驾驶、可再生能    技有限公司、上海
     能源产业股权投
     资合伙企业（有
                        能、上下游相关产业及延伸生态等    司、上海瞻芯电子
      限合伙）
                                 领域        科技有限公司等
                        主要投资于新能源领域，包括电池上
                                           江苏厚生新能源科
     长江晨道（湖             游材料及器件、电池包箱体上游材料
                                           技有限公司、腾远
     北）新能源产业            及器件、智能制造装备、电池系统解
     投资合伙企业             决方案、新能源汽车相关、充换电基
                                           能源电池材料股份
     （有限合伙）             础设施相关、储能系统相关、电池材
                                            有限公司等
                           料回收及电池再利用等
     北京高瓴裕润股                               深圳市研一新材料
                        主要投资于前沿科技、芯片、半导
     权投资基金合伙                               有限责任公司、毫
       企业                                  末智行科技有限公
                         术、智能终端等科技产业领域
     （有限合伙）                                   司等
     上海国策绿色科                               胜达克半导体科技
                        主要投资于智能驾驶、泛半导体、新
     技制造私募投资                               （上海）有限公
     基金合伙企业                                司、南京英锐创电
                                等领域
     （有限合伙）                                子科技有限公司等
     山东绿色发展股
                        主要投资于节能减排、环境保护与治
     权投资基金合伙                               地上铁租车（深
       企业                                  圳）有限公司等
                             等新能源领域
     （有限合伙）
     博裕四期（厦
                                           重庆天智慧启科技
     门）股权投资合            主要投资于新能源、科技、商业服
      伙企业                  务、医疗健康等领域
                                           安科技有限公司等
     （有限合伙）
注：上述数据来自宁德时代公告的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）》，截至 2021 年 9 月末宁德时代长期股权投资
情况以及 2022 年 6 月 15 日通过企查查公开查询结果。
     综上所述，为应对原材料供需紧张情况，近年来锂电池龙头企业或通过直
接入股相关企业、或通过投资专业机构以支持产业链发展，较为普遍。
                                             补充法律意见书（五）
        （4）长江晨道系新能源行业的专业投资机构，投资众多产业链相关企业
        长江晨道成立于 2017 年，宁德时代全资子公司问鼎投资为长江晨道的有限
      合伙人之一，持有长江晨道 15.87%的财产份额。长江晨道主要投资新能源领
      域，已投资企业主要为新能源汽车动力电池及储能业务产业链上下游相关企
      业。截至 2022 年 2 月 28 日，除发行人之外，长江晨道投资的主要新能源产业
      链企业的情况如下：
序                         出资
             企业名称                        新能源相关的业务
号                         比例
                                   锂电池生产关键工序的缺陷检测、尺寸测量
                                        和定位相关机器视觉
                                   新能源汽车及储能动力电池结构件、高压电
                                      连接、氢燃料电池双极板产品等
                                   新能源汽车 PCB 供应商，产品包括电池管理
                                    系统、电动机控制器、车载充电机等
      湖南裕能新能源电池材料股份有限公             锂离子电池磷酸铁锂、镍钴锰三元材料的研
      司（已通过创业板上市委员会审核）                    发、生产、销售
       深圳市一博科技股份有限公司                新能源汽车 PCB 设计服务以及 PCBA
        （已通过中国证监会注册）                       制造服务
        捷邦精密科技股份有限公司               锂电池导电剂，碳纳米管产品的生产、研发
        （已通过中国证监会注册）                        与销售
                                   锂离子电池磷酸铁锂、镍钴锰三元材料的研
                                          发、生产、销售
                                    新能源充电桩的研发、租赁、销售及
                                           售后服务
                                     新能源汽车充电、分布式能源系统
                                           投资运营等
                                   锂电池新型功能材料的生产、销售，包括正
                                      负极粘结剂、电解液添加剂等
                                            补充法律意见书（五）
序                        出资
             企业名称                       新能源相关的业务
号                        比例
                                  锂电池负压压床等集成设备、电池 PACK 设
                                        备等的加工及生产
                                  动力电池精密连接组件、新能源汽车高低压
                                        计、生产和销售
                                  锂电池原料处理系统，包括粉料系统、溶液
                                        系统、浆料系统等
                                  新能源相关原料氢氧化锂生产、盐湖提锂与
                                    浓缩以及三元前驱体废水资源化
                                  车载电源芯片、动力电池包压力检测芯片等
                                       的研发、生产与销售
       上海思客琦智能装备科技股份
             有限公司
      注：上述被投资企业与新能源相关的业务系通过登陆企查查、被投资企业的官方网站或查
      询行业研究报告、相关上市公司的公告文件整理。
        由上表可知，作为专注于新能源产业领域的专业投资机构，长江晨道投资
      了包括发行人在内的多家新能源产业链上下游企业，其中多家被投资企业亦为
      宁德时代的供应商。
      大幅增长
        宁德时代未公开披露其负极材料采购数据，根据其锂离子电池产量，宁德
      时代对公司产品需求的测算情况如下：
                                                补充法律意见书（五）
           项目                 2021 年       2020 年      2019 年
公司对宁德时代销量（吨）                   49,735.59   15,061.63   10,336.00
宁德时代产量（GWh）                      162.30        51.71       47.26
宁德时代产量折算的负极材料需求量（吨）           202,875.00   64,637.50   59,075.00
销量占宁德时代生产需求量的比例                  24.52%      23.30%      17.50%
注：产量数据来源于宁德时代披露的 2019-2021 年年度报告。根据测算，1GWh 锂离子电
池需要负极材料 1,250 吨，据此，依据宁德时代当期产量，形成对其负极材料需求量的测
算。
  经测算，报告期内，发行人占宁德时代负极材料的采购比重分别为
  根据对宁德时代的访谈，宁德时代向发行人采购负极材料规模快速增加，
主要系下游新能源汽车和储能行业市场需求爆发性增长，其自身产销规模快速
提升，从而带动负极材料的需求上升，宁德时代向发行人的采购量符合其自身
产销规模增长趋势，不存在对发行输送利益以谋求更大股权投资收益的情况。
  综合来看，发行人向宁德时代的销量增长符合宁德时代自身对负极材料的
需求变动趋势，符合商业逻辑。
  发行人对宁德时代的销售订单是凭借自身稳定可靠的产品质量、较大规模
的石墨化炉生产能力等综合竞争力独立争取，与长江晨道对发行人的投资无
关，具体情况详见本补充法律意见书“问题三、关于宁德时代”之第“（七）”
小问之第“1”小项之“（4）发行人与宁德时代不构成关联方，相关负极材料订
单为发行人独立获得，发行人具备独立面向市场获取业务的能力”部分的回
复。
  宁德时代是全球领先的动力电池制造商，其采购产品需要严格遵守相关采
购制度，供应商需要通过其供应商审核，有严格的控制程序，不会因其通过长
江晨道间接投资发行人而改变。
  根据宁德时代的《招股说明书》，其采购流程包括合格供应商选择、框架合
约签署、供应商产品验证和采购价格谈判等流程；由采购部、质量管理中心和
                                   补充法律意见书（五）
工程中心负责供应商进行评估和考核，对供应商提供的相关资料、样品以及供
应商的生产能力等进行评估和打分；原材料验证则由质量管理中心负责。
    根据对宁德时代的访谈，宁德时代采购发行人负极材料产品，在业务开展
过程中（包括但不限于定价模式、质量检测、交付情况等方面）与其他供应商
一致，不存在特殊对待；发行人进入其供应链同样经过相关供应商评估程序，
与宁德时代其他负极材料供应商一致。
    综上所述，宁德时代不存在通过突然增大对发行人采购等方式向发行人输
送利益，待发行人成功上市后谋求更大股权投资收益的情况。
    （八）结合宁德时代为发行人股东长江晨道的有限合伙人问鼎投资之母公
司、长江晨道向发行人委派董事情况以及宁德时代为发行人第一大客户等情
况，详细说明宁德时代是否对发行人具有重大影响，是否应确定为发行人关联
方
    报告期内，发行人对宁德时代及其子公司的销售金额分别为 32,263.28 万
元、39,365.67 万元和 147,272.57 万元，占发行人当期营业收入比重分别为
商业合作关系外，宁德时代对发行人不构成重大影响。
    截至本补充法律意见书出具之日，宁德时代从未直接持有公司股份，宁德
时代的全资子公司问鼎投资持有公司股东长江晨道15.87%的财产份额，从而间
接持有公司股份，间接持股比例约为2.22%。
    根据《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复（修订稿）》，宁德时代投资长江晨道主要是通过投资合伙
企业形式完善产业链布局，推动技术及商业模式创新；发掘合作机会，促进产
业协同及产业合作，并定期或不定期召开会议进行业务研讨、行业信息分享。
上述投资目的并非以获取短期投资收益为主，而是宁德时代保障及促进业务发
展的必要方式，对宁德时代的长远健康发展具有重要意义。
                            补充法律意见书（五）
  宁德时代的全资子公司问鼎投资仅为长江晨道的有限合伙人，并非普通合
伙人或执行事务合伙人。根据长江晨道的《合伙协议》，除约定的特殊事项须
经全体合伙人一致同意或决定外，合伙人对合伙企业其他事项作出决议，实行
合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。长江晨道的十一位合
伙人中，问鼎投资仅享有其中一票表决权。此外，问鼎投资未曾向长江晨道委
派投资决策委员会委员，不参与长江晨道的投资决策。
  基于上述，宁德时代无法通过问鼎投资对长江晨道的决策形成控制。
董事，但该等董事与宁德时代不存在关联关系
  宁德时代从未向公司委派过董事，报告期内，长江晨道曾经委派余松担任
公司董事，余松与宁德时代不存在关联关系。除委派董事外，报告期内长江晨
道未曾向公司委派过其他人员，宁德时代未曾向公司委派过任何人员。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员
不存在长江晨道或宁德时代提名或委派的人员，该等人员与宁德时代不存在关
联关系。
  长江晨道入股发行人后，除依据《投资协议》和公司章程享有相关股东权
利外，不参与公司的日常决策与经营管理。
  报告期内，发行人的日常决策机制并未发生改变，由公司管理层负责公司
的实际经营活动，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在长江晨道提名
或委派的人员。
不构成重大不利影响
  报告期内宁德时代为发行人第一大客户，但该种情形为正常商业合作，不
构成重大不利影响，具体情况详见本补充法律意见书“问题三、关于宁德时
代”之第“（七）”小问之第“1”小项部分的回复。
                             补充法律意见书（五）
  （九）结合上述问题，说明发行人是否存在关联交易非关联化的情况以及
交易价格的公允性
  经核查，公司现任董事中不存在长江晨道提名或委派的董事；宁德时代通
过持有长江晨道出资份额间接持有公司股份的比例较小，未通过突然增大对发
行人采购等方式向发行人输送利益，且根据相关法律、法规的规定，宁德时代
不应认定为发行人的关联方。综上所述，报告期内发行人与宁德时代的交易不
属于关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
  报告期内，公司向宁德时代销售负极材料，定期由宁德时代发起询价，公
司在宁德时代供应商系统中响应报价，经充分沟通后，双方确定交易价格，如
因市场竞争因素、原材料价格等发生较大波动，双方会就具体事项进行磋商，
依据磋商结果重新执行询价和报价过程，完成价格调整。发行人获取宁德时代
订单符合公开、公平原则。公司向宁德时代销售负极材料产品的价格，系基于
市场化原则协商确定，相关交易是公允的。
  （十）说明招股书相关披露是否真实、准确及完整，上述事项是否构成本
次发行的重大障碍
  经核查，《招股说明书（申报稿）》按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第1号——招股说明书（2015 年修订）》等相关规定进行信息
披露，其中针对发行人与宁德时代交易往来，长江晨道入股相关法律事项披露
真实、准确、完整，上述事项不构成本次发行的重大障碍。
  综上所述，本所认为：
获得更大股权投资收益的情况，主要系因为：①宁德时代通过长江晨道间接持
有发行人股份比例较小；②锂电池龙头企业直接入股产业链上游企业以保障原
材料供应，或投资相关领域的专业投资机构，支持产业链发展，较为普遍；长
江晨道作为新能源行业的专业投资机构，投资众多产业链相关企业，长江晨道
投资发行人符合商业逻辑；③宁德时代对发行人采购量符合其业务规模扩张趋
势；④发行人对宁德时代负极材料订单为发行人独立获取；⑤宁德时代具有严
                                          补充法律意见书（五）
格的产品质量控制体系和采购制度，不会因其通过长江晨道间接投资发行人而
改变；
道间接持有公司股份比例较小，且无法控制长江晨道的决策，长江晨道亦不参
与公司日常经营与决策；报告期内宁德时代系发行人第一大客户，但该种情形
为正常商业合作，不构成重大不利影响。基于上述，宁德时代对发行人不具有
重大影响，不应确定为发行人关联方；
关联化的情形；公司向宁德时代销售负极材料产品的定价，系基于市场化原则
协商确定，相关交易是公允的；
露，相关披露真实、准确、完整，不构成本次发行的重大障碍。
   问题三、关于宁德时代
   根据申报材料，报告期宁德时代为发行人第一大客户，销售占比分别为
公司持续向公司采购人造石墨负极材料产品，产品销售量快速增加，由 2018 年
的 2,675.00 吨提升到 2021 年的 49,735.59 吨，复合增长率达 164.92%。同时，
宁德时代为发行人第二大股东长江晨道 LP 问鼎投资之母公司，间接持有发行
人 2.22%股份。报告期宁德时代以银行承兑汇票方式向发行人共计支付 8 亿元
货款预付款，用于约定的产能建设和协议产品的供应，与业内通行的低价压量
交易模式存在差异。
   请发行人说明并披露：（1）长江晨道入股发行人的背景经过，入股价格是
否公允，宁德时代成为发行人股东与客户是否属于一揽子安排；（2）长江晨道
入股发行人时间和进入宁德时代供应链关系，入股协议中是否对宁德时代销售
有相关安排；（3）结合长江晨道入股发行人背景、原因、过程及退出安排，说
明入股价格是否公允，是否存在相关条款或隐性条件，使长江晨道入股发行人
与发行人获取宁德时代订单且规模逐年增长相关联；（4）发行人成为宁德时代
                            补充法律意见书（五）
供应商的背景经过，业务获取方式，定价政策和机制及价格的公允性，与宁德
时代其他供应商是否一致；（5）宁德时代入股前后业务变化、价格变化、毛利
率变化等情况，宁德时代入股后与发行人交易金额是否显著增加，与宁德时代
的业务发展是否匹配，如不匹配，原因及合理性；宁德时代是否存在选择性给
予发行人商业机会的情形；价格和毛利率与宁德时代其他供应商、发行人其他
客户变动趋势是否一致，如不一致，原因及合理性；（6）结合宁德时代同类产
品供应商情况和自身产品市场竞争地位、核心竞争力、技术壁垒以及宁德时代
向发行人采购金额在其同类产品的占比等情况，说明向宁德时代销售占比较高
且金额逐年上升的原因及合理性；（7）结合市场需求、合同协议约定等因素，
对宁德时代的交易是否对发行人业绩构成重大影响，发行人对宁德时代是否存
在重大依赖，宁德时代是否存在限制发行人独立经营的情形；说明发行人与宁
德时代的合作是否具有持续性和稳定性；若发行人成功上市，宁德时代转让发
行人股权后停止合作的可能性；（8）结合与宁德时代合作的历史、进入宁德时
代供应链的过程、与宁德时代议价能力、合同签订的主要条款、获取宁德时代
订单的方式等情况，说明与宁德时代合作是否稳定、可持续，是否对宁德时代
存在重大依赖；（9）结合同行业公司情况，说明宁德时代向发行人支付巨额货
款预付款的背景、原因、条件及合理性，是否符合行业惯例和特征，是否存在
是否对发行人的生产经营形成重大限制，是否影响发行人生产经营独立性；
（10）对比发行人与宁德时代主要供应商产品类型、性能指标等，说明发行人
未来是否存在被替代的风险；（11）长江晨道的董事、监事、高级管理人员和主
要工作人员任职变动情况及原因，董事、监事、高级管理人员和主要工作人员
是否与宁德时代有关联；关朝余与宁德时代是否存在关联关系或其他利益安
排；（12）结合问鼎投资是否对长江晨道形成控制关系以及相关规定，充分论述
说明宁德时代是否构成发行人关联方；（13）结合增资协议、发行人章程、董监
高委派情况等，说明未将宁德时代相关客户认定为关联方的合理性；按照实质
重于形式，宁德时代是否需要参照 5%以上股东进行披露，与宁德时代的交易
是否关联交易非关联化。
  请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查依据与过程，发表明确核
查意见。请提供宁德时代入股协议和《框架采购合同》《合作协议》《合作协议
                              补充法律意见书（五）
之补充协议》等。
  核查过程：
  就上述问题中涉及法律相关事项的问题，本所律师履行了包括但不限于如
下核查程序：
长江晨道投资决策委员会委员等主要人员出具的声明与承诺；
发行人董事会秘书，了解长江晨道入股发行人的背景经过，分析其入股价格的
公允性，了解长江晨道入股发行人与发行人获取宁德时代订单且规模逐年增长
有无关联；查阅璞泰来的公告文件，了解其收购山东兴丰的估值情况；
时代送样、现场审核等开发客户过程，相关合作历史，销售、技术开发合同签
订情况；了解发行人负极材料产品的定价模式，对宁德时代销售负极材料的具
体定价流程；了解发行人 2022 年负极材料产品销售情况，新客户的开拓情况，
发行人与宁德时代签署的相关协议履行情况；
了解锂电池行业集中度情况、宁德时代在动力电池领域的行业地位；查询其他
以锂电池为下游客户的公众公司或拟上市公司资料，了解同行业集中度情况，
了解宁德时代与上游供应商签订合作协议并支付预付款的情况；
及其他锂离子电池产业公开披露文件，了解上游供应商与宁德时代签订合作协
议并支付预付款的情况；
发行人与宁德时代签订的《合作协议》及其补充协议等协议，对宁德时代进行
访谈，了解相关协议签订的背景、履行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷等；查
阅发行人与宁德新能源、蜂巢能源签署的合作协议，了解其他客户向发行人支
付预付款的情况；
                             补充法律意见书（五）
外公示的关朝余的简历，并对关朝余进行访谈；
人及出资人穿透情况；取得发行人现任董事、监事及高级管理人员的调查表，
核查其对外投资、任职情况；
律法规关于关联方认定的规定；
议文件及聘任公司高级管理人员的董事会会议文件；
道向公司委派董事的情况，并取得余松出具的声明与承诺；取得长江晨道主要
对外投资主体的名单，查询相关投资主体的公开披露文件，核查相关公司是否
将长江晨道、宁德时代列为关联方。
  核查内容及结论：
  （一）长江晨道入股发行人的背景经过，入股价格是否公允，宁德时代成
为发行人股东与客户是否属于一揽子安排
 （1）发行人原来系石墨化受托加工企业，谋求转型需要资金
领域发展迅速，对锂电池相关材料需求量持续增长。发行人注意到锂离子电池
负极材料的发展机会，筹划向前后端负极材料工序延伸，转型为锂离子电池负
极材料研发、生产加工和销售企业。公司决定引进相关人才，投资购买负极材
料其他工序生产设备。因转型需要投入大量资金，公司积极与相关机构投资者
开展沟通洽谈，拟引入外部投资。
 （2）长江晨道系新能源领域专业投资机构，认可公司在石墨化方面的优
势，看好公司转型后的发展前景
 根据长江晨道的《合伙协议》，其主要投资方向为新能源相关产业。尚太有
                                 补充法律意见书（五）
限实际控制人欧阳永跃，核心人员闵广益、左宝增等，或曾为碳素行业技术人
员，或长期从事相关领域，具有丰富的从业经验。通过长期的生产实践和自主
研发，公司在石墨化设备设计、工艺开发等方面，形成了较为突出的技术和工
艺优势，在行业内享有一定声誉。
将原有碳素专业与电化学专业人才一起，组建公司的核心团队，以打造国内领
先的人造石墨负极材料一体化生产基地。基于尚太有限当时拥有规模较大的石
墨化炉生产能力，主要人员均长期任职碳素行业相关企业，掌握石墨化炉的相
关设备、工艺，适应人造石墨负极材料生产一体化的发展趋势，长江晨道看好
尚太有限转型后的发展前景。在考察公司后，对公司的经营管理水平、技术水
平、生产能力、质量管理能力表示认可，决定投资入股尚太有限。
    长江晨道于 2017 年 7 月开始和尚太有限接洽，对尚太有限的经营情况进行
初步调查了解，并聘请中介机构对尚太有限进行财务、法律相关事项的尽职调
查。
项；同月，长江晨道与尚太有限、欧阳永跃及相关方签署《投资协议》及其补
充协议，并完成长江晨道向尚太有限增资的工商变更登记手续。
排
    （1）入股价格具有公允性
    ① 长江晨道入股发行人的估值
签署《投资协议》及其补充协议，约定长江晨道向公司增资 13,637 万元，获得
增资完成后 18.18%的公司股权，对应增资价格为 5 元/每公司注册资本；
    尚太有限当时主营业务仍是石墨化受托加工，长江晨道作为公司第一轮机
构投资者，其投资时尚太有限能否成功转型存在不确定性，且尚太有限还存在
                                           补充法律意见书（五）
股权代持、关联交易等问题待解决，投资风险相对较大。
   基于上述，长江晨道与公司原股东协商以 2017 年的预测净利润为基础，参
考碳素企业（石墨化受托加工）进行估值，协商一致按照投资前 6 亿估值（投
资后 7.5 亿）进行定价，对应约 9.16 倍的估值倍数，对尚太有限进行增资。
   ② 同行业企业并购项目的标的估值
   璞泰来收购主营业务同为石墨化受托加工业务的山东兴丰新能源科技有限
公司（以下简称“山东兴丰”）时，按照并购重组当年业绩承诺净利润计算的
PE 倍数约为 10 倍，具体情况如下：
的价格为 73,500 万元，对应山东兴丰估值为 15 亿元。根据璞泰来 2020 年 8 月
公告的《<关于第十八届发审委对上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发
行股票申请文件审核意见的函>的回复》，“对于本次交易，李庆民、刘光涛对
万元（三年平均净利润为 18,333 万元，对应动态市盈率约 9 倍）”。
   综合公司 2017 年底的主营业务及转型的不确定性等因素，且参照璞泰来收
购山东兴丰股权的估值情况，长江晨道于 2017 年底在公司转型期间以 9.16 倍
估值倍数对尚太有限增资，入股价格具备公允性。
   （2）宁德时代成为发行人间接股东与客户不属于一揽子安排
《投资协议》及其补充协议，该等协议除约定增资事项外，还约定了业绩承诺
和补偿、要求回购权、优先分配权、反稀释、优先认购权、优先购买权等投资
者特殊条款。根据前述投资协议并经访谈发行人董事会秘书，长江晨道入股
时，长江晨道、宁德时代及发行人之间不存在约定长江晨道投资发行人，与发
行人成为宁德时代供应商的一揽子安排。
   宁德时代是全球领先的动力电池制造商，其采购产品需要严格遵守相关采
购制度，成为其供应商需要通过供应商审核，有严格的控制程序。发行人成为
宁德时代供应商主要评估过程如下：
                                            补充法律意见书（五）
   期间         阶段                    主要过程
                      与宁德时代采购、技术人员进行沟通，了解基本情况，
                                   术指标和需求
             大试和批次稳      向宁德时代送样 500kg，发货 2,000kg，
              定试验                 通过客户现场审核
  经核查，长江晨道入股发行人的价格具有公允性，其投资发行人与宁德时
代成为发行人的客户不属于一揽子安排。
  （二）长江晨道入股发行人时间和进入宁德时代供应链关系，入股协议中
是否对宁德时代销售有相关安排
了解，并聘请中介机构对尚太有限进行财务、法律相关事项的尽职调查。2017
年 12 月，长江晨道投资决策委员会通过对尚太有限投资的相关事项；同月，长
江晨道与尚太有限、欧阳永跃及相关方签署《投资协议》及其补充协议，并完
成长江晨道向尚太有限增资的工商变更登记手续。
间，长江晨道进行了引荐和介绍。如上所述，发行人成为宁德时代供应商经历
了小试、中试、现场审核等各阶段。
内，公司及山西尚太与宁德时代及其多家子公司签订《框架采购合同》，销售
人造石墨负极材料。
  宁德时代是全球领先的动力电池制造商，其采购产品需要严格遵守相关采
购制度，成为其供应商需要通过供应商审核，有严格的控制程序，不因长江晨
                              补充法律意见书（五）
道入股发行人而改变。宁德时代投资长江晨道主要是通过投资合伙企业形式完
善产业链布局，不以获取短期投资收益为主要目的，公司向宁德时代的销售具
有公允性，不存在利益输送的情形。
 尚太有限当时系负极材料石墨化加工领域的优质企业，长江晨道作为新能
源产业的专业投资者，投资尚太有限符合商业逻辑。长江晨道开始与尚太有限
进行磋商、尽职调查，并最终投资入股时，公司成为宁德时代供应商尚存在不
确定性。
 根据对宁德时代的访谈，发行人进入其供应链需要经过相关供应商评估程
序，与宁德时代其他负极材料供应商一致，与长江晨道入股发行人无关。
 综上所述，除在发行人产品送样期间，长江晨道进行了引荐和介绍外，长
江晨道与发行人和宁德时代的合作没有关联，相关业务机会由发行人凭借较强
的综合竞争力争取而来。
《投资协议》及其补充协议，该等协议除约定增资事项外，还约定了业绩承诺
和补偿、要求回购权、优先分配权、反稀释、优先认购权、优先购买权等投资
者特殊条款。
 经核查，前述投资协议未对发行人向宁德时代销售产品作出相关安排。
  （三）结合长江晨道入股发行人背景、原因、过程及退出安排，说明入股
价格是否公允，是否存在相关条款或隐性条件，使长江晨道入股发行人与发行
人获取宁德时代订单且规模逐年增长相关联
 （1）长江晨道的投资背景、原因及过程
 长江晨道的投资背景、原因及过程的具体情况，详见本题第“（一）”小
问的回复。
 （2）长江晨道退出安排
 根据长江晨道投资入股时，与尚太有限、欧阳永跃及相关方签署《投资协
                               补充法律意见书（五）
议》及其补充协议，其中约定的长江晨道等投资者的退出安排包括要求回购
权、优先分配权、共同出售权等特殊权利条款。根据长江晨道签署的《豁免
函》《终止协议之补充协议（二）》，上述特殊权利条款已彻底终止且自始无
效，并在任何情况下均不再恢复其法律效力。
  长江晨道入股价格具有公允性，具体情况详见本题第“（一）”小问之第
“3”小项的回复。
德时代订单且规模逐年增长相关联
  （1）长江晨道与发行人之间不存在相关条款或隐性条件
  根据长江晨道投资入股时，与尚太有限、欧阳永跃及相关方签署《投资协
议》及其补充协议、对发行人董事会秘书的访谈及长江晨道的确认，长江晨道
与发行人之间不存在与宁德时代合作相关的条款或隐性条件。
  （2）发行人获取宁德时代订单且规模逐年增长与长江晨道入股不存在关联
  宁德时代是全球领先的动力电池制造商，其采购产品需要严格遵守相关采
购制度，成为其供应商需要通过供应商审核，有严格的控制程序，不因长江晨
道入股发行人而改变。
  尚太有限当时系负极材料石墨化加工领域的优质企业，长江晨道作为新能
源产业的专业投资者，投资尚太有限符合商业逻辑。长江晨道开始与尚太有限
进行磋商、尽职调查，并最终投资入股时，公司成为宁德时代供应商尚存在不
确定性。
  （3）发行人较强的综合竞争力是取得宁德时代订单且规模逐年增长的主要
原因
  公司较强的综合竞争力是获得宁德时代订单且份额增加的主要原因。长江
晨道仅在公司向宁德时代送样时进行了引荐和介绍，但相关业务机会是公司凭
借自身稳定可靠的产品质量、较大规模的石墨化炉生产能力等综合竞争力独立
争取。合作期间，公司积极与宁德时代开展技术合作开发，并不断扩大产能，
                                   补充法律意见书（五）
能够适应并满足宁德时代不断增长的采购需求，向宁德时代的销售量不断增
加。
  综上所述，长江晨道与发行人之间不存在相关条款或隐性条件，使长江晨
道入股发行人与发行人获取宁德时代订单且规模逐年增长相关联；相关业务机
会由发行人凭借较强的综合竞争力争取而来，与长江晨道的入股不存在关联。
     （四）发行人成为宁德时代供应商的背景经过，业务获取方式，定价政策
和机制及价格的公允性，与宁德时代其他供应商是否一致
  （1）发行人成为宁德时代供应商的背景
速增加，人造石墨负极材料因技术、制备工艺较为成熟，具有相对成本优势，
且循环性能突出等优点，市场需求量增长迅速。当时，主要人造石墨负极材料
厂商石墨化工序采取以外协加工为主的生产模式，石墨化产能市场供需矛盾突
出，受托加工负极材料服务价格快速上升，推动负极材料价格持续上涨，对下
游动力电池厂商产生不利影响。作为动力电池行业龙头，宁德时代首当其冲，
为应对挑战，开始寻求能够进行包括石墨化在内的负极材料一体化生产，且生
产能力较为突出，并能够保证产品质量的新兴负极材料厂商。
线，为行业内具备较大石墨化生产能力的企业之一。公司注意到锂离子电池产
业的发展机会，并有意发掘自身已建石墨化产能相关优势，谋求向人造石墨负
极材料研发、一体化生产、销售转型，经过引进人才，并投资兴建相关生产设
备，在具备负极材料生产能力后，进行负极材料产品试制，通过送样小试、中
试、现场审核等过程，最终通过宁德时代的供应商评估，成为其合格供应商。
  （2）发行人成为宁德时代供应商的经过及后续业务获取方式
场审核等过程，于 2018 年 7 月实现向宁德时代稳定供货。发行人成为宁德时代
供应商主要评估过程详见本题第“（一）”小问之第“3”小项的回复。
                                     补充法律意见书（五）
子公司山西尚太通过与宁德时代及其子公司签订《框架采购合同》的方式开展
合作，并在实际采购中按《计划协议单》等订购凭据执行。截至 2022 年 2 月
技有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、时代广汽动力电池有限公司等）
签署《框架采购合同》，约定公司及子公司向宁德时代及其子公司销售负极材料
产品，合同金额以具体的订单为准。
    公司与宁德时代开展业务的定价政策如下：定期由宁德时代发起询价，公
司在宁德时代供应商系统中响应报价，经充分沟通后，双方确定交易价格，如
因市场竞争因素、原材料价格等发生较大波动，双方会就具体事项进行磋商，
依据磋商结果重新执行询价和报价过程，完成价格调整。根据宁德时代供应商
系统信息显示，该系统中存在相应询价、报价机制，宁德时代其他负极材料供
应商与公司采取同样方式在系统上完成询价、报价过程，并最终确认交易价
格。
    公司向宁德时代销售负极材料产品的定价，系基于市场化原则，协商确
定，相关交易价格是公允的。报告期内，发行人对宁德时代销售负极材料产品
均价与发行人的其他客户存在一定差异，主要因为宁德时代定价模式、公司开
拓新市场执行优惠价格、2021 年与宁德时代签署预付款协议并约定对其执行同
等条件下较低销售价格所致。根据访谈宁德时代确认，公司与宁德时代其他负
极材料供应商价格变动趋势基本保持一致。
     （七）结合市场需求、合同协议约定等因素，对宁德时代的交易是否对发
行人业绩构成重大影响，发行人对宁德时代是否存在重大依赖，宁德时代是否
存在限制发行人独立经营的情形；说明发行人与宁德时代的合作是否具有持续
性和稳定性；若发行人成功上市，宁德时代转让发行人股权后停止合作的可能
性
                                               补充法律意见书（五）
大不利影响
   报告期内，新能源汽车动力电池、储能电池等需求持续高速增长，市场需
求持续快速增加。近年来，宁德时代业务快速增长，在动力电池领域龙头地位
较为稳定，国内市场占有率分别为 56.3%、62.5%和 59.7%。报告期内，公司先
后与宁德时代及其多家子公司签署《框架采购合同》，销售金额快速增加，报
告期各期对宁德时代及其子公司销售金额占公司当期营业收入比重分别为
   报告期各期，发行人向宁德时代销售金额占当期营业收入比重均超过
中”中“表明发行人对单一大客户存在重大依赖”的情形。但是，该种情形不
构成重大不利影响。具体原因如下：
   （1）发行人客户集中度较高符合行业特征，与下游客户所属行业集中度密
切相关
   ①下游客户所属行业集中度较高，宁德时代市场占有率领先
   报告期内，公司下游锂电池行业集中度较高，动力电池领域较为突出。根
据高工锂电统计，2019 年至 2021 年，我国动力电池出货量前两位均为宁德时
代和比亚迪，合计市场占有率分别为 72.3%、77.5%和 77.4%，其中宁德时代市
场占有率分别为 56.3%、62.5%和 59.7%，占据领先位置且较为稳定。公司客户
集中度较高，且较集中于宁德时代，与下游客户行业集中度较高趋势一致，符
合下游行业的市场竞争格局。
   ② 发行人所属行业客户集中度较高，具有普遍性
   报告期内，发行人所属行业前五大客户集中度较高，同行业可比公司前五
大客户集中度情况如下：
    可比公司            2021 年            2020 年     2019 年
    贝特瑞             67.91%            62.64%     58.22%
    杉杉股份            44.64%            40.43%     40.07%
    璞泰来             72.36%            55.02%     49.00%
                                                    补充法律意见书（五）
   可比公司              2021 年               2020 年        2019 年
    翔丰华              96.08%               100.07%       68.57%
   中科电气              72.69%               55.52%        66.94%
   凯金能源                 --                73.26%        78.09%
    平均值              70.74%               64.49%        60.15%
    发行人              76.58%               71.27%        68.39%
注：同行业可比公司数据来自年度报告、招股说明书等，部分为占其销售总额比重，部分
为占营业收入比重。
  如上表所示，报告期内，除主营业务较为分散的杉杉股份外，同行业可比
公司前五大客户销售占比均较高，与发行人情况较为一致。
  其中，凯金能源对宁德时代销售金额较大，占其营业收入比重较高，报告
期内，其对宁德时代销售金额占其营业收入比重与发行人对比如下：
    项目            2021 年 1-6 月            2020 年        2019 年
   凯金能源              65.66%               59.77%        64.39%
   发行人               57.90%               57.73%        59.01%
注：凯金能源数据来自其招股说明书。
  如上表所示，2019 年至 2021 年 1-6 月，凯金能源对宁德时代销售金额占其
营业收入比重与公司相当。
  ③ 锂电池上游材料同样存在客户集中度较高的情况
  除负极材料以外，如正极材料、隔膜、锂电铜箔等以锂离子电池为下游行
业的企业，同样存在客户集中度较高的情况，具体如下：
 公司名称                    客户集中度情况                         来源
           主营锂电池正极材料。2019 年至 2021 年，前五大             《湖南长远锂科股
           客户主营业务销售金额占当期主营业务收入的比例                   份有限公司向不特
长 远 锂 科
           分别为 86.61%、78.38%、83.99%，其中对宁德时          定对象发行可转换
（688779）
           代及其下属企业主营业务销售金额占当期主营业务                   公司债券募集说明
           收入比例分别为 58.43%、 38.20%、45.52%            书（申报稿）》
           主营锂电池正极材料。公司向前五大客户的合计销                   《厦门厦钨新能源
厦 钨 新 能    售占比较高，2019 年至 2021 年，公司向前五大客             材料股份有限公司
（688778）   户的合计销售收入占营业收入的比例分别为                      2022 年 度 向 特 定
                                                 补充法律意见书（五）
 公司名称                  客户集中度情况                        来源
                                                 票募集说明书（申
                                                 报稿）》
                                                 《 振 华 新 材 2021
            主营锂电池正极材料。2019 年至 2021 年，公司对         年年度报告》《中
            前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为               信建投证券股份有
振 华 新 材
（688707）
            德时代销售收入占比分别为 74.44%、 31.22%、         华新材料股份有限
                                                 续督导跟踪报告》
                                                 《关于安徽壹石通
                                                 材料科技股份有限
            主营锂电池涂覆材料（产品主要应用于新能源汽车
                                                 公司向特定对象发
壹   石   通   的锂电池隔膜和极片涂覆）。2019 年至 2021 年，
                                                 行股票申请文件的
（688733）    向宁德时代及其配套的锂电池隔膜涂覆生产商璞泰
                                                 审核问询函》《发
            来销售的销售占比较高，其中 2021 年占比 56.2%
                                                 行人及保荐机构反
                                                 馈回复意见》
            主营锂电池电解液和正极材料磷酸铁锂。2021 年前
天 赐 材 料                                          《 天 赐 材 料 2021
            五大客户销售收入占营业收入的比例分别为
（002709）                                         年年度报告》
            主营锂电铜箔和标准铜箔。2019-2020 年以及 2021
            年 1-6 月，中一科技向宁德时代销售产品占营业收
                                                 《湖北中一科技股
            入比例分别为 7.10%、35.46%和 46.93%，向宁德时
                                                 份有限公司首次公
中 一 科 技     代销售产品毛利占公司总毛利比例分别为
                                                 开发行股票并在创
（301150）    14.77%、50.31%和 47.80%，2020 年公司对宁德时
                                                 业板上市招股说明
            代的销售收入增幅较大，对宁德时代的销售收入在
                                                 书》
            公司营业收入中的占比也有较大幅度提高，公司存
            在客户集中度较高的情形
                                                 《广东嘉元科技股
            主营锂电铜箔。2019 年至 2021 年对前五大客户销
                                                 份 有 限 公 司 2021
            售收入占比分别为 91.07%、81.26%和 83.98%。其
嘉 元 科 技                                          年度向特定对象发
            中对宁德时代及其关联方的收入占比分别为
（688388）                                         行股票募集说明书
                                                 （修订稿）（申报
            较高的风险
                                                 稿 ） 2021 年 财 务
                                                        补充法律意见书（五）
  公司名称                 客户集中度情况                             来源
                                                        数据更新版》
    综上所述，发行人所属行业客户集中度较高，具有普遍性。
    （2）宁德时代为动力电池领域龙头企业，其信息透明度与经营状况较好
    宁德时代为上市公司，其信息透明度与经营状况较好。近年来，在“碳中
和、碳达峰”目标出台背景下，新能源汽车行业迎来广阔发展空间，作为新能
源汽车的核心部件，动力电池出货量持续快速上升，2019 年至 2021 年，我国
动力电池出货量分别为 71.0GWh、80.0GWh 和 226.0GWh，其中宁德时代市场
占有率分别为 56.3%、62.5%和 59.7%，龙头地位稳定。
    根据宁德时代公开披露资料，2019 年至 2021 年，其主要财务状况如下：
                                                            单位：万元
             项目            2021 年          2020 年           2019 年
营业收入                     13,035,579.64   5,031,948.77     4,578,802.06
归属于上市公司股东的净利润            1,593,131.79    558,333.87        456,030.74
经营活动现金流量净额               4,290,800.87    1,842,990.26     1,347,195.46
    如上表所示，宁德时代经营状况较好，且相对稳定。
    （3）发行人与宁德时代合作历史情况，相关业务的稳定性和可持续性，相
关交易定价原则和公允性
    ①发行人与宁德时代的合作历史
定供货，供应商评估阶段主要过程具体如下：
   期间             阶段                     主要过程
                       与宁德时代采购、技术人员进行沟通，了解基本情况，沟
                                         标和需求
                                                           补充法律意见书（五）
   期间               阶段                        主要过程
                    定试验
至 2021 年，公司及山西尚太与宁德时代及其多家子公司签订《框架采购合
同》，销售人造石墨负极材料，公司与宁德时代及其子公司合作情况如下：
                                               销售数量           销售收入
  期间                      销售产品
                                                （吨）           （万元）
    如上表所示，宁德时代及其子公司持续向公司采购人造石墨负极材料产
品，产品销售量快速增加，由 2018 年的 2,675.00 吨提升到 2021 年的 49,735.59
吨，复合增长率达 164.92%。
    ② 发行人与宁德时代合作具有稳定性和可持续性
审核流程后，顺利进入宁德时代的供应商体系，并逐步与宁德时代形成稳定的
合作关系，销售数量快速增加。宁德时代及其子公司持续向公司采购人造石墨
负极材料产品，由 2018 年的 2,675.00 吨提升到 2020 年的 15,061.63 吨，并在
好评价，2019 年，公司于 CATL2019 年度供应商大会中荣获宁德时代颁布的
“年度优秀供应商”称号；2021 年，公司于 CATL2021 年度供应商大会中荣获
“供应优秀奖”。
    报告期内，发行人及子公司山西尚太先后与宁德时代、青海时代新能源科
技有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、时代上汽动力电池有限公司、时
代一汽动力电池有限公司等主体签订了《框架采购合同》，协议有效期均为三
年，正在履行中的相关协议剩余有效期较长。
                                      补充法律意见书（五）
  i. 发行人与宁德时代的合作具有较强的粘性
  负极材料供应商认证周期长，在进入锂电池厂商供应链后，通常不会轻易
更换。下游锂电客户选择供应商之前，通常需要经过送样小试、中试、批次稳
定性等严格复杂的产品测试程序，最终实现批量供应。动力锂电池厂商出于对
产品性能的稳定性和一致性要求，相关产品确定后，一般不会随意更换供应
商。若要更换主材料供应商，还需要下游新能源汽车厂商的测试和通过，需要
较长的更换周期。当下游厂商因产能扩张而催生对负极材料的新增需求时，也
倾向同已建立稳定合作关系的供应商采购。因此，一旦形成稳定的供应关系，
与下游厂商的合作具有较强的粘性。
  公司与宁德时代积极就设计、开发、生产、售后等全方位开展深入合作。
为深入了解客户产品需求，公司组成了由研发人员、品质检验人员、销售人员
等的多样化团队，与下游客户就产品性能、原材料甄选、相关技术工艺、电池
适配性等方面进行持续的交流合作，有助于未来公司产品能够更加顺利地进入
其电池生产线，为持续合作奠定坚实基础。因此，公司与宁德时代的合作具有
稳定性且有较强的粘性。
  ii. 下游锂离子电池行业的不断增长的需求为发行人与宁德时代的持续合作
提供了保障
  在“碳中和、碳达峰”目标背景下，传统能源向清洁能源转型已成为全社
会的共识，新能源汽车、储能终端市场快速增加，对动力电池、储能电池形成
了强劲的市场需求，在 2021 年迎来爆发性增长，预计未来几年将维持较高的发
展速度。
  根据中国汽车工业协会统计，2021 年，我国新能源汽车产销量分别为
据高工锂电统计，2021 年，我国动力电池出货量约 226.0GWh，同比增长
“TWh”时代。
  此外，电网、基站等应用加速推动了储能电池市场规模的快速提升，根据
高工锂电数据，2021 年，我国储能电池出货量达 48GWh，同比增长 196.3%。
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未来几年，储能电池将处于快速发展阶段。
  负极材料为锂离子电池的重要原材料之一，而宁德时代为国内动力电池龙
头 ，2019 年至 2021 年，其动力电池及储 能系统产能分别为 53.00GWh、
德时代新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实
函的回复报告》，宁德时代已投产电池产能以及新增规划产能合计达
其的良好合作关系以及市场竞争状况，对发行人负极材料需求也将持续增加。
  根据宁德时代锂离子电池生产情况测算，报告期内，公司向宁德时代销售
负极材料占宁德时代比重稳定增加，具体情况如下：
          项目               2021 年          2020 年       2019 年
公司对宁德时代销量（吨）                   49,735.59    15,061.63    10,336.00
宁德时代产量（GWh）                      162.30        51.71        47.26
宁德时代产量折算的负极材料需求量（吨）       202,875.00        64,637.50    59,075.00
销量占宁德时代生产需求量的比例                  24.52%       23.30%       17.50%
注：产量数据来源于宁德时代披露的 2019 年至 2021 年的年度报告。根据测算，1GWh 锂
离子电池需要负极材料 1,250 吨，据此，依据宁德时代当期产量，形成对其负极材料需求
量的测算。
  受下游锂电池产业快速发展，特别是新能源汽车动力电池、储能电池爆发
式的需求增长影响，公司生产的人造石墨负极材料在 2021 年处于供不应求状
态，宁德时代出于长期合作，预先锁定供货量的目的，向公司预付货款，用以
新建产能并抵扣未来货款。
  iii.长期来看，公司较强的综合竞争力为与宁德时代持续合作奠定了基础
  公司在人造石墨负极材料领域具有较强的综合竞争力。公司高度重视产品
质量，对产品质量精益求精。为了保障产品质量，公司在合格供应商评价、原
材料采购和入厂检验、生产过程控制、新品首件检验、批首件检验、成品检验
等方面制定了严格的质量控制标准和流程。
  公司建立了一支经验丰富、勇于创新的研发团队，不断加大对新技术、新
产品和新工艺的研发投入，取得了丰硕成果。截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥
有 40 项授权专利，其中 10 项为发明专利，30 项为实用新型专利。
                             补充法律意见书（五）
 公司采用一体化生产模式，向前后端工序延伸，减少因外协加工导致的毛
利流失。公司在石墨化炉相关环节，经过长期的自主研发、生产实践和持续的
技术、工艺积累，在相关工艺上具有一定的优势，能够结合生产设备，设计最
优的送电曲线，有效提高生产效率。公司利用粉体焙烧工艺，将焙烧作为石墨
化的前置工序，在保证产品质量的同时，提高了相应半成品的振实密度，从而
增加了石墨化炉的总体装炉容量，降低了生产成本。得益于自身的成本及产品
质量优势，公司能在保证产品质量、服务以及较好利润水平的前提下，以相对
较低的价格参与市场竞争，为客户提供更具性价比的负极材料产品。
 公司针对负极材料乃至锂电池行业进行了充分调研，在针对市场和客户需
求深刻理解的基础上，选择主要的技术方向和技术路线，持续进行技术储备，
在人造石墨负极材料领域掌握了相关核心技术，能够适应宁德时代相关产品工
艺和技术改进的需要。较强的综合竞争力为公司持续获得宁德时代订单奠定了
重要基础。
 综上所述，发行人与宁德时代的合作具有较强的稳定性和可持续性。
 ③ 发行人与宁德时代合作的定价原则，相关定价公允性
 报告期内，发行人向宁德时代销售产品为负极材料，定期由宁德时代发起
询价，公司在宁德时代供应商系统中响应报价，经充分沟通后，双方确定交易
价格，如因市场竞争因素、原材料价格等发生较大波动，双方会就具体事项进
行磋商，依据磋商结果重新执行询价和报价过程，完成价格调整。发行人获取
宁德时代订单符合公开、公平原则，发行人向宁德时代销售负极材料产品的价
格，系基于市场化原则协商确定，相关交易价格是公允的。
 （4）发行人与宁德时代不构成关联方，相关负极材料订单为发行人独立获
得，发行人具备独立面向市场获取业务的能力
 ① 发行人与宁德时代不构成关联方
 发行人与宁德时代不构成关联方，具体情况详见本题第“（十二）”小问的
回复。
 ② 对宁德时代负极材料订单为发行人独立获取而来
                                补充法律意见书（五）
  i. 稳定可靠的产品质量是公司获得宁德时代订单且份额增加的决定性因素
  宁德时代对原材料厂商的产品质量要求较为严格，决定宁德时代是否与发
行人进行合作主要因素是稳定可靠的产品质量。2017 年 9 月，公司开始向宁德
时代送样，通过小试、中试、现场审核等过程，经过长期沟通、不断改进产品
工艺，摸索相关技术，最终通过宁德时代供应商审核，成为其合格供应商，于
持稳定的供货能力，产品质量稳定，并积极同宁德时代开展技术合作开发，产
品能够适应并满足宁德时代不断增长的采购需求。
  ii. 石墨化相关产能供需矛盾突出，发行人能够提供更具性价比的人造石墨
负极材料产品
求迅速增加，人造石墨负极材料因其相关技术、制备工艺较为成熟，具有相对
成本优势，且循环性能突出等优点，市场需求量增长迅速。当时，主要人造石
墨负极材料厂商石墨化工序采取以外协加工为主的生产模式，石墨化产能市场
供需矛盾突出，受托加工负极材料服务价格快速上升，推动负极材料价格持续
上涨，对下游动力电池厂商产生不利影响。作为动力电池行业龙头，宁德时代
首当其冲，为应对挑战，其开始寻求能够进行包括石墨化在内的负极材料一体
化生产，且相关生产能力较为突出，并能够保证产品质量的新兴负极材料厂
商。
线，为行业内具备较大石墨化生产能力的企业之一。公司注意到锂离子电池产
业的发展机会，并有意发掘自身已建石墨化产能相关优势，谋求向人造石墨负
极材料研发、一体化生产、销售转型，经过引进人才，并投资兴建相关生产设
备，在具备负极材料生产能力后，进行负极材料产品试制，通过送样小试、中
试、现场审核等阶段，最终通过宁德时代的供应商评估，成为其合格供应商。
  报告期内，发行人持续进行人造石墨负极材料一体化生产基地建设，在下
游锂离子电池市场持续快速增长，宁德时代需求持续增加的背景下，公司以石
墨化为核心的一体化生产能力的快速释放，能够满足市场和客户需求，持续、
                                 补充法律意见书（五）
稳定交付具有高性价比的人造石墨负极材料产品，为获取宁德时代订单提供了
坚实保障。
  iii. 较强的综合竞争力是公司获得宁德时代订单的重要原因
  公司在人造石墨负极材料领域具有较强的综合竞争力。在石墨化炉相关环
节，经过长期的自主研发、生产实践和持续的技术、工艺积累，公司在相关工
艺上具有一定的优势，能够结合生产设备，设计最优的送电曲线，能够有效提
高生产效率，降低生产成本。围绕石墨化炉工序，公司采用一体化生产模式，
向前后端工序延伸，减少因外协加工导致的毛利流失，降低相关产品价格。
  公司高度重视产品质量，对产品质量精益求精。为了保障产品质量，公司
在合格供应商评价、原材料采购和入厂检验、生产过程控制、新品首件检验、
批首件检验、成品检验等方面制定了严格的质量控制标准和流程。
  公司建立了一支经验丰富、勇于创新的研发团队，不断加大对新技术、新
产品和新工艺的研发投入，取得了丰硕成果。截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥
有 40 项授权专利，其中 10 项为发明专利，30 项为实用新型专利。
  公司针对负极材料乃至锂电池行业进行了充分调研，在针对市场和客户需
求深刻理解的基础上，选择主要的技术方向和技术路线，持续进行技术储备，
在人造石墨负极材料领域掌握了相关核心技术，能够适应宁德时代相关产品工
艺和技术改进的需要。较强的综合竞争力为公司获得宁德时代订单奠定了重要
基础。
  综上所述，发行人与宁德时代不构成关联方，发行人对宁德时代负极材料
销售订单是凭借自身稳定可靠的产品质量、较大规模的石墨化炉生产能力等综
合竞争力独立争取获得。
  ③ 发行人具备独立面向市场获取业务的能力
  除宁德时代外，发行人也在持续进行新客户、新市场的开拓以及新产品研
发，公司已进入下游知名企业如宁德新能源、国轩高科、蜂巢能源、雄韬股
份、万向一二三、欣旺达、远景动力、瑞浦能源、中兴派能等锂电池厂商的供
应链，并参与新产品开发，不断深化合作，受到行业的广泛认可和良好评价。
                                              补充法律意见书（五）
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司主要负极材料新客户开拓情况如下：
 客户名称         进展                 2022 年销售情况
                   订预付货款协议，约定预付公司 1 亿元货款，公司在
蜂巢能源     已实现批量供货   2022 年 4 月至 2022 年 8 月每月供应蜂巢能源产能为 500
                   吨/月，2022 年 8 月至 2022 年 12 月每月供应商蜂巢能源
                   产能为 800 吨/月，2023 年全年为 1000 吨/月
雄韬股份     已实现批量供货   1-6 月销售数量达 367.58 吨
万向一二三    已实现批量供货   1-6 月销售数量达 188.90 吨
欣旺达      已实现批量供货   1-6 月销售数量达 910.85 吨
远景动力     已实现批量供货   1-6 月销售数量达 666.49 吨
瑞浦能源     已实现批量供货   1-6 月销售数量达 1,328.73 吨
中兴派能     已实现批量供货   1-6 月销售数量达 675.20 吨
LG 新能源   中试        预计 2023 年实现批量供货
比亚迪      送样        预计 2022 年至 2023 年实现批量供货
销售数量为 36,302.14 吨，占比为 72.43%；对国轩高科销售数量为 4,835.65 万
吨，占比为 9.65%；对宁德新能源销售数量为 1,790.55 万吨，占比为 3.57%。
   报告期内，发行人向宁德时代销售负极材料产品，与宁德时代开展合作研
发，并通过签订《合作协议》，以宁德时代预付货款方式约定未来发行人的供
货数量；根据相关合同，发行人需要履行相应合同义务，但相关条款并不构成
对发行人独立经营的限制。
   （1）报告期内，发行人与宁德时代签署的《开发协议》和《关于<开发协
议>之补充协议》内容是否对发行人生产经营造成重大限制
   ① 相关协议的限制内容
   根据相关协议，其对发行人销售相关负极材料产品限制条款如下：
   针对 ST-10、ST-22T 产品，发行人与宁德时代签订《开发协议》和《关于<
开发协议>之补充协议》，对该等产品销售限制内容如下：
                                       补充法律意见书（五）
  “从本协议生效之日起，发行人可以供应、分销、出售、重新销售与本项
目成果或／及本产品相同或近似的产品、过程品、改进品、衍生品以及任意包
含前述产品的混合产品（以下合称“本项目成果产品”）给任何第三方，但不得
超过宁德时代向发行人累计采购数量（以吨为计量单位）的 30％，即发行人向
任何第三方销售本项目成果产品的数量≤宁德时代与发行人签署的涉及本项目
成果产品的具体累计采购数量*30％；若宁德时代在任意连续六个月内向发行人
采购本项目成果产品不超过 5 吨每月，则发行人自第七个月的第一天起可根据
其需要生产本项目成果产品销售给第三方，且不受任何限制。”
  针对 ST-36 和 ST350L-B 产品，发行人与宁德时代签订《开发协议》，对该
等产品限制内容如下：
  “从本协议生效之日起，未经宁德时代事前书面同意，发行人不得供应、
分销、出售、重新销售与本项目成果或／及本产品相同或近似的产品、过程
品、改进品、衍生品以及任意包含前述产品的混合产品给任何第三方。??但
在本项目最终成果通过宁德时代验收之日 3 年后，可另行就变更前述条款进行
商定。
  ”
  报告期内，ST-10 产品为 ST-12 产品的组成部分，自 2019 年起销售数量快
速增加；ST-22T 产品自 2021 年起销售数量快速增加；ST-36 和 ST350L-B 尚处
于开发阶段，销售数量较小。
  ② 协议相关内容对发行人独立经营不构成重大限制
  i. 除开发协议涉及产品（以下简称“协议产品”）外，发行人其他产品销售
规模同样快速增加
  报告期内，随着协议产品开发实施完毕，其销售规模增长迅速。但是，发
行人其他负极材料产品销售规模始终大于协议产品，且销售规模同样快速增
加。报告期内，发行人负极材料产品中，协议产品及非协议产品销售规模对比
如下：
                                                                补充法律意见书（五）
                                                                    单位：万元、吨
 项目
        销售金额         销售数量        销售金额         销售数量            销售金额        销售数量
协议产品     68,478.08   20,299.01    9,484.52         2,970.73    5,194.47      1,233.88
非协议产品   120,385.13   44,537.60   40,102.49     16,253.79      29,761.33      9,954.33
  如上表所示，报告期内，发行人非协议产品销售规模一直超过协议产品，
且同样呈现快速增加的情况。
  此外，基于负极材料与对应锂离子电池产品适配性要求持续增加，随着发
行人新客户开拓持续取得进展，其他客户锂离子电池产品的负极材料需求将持
续增加，发行人非协议产品种类将会持续上升，销售规模将保持较高的增长速
度。
  ii. 协议产品对宁德时代销售数量减少时，销售数量有一定保障
  前述相关协议中约定：若宁德时代在任意连续六个月内向发行人采购本项
目成果产品不超过 5 吨每月，则发行人自第七个月的第一天起可根据其需要生
产本项目成果产品销售给第三方，且不受任何限制。
  根据协议内容，在宁德时代对协议产品的需求下降并持续六个月后，发行
人将不受限制向其他客户出售协议产品。因此协议产品的销售数量存在一定保
障，对协议产品的销售限制相对有限。
  （2）2021 年，发行人与宁德时代签署的《合作协议》及《合作协议之补
充协议》内容是否对发行人生产经营造成重大限制
  ① 相关协议的主要限制内容和履行情况
  发行人与宁德时代签署的《合作协议》及《合作协议之补充协议》对发行
人主要限制内容及履行情况如下：
 项目                     限制内容                                   履行情况
        《合作协议》约定发行人在收到宁德时代                            截至 2022 年 5 月 31 日，发行
        第一笔预付款一个月内应开始建设以 8,000                        人正在建设尚太科技北苏总部
预付货款
        吨/月石墨化产能为基础的负极材料全工序                           项目和山西昔阳三期项目，未
 用途
        基地，全部竣工投产后成品产能约 7,500 吨/ 来 1 年内拟扩建产能 12 万
        月。发行人应于 2022 年 6 月 30 日之前、10                  吨，预计新增石 墨化产能 超
                                                  补充法律意见书（五）
 项目                限制内容                          履行情况
       月 31 日之前和 12 月 31 日之前开始投产          8,000 吨/月。发行人与宁德时
       化和相应所有工序的设备和设施。发行人                 少于 5,000 吨石墨化产能为基
       应保证宁德时代不少于 5,000 吨/月石墨化产           础的负极材料，且 2023 年 12
       能为基础的负极材料，且 2023 年 12 月 31         月 31 日之前每月另外供应宁
       日之前每月另外供应宁德时代新增 8,000 吨/ 德时代新增 8,000 吨/月产能的
       月产能的 80%。                          80%。
       双方约定，发行人在协议期间应向宁德时
       代提供最优惠的协议产品价格，应为双方
       书面确认的交易价格与发行人出货当月适
       用于其他客户同等产品同等条件最低单价
       之中孰低者。
                                          根据 2022 年 1-6 月公司与宁
                                          德时代的交易情况（销售量达
       发行人收到的预付货款从 2023 年 8 月 1 日
       开始抵扣，直至 2023 年 12 月完成宁德时代
预付货款                                      元）及以对宁德时代相关人员
       所有预付款的抵扣。如有未完成抵扣的部
 抵扣                                       的访谈，预计《合作协议》约
       分，发行人应在 2023 年 12 月 31 日之前将
                                          定的提货量具备可实现性，上
       剩余预付款归还给宁德时代。
                                          述预付款可于 2023 年 12 月抵
                                          扣完毕。
       发行人用发行人指定的房产（产权证号：
                                          截至 2022 年 4 月 30 日，发行
       冀（2021）无极县不动产权第 0000670 号）
                                          人对宁德时代应收账款超过 8
       为《合作协议》发行人的债务向宁德时代
                                          亿元，宁德时代未提出办理抵
       提供抵押担保；发行人承诺于发行人在境
抵押条款                                      押登记。根据协议约定，不论
       内交易所上市后 3 日内或 2022 年 4 月 30 日
                                          发行人是否办理抵押登记，宁
       中先到期的时间前办理抵押登记；发行人
                                          德时代对该房屋的拍卖、变卖
       保证该房产不设立其他任何的他项权，除
                                          款均有优先受偿权。
       非事先取得宁德时代书面的同意。
  ② 协议相关内容对发行人独立经营不构成重大限制
  在宁德时代依据《合作协议之补充协议》支付 8 亿元货款后，截至 2022 年
量。根据 2022 年 1-6 月发行人对宁德时代的销售数量，相应预付货款的抵扣具
                             补充法律意见书（五）
备可实现性，无法完成相应供货目标，归还相应预付货款的可能性较低。
  上述协议中包含对发行人现有石墨化产能及新建石墨化产生的保障供应要
求，依据相关协议约定，对应产能要求均不超过发行人在相应生产设备完全投
产后石墨化月产能的 60%，对发行人向市场其他客户的供应能力不构成重大限
制，发行人能够在相关协议履行前提下，保障自身其他产品供应能力，满足开
拓市场需求。
《合作协议》及《合作协议之补充协议》条款已充分履行，不存在纠纷或潜在
纠纷。
  （3）与宁德时代签署的其他协议是否构成对发行人生产经营的重大限制
  报告期内，除上述协议外，发行人与宁德时代及其子公司签订的其他协议
包括《框架采购合同》以及与其子公司时代融资租赁签订的《融资租赁合同
（售后回租）》。
  ①《框架采购合同》
  相关框架采购合同均就发行人或其子公司向宁德时代或其子公司销售负极
材料事项作出约定。截至本补充法律意见书出具之日，相关合同履行正常，未
发生纠纷，相关合同的履行对发行人生产经营不构成重大限制。
  ②《融资租赁合同（售后回租）》
  山西尚太与时代融资租赁签订融资租赁合同后，取得了融资款项，并按期
支付租金，不存在因流动资金短缺而未按时偿还租金的情形。截至本补充法律
意见书出具之日，山西尚太与时代融资租赁签订的融资租赁合同履行正常，不
存在违约行为，相关合同的履行对发行人生产经营不构成重大限制。
  综上所述，报告期内，根据发行人与宁德时代签署相关合作研发、预付货
款等合同协议文件，发行人需要履行相应合同义务，但相关条款并不构成对发
行人独立经营的限制。
                                补充法律意见书（五）
发行人的股份后，宁德时代与发行人停止合作的可能性较小
  发行人与宁德时代的合作具有持续性和稳定性，具体情况详见本题第
“（七）”小问之第“1”小项之“（3）发行人与宁德时代合作历史情况，相
关业务的稳定性和可持续性，相关交易定价原则和公允性”部分的回复。
  鉴于发行人与宁德时代的合作具有较强的持续性和稳定性，若发行人成功
上市，综合考虑市场竞争环境、发行人较强的综合竞争力等因素，在长江晨道
转让其持有的发行人股份后，宁德时代与发行人停止合作的可能性较小。
     （八）结合与宁德时代合作的历史、进入宁德时代供应链的过程、与宁德
时代议价能力、合同签订的主要条款、获取宁德时代订单的方式等情况，说明
与宁德时代合作是否稳定、可持续，是否对宁德时代存在重大依赖
  发行人与宁德时代的合作历史，进入宁德时代供应链的过程，具体情况详
见本题第“（七）”小问之第“1”小项之“（3）发行人与宁德时代合作历史
情况，相关业务的稳定性和可持续性，相关交易定价原则和公允性”部分的回
复。
  报告期内，发行人向宁德时代销售产品为负极材料，定期由宁德时代发起
询价，公司在宁德时代供应商系统中响应报价，经充分沟通后，双方确定交易
价格，如因市场竞争因素、原材料价格等发生较大波动，双方会就具体事项进
行磋商，依据磋商结果重新执行询价和报价过程，完成价格调整。
  报告期内，公司及子公司山西尚太先后与宁德时代及其子公司签订《框架
采购合同》，并在实际采购中按《计划协议单》等订购凭据执行。《框架采购
合同》及《计划协议单》约定的主要条款具体如下表所示：
 项目                      主要条款
         宁德时代通过书面形式或双方约定的其他形式向发行人发送订单及其变
 采购订单    更，订单在送达发行人后立即生效，除非宁德时代通知发行人该订单被
         变更或撤销，发行人应遵照订单履行交货义务
                                  补充法律意见书（五）
  项目                       主要条款
         发行人应负责以符合宁德时代和产品需要的适当包装和运输方式自行将
  交付     产品运输或代办托运至宁德时代指定的地点，并承担相关管理、包装、
         储存、装卸、运输及保险等费用
         ①宁德时代对所交付产品全部验收合格并予以确认后，根据订单及双方
  付款     约定之付款条件以及确认的收货情况，向发行人支付产品货款
         ②货到月结 90 天，到票起算
务的能力
  发行人对宁德时代的相关负极材料订单为发行人独立获得，发行人具备独
立面向市场获取业务的能力，具体情况详见本题第“（七）”小问之第“1”小
项之“（4）发行人与宁德时代不构成关联方，相关负极材料订单为发行人独立
获得，发行人具备独立面向市场获取业务的能力”部分的回复。
  发行人与宁德时代的合作具有稳定性和可持续性，具体情况详见本题第
“（七）”小问之第“1”小项之“（3）发行人与宁德时代合作历史情况，相关业
务的稳定性和可持续性，相关交易定价原则和公允性”部分的回复。
  报告期各期，发行人向宁德时代销售金额占当期营业收入比重均超过
第“1”小项部分的回复。
  综上所述，报告期各期，发行人向宁德时代的销售金额占当期营业收入比
重均超过 50%，属于《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》“问题 38
客户集中”中“表明发行人对单一大客户存在重大依赖”的情形，但该种情形
不构成重大不利影响，发行人与宁德时代的合作具有较强的稳定性和可持续
性。
                                          补充法律意见书（五）
     （九）结合同行业公司情况，说明宁德时代向发行人支付巨额货款预付款
的背景、原因、条件及合理性，是否符合行业惯例和特征，是否存在是否对发
行人的生产经营形成重大限制，是否影响发行人生产经营独立性
极材料产品在内持续处于供不应求的状态。2021 年 7 月，宁德时代为保证负极
材料供应、获得优惠价格，发行人为把握市场需求及快速增长的业务机会、取
得产能扩建的必要资金，双方签订《合作协议》，通过预付货款方式建立战略
合作伙伴关系。
  《合作协议》及其补充协议约定的条件及协议履行情况，具体详见本题第
“（七）”小问之第“2”小项之“（2）2021 年，发行人与宁德时代签署的
《合作协议》及《合作协议之补充协议》内容是否对发行人生产经营造成重大
限制”部分的回复。
  根据 2022 年 1-6 月公司与宁德时代的交易情况（销售量达 3.63 万吨，销售
额 14.04 亿元）及对宁德时代相关人员的访谈，预计《合作协议》约定的提货
量具备可实现性，宁德时代向发行人支付的预付款可于 2023 年 12 月如期抵扣
完毕，预付货款规模具有商业合理性。
  （1）宁德时代与上游供应商签订合作协议并支付预付款具有普遍性
  经检索，宁德时代与上游供应商签订合作协议并支付预付款，相关情况如
下：
           供应宁德时
 供应商名称                    协议内容               来源
           代主要产品
湖南裕能新能源电           1.根据 2020 年 5 月签订的《合   《湖南裕能新能源电
池材料股份有限公   锂电池正极 作协议》，宁德时代向该公司分 池材料股份有限公司
司（已通过创业板    材料     批支付磷酸铁锂产品的预付款 1        首次公开发行股票并
上市委员会审核）                    亿元            在创业板上市招股说
                                            补充法律意见书（五）
            供应宁德时
 供应商名称                     协议内容                来源
            代主要产品
                     代签署的《磷酸铁锂保供协
                    议》，宁德时代向湖南裕能支付
                    磷酸铁锂产品的预付款 5 亿元
                    宁德时代预付 5 亿元商业承兑汇
湖北万润新能源科            票，自 2022 年 1 月起，按照双     《湖北万润新能源科
技股份有限公司     锂电池正极   方约定进行交付，公司有权于           技股份有限公司科创
（已通过科创板上     材料     2022 年 10 月 1 日起，每月从宁   板首次公开发行股票
市委员会审核）             德时代应付货款中扣除不高于 1          招股说明书》
                       亿元用于抵扣预付款
广东凯金新能源科
            锂电池负极   付的 18,177.20 万元预付款，陆    技股份有限公司首次
技股份有限公司
             材料     续交货后冲抵使公司预付账款逐          公开发行股票招股说
 （非上市）
                            年减少                明书》
            锂电池电解   根据 2021 年 5 月签订的《物料
 天赐材料       液及其电解 供货框架协议》，宁德时代向天 《天赐材料 2021 年年
 （002709）   质（六氟磷 赐材料全资子公司预付六氟磷酸              度报告》
             酸锂）        锂货款 6.75 亿元
                    根据 2021 年 12 月签订的《预付
                                            《中信证券股份有限
                    款协议》，宁德时代向上海恩捷
                                            公司关于云南恩捷新
                    新材料科技有限公司支付 8.5 亿
 恩捷股份                                       材料股份有限公司控
            锂电池隔膜   元预付款，用于保障 2022 年度
 （002812）                                   股子公司日常经营重
                    该公司向宁德时代及其下属公司
                                            大合同交易双方履约
                    供应动力电池湿法隔膜（基膜和
                                            能力的核查意见》
                           涂布膜）
            锂电池电解   该公司于 2021 年 7 月与宁德时
            液及其电解 代签订《物料采购协议》，涵盖
 永太科技       质（六氟磷 六氟磷酸锂、双氟磺酰亚胺锂以 《永太科技 2021 年年
 （002326）   酸锂）、电   及 VC 产品采购，公司已收到宁          度报告》
            解液添加剂    德时代预付的产品货款合计
            （VC）             6 亿元
  根据上表，宁德时代与上游供应商签订合作协议并支付预付款锁定产能，
                                          补充法律意见书（五）
具有行业普遍性，符合近期的行业惯例和特征。
  （2）发行人客户与发行人签订协议并支付预付款具有普遍性
货款预付款，具体情况如下：
客户名称                        协议内容
 宁德    2021 年 4 月 30 日之前向公司支付 1.5 亿元货款预付款，发行人应将该预付款
新能源    用于保证对宁德新能源负极材料的供应，协议有效期为 2021 年 4 月至 2023 年
       略合作协议》，约定协议签署后 10 个工作日内且 2022 年 4 月 30 日前，蜂巢
蜂巢能源
       能源向发行人支付人民币 1 亿元的货款预付款，发行人应将该预付款用于保证
       对蜂巢能源负极材料的供应，协议有效期为 2022 年 4 月至 2023 年 12 月
  根据上表，宁德时代向发行人支付货款预付款不属于个例，负极材料下游
客户与发行人签订协议并支付货款预付款的合作模式较为常见，符合近期行业
惯例和特征。
  综上所述，宁德时代向发行人支付货款预付款，符合近期的行业惯例和特
征。
制，是否影响发行人生产经营独立性
  发行人与宁德时代签署的《合作协议》及《合作协议之补充协议》，宁德
时代向发行人支付货款预付款的方式锁定产能，不会对发行人的生产经营形成
重大限制，不会影响发行人生产经营独立性，具体内容及履行情况详见本题第
“（七）”小问之第“2”小项之“（2）2021 年，发行人与宁德时代签署的
《合作协议》及《合作协议之补充协议》内容是否对发行人生产经营造成重大
限制”部分的回复。
  综上所述，宁德时代向发行人预付货款，与 2021 年下游锂电池行业高速发
展的现状及负极材料产品持续供不应求的状况相适应；根据宁德时代与发行人
交易情况，宁德时代支付的预付货款预计可于 2023 年 12 月如期抵扣完毕；宁
                                         补充法律意见书（五）
德时代与上游供应商签订合作协议并支付预付款锁定产能，符合近期行业惯例
和特征；宁德时代向发行人预付大额货款对发行人生产经营不构成重大限制，
不会影响发行人的生产经营独立性。
  （十一）长江晨道的董事、监事、高级管理人员和主要工作人员任职变动
情况及原因，董事、监事、高级管理人员和主要工作人员是否与宁德时代有关
联；关朝余与宁德时代是否存在关联关系或其他利益安排
原因，董事、监事、高级管理人员和主要工作人员是否与宁德时代有关联
  长江晨道系在中国证券投资基金业协会 备案的私募基金（备案编号：
SX9811），该基金由私募基金管理人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“晨道投资”）管理。长江晨道不存在董事、监事、高级管
理人员，自长江晨道成立以来，其投资决策委员会委员（以下简称“投决会委
员”）等主要人员职务变动及原因如下：
 姓名                 任职情况                   变动原因
胡殿君                                         离职
王国华   2017.9-2019.12，担任长江晨道投决会委员         外部委员，卸任
关朝余   2017.9 至今，担任长江晨道投决会委员                  --
章书勤                                          --
                                         卸任投决会委员，
 余松   2020.1-2021.10，担任长江晨道投决会委员
                                         仍在晨道投资任职
 邹炜   2021.11 至今，担任长江晨道投决会委员                 --
吴梓燊                                         离职
      道参加发行人上市辅导）
  经核查，前述人员与宁德时代不存在关联关系。
  关朝余的主要工作经历如下：1989 年 8 月至 1997 年 10 月，担任宁德市南
际公园管理所绿化科技术员；1997 年 12 月至 2000 年 8 月，担任东莞新科磁电
                                   补充法律意见书（五）
厂项目工程部工程师；2000 年 9 月至 2007 年 2 月，担任东莞长安新万精密电子
厂项目工程部资深工程师；2007 年 3 月至 2015 年 12 月，担任东莞新能源科技
有限公司资材部经理；2016 年 1 月至 2017 年 4 月， 担任宁德时代资材部经
理；2017 年 7 月至今，担任晨道投资董事总经理（合规风控部负责人）。
  根据关朝余的简历及其访谈确认，关朝余曾经于 2016 年 1 月至 2017 年 4
月在宁德时代任职，目前关朝余控制的企业与宁德时代存在共同投资，但上述
任职及共同投资的情况不构成《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企
业会计准则》等相关法律法规规定的关联关系，关朝余与宁德时代不存在关联
关系或者其他特殊利益安排。
  （十二）结合问鼎投资是否对长江晨道形成控制关系以及相关规定，充分
论述说明宁德时代是否构成发行人关联方
  如上图所示，长江晨道持有发行人 13.9968%的股份，系发行人的关联方。
长江晨道的有限合伙人（LP）问鼎投资系由宁德时代全资控股，宁德时代通过
问鼎投资间接持有长江晨道 15.87%的出资额，从而间接持有发行人约 2.22%的
股份。
  长江晨道的普通合伙人和执行事务合伙人（GP）为宁波梅山保税港区晨道
投资合伙企业（有限合伙）。根据长江晨道的《合伙协议》，有限合伙企业由普
                                         补充法律意见书（五）
通合伙人执行合伙事务；除约定的特殊事项须经全体合伙人一致同意或决定
外，合伙人对合伙企业其他事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙
人过半数通过的表决办法。长江晨道的十一位合伙人中，问鼎投资仅享有其中
一票表决权。同时，问鼎投资未曾向长江晨道投资决策委员会委派委员，不参
与长江晨道的投资决策。因此，宁德时代无法通过问鼎投资对长江晨道的决策
形成控制。
        根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等相关
法律法规的规定，宁德时代不属于公司的关联方，具体分析如下：
  法律法规及条款               规定内容           是否符合关联方定义
                                       宁德时代与公司控股股
                 关联关系，是指公司控股股东、实际控制    东、实际控制人、董
                 人、董事、监事、高级管理人员与其直接    事、监事、高级管理人
《中华人民共和国
                 或者间接控制的企业之间的关系，以及可    员不存在直接或者间接
公司法》第 216 条
                 能导致公司利益转移的其他关系。但是，    控制的关系，也不存在
（四）
                 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控    可能导致公司利益转移
                 股而具有关联关系              的其他关系，不符合关
                                       联方定义
                 具有下列情形之一的法人或者其他组织，
                 为上市公司的关联法人（或者其他组
                 织）：（一）直接或者间接地控制上市公
                                       宁德时代间接持有发行
                 司的法人（或者其他组织）；（二）由前
                                       人 2.22%股份，不属于
                 项所述法人（或者其他组织）直接或者间
                                       持有公司 5%以上股份
《深圳证券交易所         接控制的除上市公司及其控股子公司以外
                                       的法人，且非发行人关
股票上市规则》          的法人（或者其他组织）；（三）持有上
                                       联自然人控制或担任董
（ 2022 年 修 订 ）   市公司 5%以上股份的法人（或者其他组
                                       事、高级管理人员的公
                                       司，不存在其他特殊关
                 关联自然人直接或者间接控制的，或者担
                                       系或利益倾斜，不符合
                 任董事（不含同为双方的独立董事）、高
                                       关联方定义
                 级管理人员的，除上市公司及其控股子公
                 司以外的法人（或其他组织）…中国证监
                 会、本所或者上市公司根据实质重于形式
                                         补充法律意见书（五）
 法律法规及条款             规定内容            是否符合关联方定义
              的原则，认定其他与上市公司有特殊关
              系、可能或者已经造成上市公司对其利益
              倾斜的自然人、法人（或者其他组织），
              为上市公司的关联人
              下列各方构成企业的关联方：（一）该企
              业的母公司。（二）该企业的子公司。
              （三）与该企业受同一母公司控制的其他
              企业。（四）对该企业实施共同控制的投
                                     宁德时代间接持有发行
              资方。（五）对该企业施加重大影响的投
                                     人 2.22%股份，未派驻
              资方。（六）该企业的合营企业（七）该
                                     且无权利向发行人派驻
              企业的联营企业。（八）该企业的主要投
                                     董事、监事或其他人
              资者个人及与其关系密切的家庭成员。主
                                     员，不存在对公司生产
              要投资者个人，是指能够控制、共同控制
《企业会计准则第                             经营实施控制或施加重
              一个企业或者对一个企业施加重大影响的
              个人投资者。（九）该企业或其母公司的
露》第四条                                人不构成重大影响，发
              关键管理人员及与其关系密切的家庭成
                                     行人并非宁德时代合营
              员。关键管理人员，是指有权力并负责计
                                     或联营企业，且与发行
              划、指挥和控制企业活动的人员。与主要
                                     人关键管理人员无关联
              投资者个人或关键管理人员关系密切的家
                                     关系，不符合关联方定
              庭成员，是指在处理与企业的交易时可能
                                     义
              影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
              （十）该企业主要投资者个人、关键管理
              人员或与其关系密切的家庭成员控制、共
              同控制或施加重大影响的其他企业
              除第 36 号准则第四条规定外，下列各方   宁德时代与发行人及其
              构成关联方，应当按照第 36 号准则进行   子公司不属于同一企业
《企业会计准则解      相关披露：（一）企业与其所属企业集团     集团，亦不是发行人的
释第 13 号》第一条   的其他成员单位（包括母公司和子公司）     合营企业、其他合营企
              的合营企业或联营企业；（二）企业的合     业或联营企业，不符合
              营企业与企业的其他合营企业或联营企业     关联方定义
  根据相关公司《招股说明书》公开披露的信息，长江晨道投资的 A 股上市
                                             补充法律意见书（五）
公司存在与发行人情况类似，且未将宁德时代作为关联方披露的案例，具体情
况如下：
           长江晨道
公司名称                 认定结果              主要认定依据
           持股情况
                            长江晨道的合伙人之一宁波梅山保税港区问鼎投资有
                            限公司（以下简称“问鼎投资”）为宁德时代的全资
                            子公司，宁德时代为公司的客户。问鼎投资持有长江
                            晨道 15.87%的合伙份额，为四个并列第一大合伙
                            人。问鼎投资是长江晨道的有限合伙人，不执行合伙
                            事务。
                            根据长江晨道《合伙协议》的约定，除《合伙协议》
                     宁德时代   约定的特殊事项须经全体合伙人一致同意或决定外，
金禄电子
（301282）
                     关联方    人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。问鼎
                            投资对合伙企业相关事项的决策仅享有一票表决权，
                            宁德时代无法通过问鼎投资对长江晨道的决策形成控
                            制。
                            综上，结合长江晨道《合伙协议》，根据《企业会计
                            准则第 36 号—关联方披露》（财会〔2006〕3 号）、
                            《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规
                            定，公司与宁德时代不构成关联方。
                            长江晨道于 2019 年 8 月增资入股公司至本招股说明
                            书签署之日，持有公司股份比例为 4.9007%，宁德时
                            代是公司的客户；宁德时代全资子公司宁波梅山保税
                            港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）系
                            长江晨道的有限合伙人，问鼎投资不参与长江晨道的
                     宁德时代
中熔电气                        投资决策。长江晨道的基金管理人为宁波梅山保税港
（301031）                    区晨道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨道
                     关联方
                            投资”），晨道投资与宁德时代无股权投资关系。除
                            上述股权投资关系外，长江晨道、宁德时代不存在
                            《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号—
                            —关联方披露》《企业会计准则解释第 13 号》等有
                            关规定应当认定为公司关联方的情形。
                                  补充法律意见书（五）
      综上所述，根据相关法律法规的规定，宁德时代不应认定为发行人关联
方。
       （十三）结合增资协议、发行人章程、董监高委派情况等，说明未将宁德
时代相关客户认定为关联方的合理性；按照实质重于形式，宁德时代是否需要
参照 5%以上股东进行披露，与宁德时代的交易是否关联交易非关联化
关客户认定为关联方的合理性
      （1）报告期内长江晨道曾经向公司委派过董事，但该等董事与宁德时代不
存在关联关系
及相关方签署《投资协议》，约定公司董事会由五名董事组成；其中，投资人委
派一名董事，现有股东委派三名董事、员工持股平台委派一名董事。
      经核查，报告期内长江晨道曾经委派余松担任公司董事，余松与宁德时代
不存在关联关系。除委派董事外，报告期内长江晨道未曾向公司委派过其他人
员，宁德时代未曾向公司委派过任何人员。
      （2）发行人现任董监高中，不存在长江晨道或宁德时代提名或委派的人员
      发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在宁德时代提名或委派的人
员，该等人员与宁德时代不存在关联关系，具体情况如下：
序号        姓名         职务            提名人
                                补充法律意见书（五）
序号     姓名         职务             提名人
                            尚颀汽车后、珠海尚颀、扬州
                                 尚颀
   （3）宁德时代是公司的间接股东，无法直接行使表决权且无法决定长江晨
道表决权的行使
   现行有效的《公司章程》第七十二条规定，股东大会决议分为普通决议和
特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
   长江晨道持有公司 13.9968%的股份，宁德时代通过问鼎投资间接持有长江
晨道 15.87%的出资额，从而间接持有发行人约 2.22%的股份。根据长江晨道的
持股比例，长江晨道无法单方面对公司股东大会决策产生决定性影响。
   此外，根据长江晨道的《合伙协议》，除约定的特殊事项须经全体合伙人一
致同意或决定外，合伙人对合伙企业其他事项作出决议，实行合伙人一人一票
并经全体合伙人过半数通过的表决办法。长江晨道的十一位合伙人中，问鼎投
资仅享有其中一票表决权。同时，问鼎投资未曾向长江晨道投资决策委员会委
派委员，不参与长江晨道的投资决策。因此，宁德时代无法通过问鼎投资对长
江晨道的决策形成控制。
   结合上述情况，宁德时代是公司的间接股东，无法通过直接行使表决权影
响公司的经营决策；此外，宁德时代也无法对长江晨道的决策形成控制，影响
其在公司股东大会上的表决。
   综上所述，报告期内长江晨道委派至公司的董事与宁德时代不存在关联关
系；发行人的现任董监高中不存在宁德时代或长江晨道委派或提名的人员；宁
德时代作为间接股东无法直接行使表决权且无法决定长江晨道表决权的行使，
因此未将宁德时代认定为公司的关联方具有合理性。
                             补充法律意见书（五）
宁德时代的交易是否关联交易非关联化
  宁德时代间接持有发行人约 2.22%的股份，宁德时代与发行人不存在特殊
关系，亦不存在对发行人的利益倾斜，不属于应根据实质重于形式，参照 5%以
上股东进行披露的情况，具体分析如下：
  （1）宁德时代无法对长江晨道形成控制
  宁德时代的子公司问鼎投资占长江晨道总出资额的 15.87%，仅为长江晨道
的有限合伙人，并非普通合伙人或执行事务合伙人。根据长江晨道的《合伙协
议》，除约定的特殊事项须经全体合伙人一致同意或决定外，合伙人对合伙企业
其他事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办
法。长江晨道的十一位合伙人中，问鼎投资仅享有其中一票表决权。同时，问
鼎投资未曾向长江晨道投资决策委员会委派委员，不参与长江晨道的投资决
策。因此，宁德时代无法通过问鼎投资对长江晨道的决策形成控制。
  （2）宁德时代未因长江晨道的投资而对发行人进行利益倾斜，发行人开展
生产经营不受到宁德时代的重大影响或限制
  宁德时代是全球领先的动力电池制造商，其采购产品需要严格遵守相关采
购制度，成为其供应商需要通过供应商审核，有严格的控制程序。根据对宁德
时代的访谈，宁德时代采购发行人负极材料产品，在业务开展过程中（包括但
不限于定价模式、质量检测、交付情况等方面）与其他供应商一致，不存在特
殊对待；发行人进入其供应链同样经过相关供应商评估程序，与宁德时代其他
负极材料供应商一致。此外，公司向宁德时代销售负极材料产品的价格，系基
于市场化原则协商确定，交易价格是公允的，不存在因长江晨道的投资而对发
行人进行利益倾斜的情形。
  根据宁德时代公告的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函的回复》，其投资长江晨道主要是通过投资合伙企业
形式完善产业链布局，推动技术及商业模式创新；发掘合作机会，促进产业协
同及产业合作，并定期或不定期召开会议进行业务研讨、行业信息分享。上述
投资目的并非以获取短期投资收益为主，而是宁德时代保障及促进业务发展的
                                补充法律意见书（五）
必要方式，对其长远健康发展具有重要意义。
  此外，公司具备独立开展生产经营及业务获取能力。报告期内，公司已进
入下游知名企业如宁德新能源、国轩高科、蜂巢能源、雄韬股份、万向一二
三、欣旺达、远景动力、瑞浦能源、中兴派能等锂电池厂商的供应链，并参与
新产品开发，不断深化合作，受到行业的广泛认可和良好评价。报告期内，发
行人对非宁德时代客户销售规模持续增加，具备独立的业务获取能力。
  据此，发行人与宁德时代不属于应根据实质重于形式，参照 5%以上股东进
行披露的情况，发行人与宁德时代的交易不属于关联交易非关联化。
  综上所述，本所认为：
能源行业投资机构，认可公司在石墨化方面的优势，看好公司转型后的发展前
景，决定投资入股公司，长江晨道投资发行人符合商业逻辑；长江晨道入股发
行人的价格具有公允性，其投资发行人与宁德时代成为发行人的客户不属于一
揽子安排；
发行人和宁德时代的合作没有关联，相关业务机会由发行人凭借较强的综合竞
争力争取而来，与长江晨道入股发行人不存在关联，入股协议未对发行人向宁
德时代销售作出相关安排；
权利条款，上述特殊权利条款已彻底终止且自始无效，并在任何情况下均不再
恢复其法律效力；长江晨道与发行人不存在相关条款或隐性条件，使长江晨道
入股发行人与发行人获取宁德时代订单且规模逐年增长相关联；相关业务机会
由发行人凭借较强的综合竞争力争取而来，与长江晨道入股发行人不存在关
联；
等供应商审核过程，于 2018 年 7 月向宁德时代稳定供货；发行人先后与宁德时
代及其多家子公司签订《框架采购合同》，具体销售按《计划协议单》等订购
依据执行；公司向宁德时代销售负极材料产品，采用询价、报价方式，具体在
                                  补充法律意见书（五）
宁德时代供应商系统中进行，系基于市场化原则协商确定交易价格，交易价格
是公允的，与宁德时代其他负极材料供应商的价格变动趋势基本一致；
重为分别为 59.01%、57.73%和 63.04%，符合重大依赖情形，但不构成重大不
利影响，具体原因包括：①发行人客户集中度较高符合行业特征，与下游客户
所属行业集中度密切相关，在发行人同行业可比公司以及其他以锂离子电池为
下游行业的公众公司中，同样存在客户集中度较高情况；②宁德时代为动力电
池领域龙头企业，作为上市公司，其信息透明度和经营状况较好；③宁德时代
与发行人存在一定合作基础，发行人与宁德时代合作具有持续性、稳定性；发
行人获取宁德时代订单符合公开、公平原则；发行人向宁德时代销售负极材料
产品，为基于市场化原则，协商确定的交易价格，相关交易是公允的；④发行
人与宁德时代不构成关联方，相关负极材料订单为发行人独立获得，发行人具
备独立面向市场获取业务的能力；
  鉴于发行人与宁德时代的合作具有较强的持续性和稳定性，若发行人成功
上市，综合考虑市场竞争环境、发行人较强的综合竞争力等因素，在长江晨道
转让发行人的股份后，宁德时代与发行人停止合作的可能性较小；
重为分别为 59.01%、57.73%和 63.04%，符合重大依赖情形，但不构成重大不
利影响；发行人与宁德时代的合作具有较强的稳定性和可持续性，主要是因
为：①发行人与宁德时代的合作具有较强的粘性；②下游锂离子电池行业的不
断增长的需求为发行人与宁德时代的持续合作提供了保障；③公司较强的综合
竞争力为与宁德时代持续合作奠定了基础；
及负极材料产品持续供不应求的状态相适应；根据宁德时代与发行人交易情
况，宁德时代支付的预付货款预计可于 2023 年 12 月如期抵扣完毕；宁德时代
与上游供应商签订合作协议并支付预付款锁定产能，具有行业普遍性；宁德时
代对发行人预付大额货款符合近期的行业惯例和特征，对发行人生产经营不构
成重大限制，不会影响发行人生产经营独立性；
                                                 补充法律意见书（五）
因离职或卸任而发生变动，长江晨道的主要人员与宁德时代不存在关联关系；
根据关朝余的简历及其访谈确认，关朝余曾经于 2016 年 1 月至 2017 年 4 月在
宁德时代任职，目前关朝余控制的企业与宁德时代存在共同投资，但上述任职
及共同投资的情况不构成关联关系，关朝余与宁德时代不存在关联关系或者其
他特殊利益安排；
于法律法规规定的关联方，长江晨道投资的 A 股上市公司存在与发行人类似情
况，且未将宁德时代列为关联方；据此，宁德时代不构成发行人的关联方；
人的现任董监高中不存在宁德时代或长江晨道委派或提名的人员；宁德时代作
为间接股东无法直接行使表决权且无法决定长江晨道表决权的行使；基于上述
情况，未将宁德时代认定为公司的关联方具有合理性。发行人与宁德时代不属
于应根据实质重于形式，参照 5%以上股东进行披露的情况，发行人与宁德时
代的交易不属于关联交易非关联化；
协议之补充协议》等文件。
   问题四、关于应收账款及合同负债（预收账款）
   报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 21,239.00 万元、30,263.65
万 元 和 94,029.11 万 元 ， 占 当 期 总 资 产 的 比 例 分 别 为 22.16% 、 20.12% 和
（预收账款）余额分别为 510.85 万元、756.83 万元及 85,652.19 万元。2021 年
新增的合同负债主要为宁德时代和宁德新能源分别预付的 8 亿元和 1.5 亿元货
款。
   请发行人：（1）结合宁德时代年报披露的相关信息，说明宁德时代 2021 年
采购付款政策是否发生重大变化，2021 年底预付发行人大额货款的原因及合理
                                   补充法律意见书（五）
性；（2）说明截止 2021 年底既存在应收宁德时代大额账款的同时又预收该客户
大额货款的原因及合理性；（3）结合同行业可比公司相关信息，说明同行业可
比公司是否存在大额合同负债的情况；（4）请提供 2021 年宁德时代和宁德新能
源分别预付的 8 亿元和 1.5 亿元货款所涉及的采购合同；（5）说明发行人是否
存在通过与宁德时代及其关联方相关交易粉饰财务报表的情形，相关财务信息
是否真实准确、公允反映了发行人的财务状况及经营成果。
     请保荐机构和发行人律师及申报会计师说明核查依据与过程，发表明确核
查意见。
  核查过程：
  就上述问题中涉及法律相关事项的问题，本所律师履行了包括但不限于如
下核查程序：
代合作情况的公开资料；
议；
时代预付货款抵扣情况；对宁德时代进行访谈，了解相关协议的履行情况；
     核查内容及结论：
     （一）结合宁德时代年报披露的相关信息，说明宁德时代 2021 年采购付款
政策是否发生重大变化，2021 年底预付发行人大额货款的原因及合理性
是否发生重大变化
  （1）宁德时代 2021 年年度报告披露的采购付款政策变化情况
  ①主要经营模式未发生变化
  根据宁德时代《2021 年年度报告》，2021 年宁德时代的主要经营模式未发
                                               补充法律意见书（五）
生重大变化。
  ②预付款项
  根据宁德时代《2021 年年度报告》，2021 年宁德时代预付长期货款大幅增
长，具体情况如下：
                                                    单位：万元
       项目              2021 年末余额               2020 末余额
其他非流动资产
其中：预付长期货款                         452,173.85              --
  ③应付票据
  根据宁德时代《2021 年年度报告》，2021 年宁德时代采购更多使用票据结
算，具体情况如下：
        会计科目                            重大变化说明
        应付票据           随着业务规模增长，公司采购更多使用票据结算
  （2）宁德时代对发行人采购付款政策变化情况
  报告期内，公司及子公司山西尚太先后与宁德时代及其子公司签订《框架
采购合同》，并在实际采购中按《计划协议单》等订购凭据执行。《框架采购
合同》及相关《计划协议单》约定的采购付款政策如下：
  项目                          主要条款
            宁德时代通过书面形式或双方约定的其他形式向发行人发送订单及其变
 采购订单       更，订单在送达发行人后立即生效，除非宁德时代通知发行人该订单被
            变更或撤销，发行人应遵照订单履行交货义务
            发行人应负责以符合宁德时代和产品需要的适当包装和运输方式自行将
  交付        产品运输或代办托运至宁德时代指定的地点，并承担相关管理、包装、
            储存、装卸、运输及保险等费用
            ①宁德时代对所交付产品全部验收合格并予以确认后，根据订单及双方
  付款        约定之付款条件以及确认的收货情况，向发行人支付产品货款
            ②货到月结 90 天，到票起算
发生重大变化。
                                     补充法律意见书（五）
  （1）合作背景
极材料产品在内持续处于供不应求的状态。根据高工锂电统计，2021年人造石
墨负极材料出货量达60.7万吨，同比增长99.7%。2021年7月，宁德时代为保证
负极材料供应、获得优惠价格，发行人为把握市场需求及快速增长的业务机
会、取得产能扩建的必要资金，双方签订《合作协议》，通过预付货款方式结
成战略合作伙伴关系。
  （2）宁德时代支付的预付货款预计可如期抵扣完毕
  发行人与宁德时代签署的《合作协议》及《合作协议之补充协议》，约定
发行人收到的预付货款从 2023 年 8 月 1 日开始抵扣，直至 2023 年 12 月完成宁
德时代所有预付款的抵扣；如有未完成抵扣的部分，发行人应在 2023 年 12 月
  根据 2022 年 1-6 月公司与宁德时代的交易情况（销售量达 3.63 万吨，销售
额 14.04 亿元）及对宁德时代相关人员的访谈，预计《合作协议》约定的提货
量具备可实现性，上述预付款可于 2023 年 12 月抵扣完毕。
  （3）发行人与宁德时代签订《合作协议》符合近期的行业惯例和特征
  经检索，宁德时代与上游供应商签订《合作协议》并支付预付款锁定产
能，符合近期的行业惯例和特征，具体情况详见本补充法律意见书“问题三”
之第“（九）”小问之第“3”小项部分的回复。
  综上所述，根据宁德时代 2021 年年度报告，2021 年宁德时代的主要经营
模式未发生重大变化，发行人与宁德时代约定的采购付款政策亦未发生重大变
化。受下游锂电池行业高速发展影响，锂电池上游各类原材料包括负极材料产
品在内持续处于供不应求的状态，宁德时代与上游供应商签订合作协议并支付
预付款锁定产能，符合近期的行业惯例和特征，2021 年底宁德时代预付发行人
货款具有合理性。
                                              补充法律意见书（五）
   （四）请提供 2021 年宁德时代和宁德新能源分别预付的 8 亿元和 1.5 亿元
货款所涉及的采购合同
   发行人已根据要求提供了 2021 年宁德时代和宁德新能源预付款相关协议。
   （五）说明发行人是否存在通过与宁德时代及其关联方相关交易粉饰财务
报表的情形，相关财务信息是否真实准确、公允反映了发行人的财务状况及经
营成果
   根据中汇会计师出具的中汇会审[2022]1182 号《审计报告》，发行人报告期
内的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度的合并及母公司经营成果和现
金流量。据此，报告期内发行人不存在通过与宁德时代及其关联方相关交易粉
饰财务报表的情形。
   综上所述，本所认为：
生重大变化，发行人与宁德时代约定的采购付款政策亦未发生重大变化。受下
游锂电池行业高速发展影响，锂电池上游各类原材料包括负极材料产品在内持
续处于供不应求的状态，宁德时代与上游供应商签订合作协议并支付预付款锁
定产能符合近期的行业惯例和特征，2021 年底宁德时代预付发行人货款具有合
理性；
行人不存在通过与宁德时代及其关联方相关交易粉饰财务报表的情形。
   问题六、关于业务
   发行人原从事人造石墨负极材料石墨化加工服务，2017 年向负极材料自主
研发、一体化生产销售转变。发行人存在多名股东、董监高及关键核心技术人
员曾在杉杉股份等竞争对手的从业经历。2017 年 6 月起，曾于同行业竞争对手
                                补充法律意见书（五）
任职的关键人员马磊、刘金峰、尧桂明、杨威、王惠广、许晓落加盟发行人，
上述部分人员在原任职单位从事销售、财务会计核算等非技术岗位工作，不具
有技术背景，未直接参与公司转型期间技术开发。部分人员为技术人员，其中
马磊、许晓落为发行人核心技术人员。刘金峰曾任发行人研发总监，刘金峰从
公司离职后，任职于杉杉股份。2017 年 9 月，发行人负极材料开始向宁德时代
送样 ST-1 产品，2018 年 7 月实现向其进行稳定供货，报告期各期，发行人对
宁德时代销售占比均超过 50%。
  请发行人说明并披露：（1）说明原竞争对手员工加入发行人的背景、过
程，以及分别在竞争对手处所处岗位、承担的具体工作内容；（2）上述曾于同
行业竞争对手任职的关键人员对发行人负极材料研发、投产、销售的作用；
（3）宁德时代业务开发及维护是否依赖于上述人员；（4）上述人员与发行人签
订合同的年限，相关负责工作是否持续稳定；（5）说明部分股东、相关董监高
及核心技术人员加入发行人时是否存在竞业禁止协议或利益冲突情形，报告期
是否存在相关争议、潜在纠纷的风险，以及是否对发行人生产经营形成重大不
利影响；（6）结合报告期相关董监高及关键核心技术人员变动情况，说明董监
高人员的任职是否符合相关规定，以及是否构成报告期董事、高管人员的重大
变化；（7）对上述人员是否进行了股权激励等激励措施，稳定现有核心团队的
措施是否有效，相关风险揭示是否充分。
  请保荐机构、发行人律师说明核查依据与过程，发表明确核查意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
曾在同行业竞争对手任职的人员；取得目前在公司任职且曾在同行业竞争对手
任职的相关员工出具的承诺函；对离职员工刘金峰进行访谈；
的社会保险缴纳截止记录、银行账户流水及部分人员提供的离职证明材料；前
述人员与发行人签订的劳动合同及社会保险缴纳记录；查阅刘金峰从发行人离
职的《解除（终止）劳动合同协议书》；
                               补充法律意见书（五）
事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关诉讼情况；并取得发行人出具的
确认函；
技术人员情况的说明；
明，并经登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网，核查是否存在影响现任
董监高任职资格的情况；
障现有核心团队稳定的具体措施；
持的承诺函。
  核查内容及结论：
  （一）说明原竞争对手员工加入发行人的背景、过程，以及分别在竞争对
手处所处岗位、承担的具体工作内容
  自 2008 年创立后，公司一直从事人造石墨负极材料石墨化加工服务，并开
展金刚石碳源、石墨化焦等碳素制品的生产和销售。围绕石墨化炉这一关键生
产设备，公司在碳素制品生产和粉体石墨化加工领域积累了丰富的高温处理经
验。2008 年至 2016 年，公司先后投资兴建四个石墨化车间，生产能力逐渐扩
大，生产效率逐步提高，积累了丰富的石墨化、焙烧相关工艺经验，并对负极
材料制备方法有一定认识。
心，同时设计、开发并购置负极材料其他工序机器设备，向负极材料研发、一
体化生产、销售企业转型。公司原有核心人员欧阳永跃、闵广益、左宝增等，
                                        补充法律意见书（五）
或曾为碳素行业技术人员，或长期从事相关领域，具有丰富的从业经验。通过
长期的生产实践和自主研发，在石墨化设备设计、工艺开发等方面，形成了较
为突出的技术和工艺优势，在行业内享有一定声誉。2017 年 6 月起，公司通过
社会招聘，引进负极材料生产、研发、管理、销售领域的专业人才，将原有碳
素专业与电化学专业人才一起，组建公司的核心团队，以打造石墨负极材料一
体化生产基地。
刘金峰、尧桂明等相关人员，在原任职单位的岗位及主要工作内容情况如下：
序号      姓名     原任职单位任职情况             主要工作内容
                                  主要负责负极材料新设备研究、
             曾任职于上海杉杉科技有限公司，
             担任新产品导入（NPI）工程师
                                  产，并提供相关问题解决方案
                                  主要负责负极材料相关原材料甄
                                   选、新产品开发等工作
             曾任职于杉杉股份及上海杉杉科技
                                  先后负责锂电池产业链研究，锂
                                  电池产业企业并购投资相关工作
                  长等职务
             曾任职于上海杉杉科技有限公司，      主要负责新客户开发、新产品市
             历任客户经理、营销总监等职务        场开拓、售后服务等工作
                                  先后负责内部控制、内部审计相
             曾任职于上海杉杉科技有限公司、
                                  关工作，参与内蒙古杉杉科技有
                                  限公司筹备以及财务、会计核算
             控部副部长、财务部部长等职务
                                       等工作
             曾任职于湖南摩根海容新材料有限
                                  负责负极材料相关原材料甄选、
                                  新产品开发以及质量检测等工作
                  师等职务
      （二）上述曾于同行业竞争对手任职的关键人员对发行人负极材料研发、
投产、销售的作用
      马磊、刘金峰、尧桂明等曾在同行业竞争对手任职的关键人员，在发行人
的任职情况及对发行人负极材料研发、投产、销售的作用，相关情况如下：
                                                补充法律意见书（五）
序                    现任/曾任              对发行人负极材料研发、投产、销售
     姓名     任职               主要工作内容
号                     职务                        的作用
                                        与公司原有核心人员一起探索 ST-1 产
                             负责公司负极材
            至今                          备的设计以及对应工艺的开发，组织
                               开发
                                         公司生产部进行相关工序的生产
                                        与公司原有核心人员一起，探索 ST-1
                                        产品制备方法，组织进行负极材料原
                             负责公司产品、
                              相关工作
                                        合下游客户的产品技术指标、应用产
                                          品需求，开发、设计新产品
                     董事、董
                             负责公司财务、    与投资者沟通，进行股权融资；负责
            至今       书、副总
                              融资工作         与新建生产基地方案论证
                      经理
            至今                关工作            售后服务等工作
            至今               算相关工作         进行会计核算相关工作
                                        与公司原有核心人员一起，结合下游
                             负责公司产品、    客户的产品技术指标、应用产品需
                     研发总     工艺研发相关工    求，探索相应产品原材料、制备方法
            至今
                      总监     成品、产品检测    品、产品对应技术指标、产品质量的
                              相关工作      检测和审核，依据检测结果提出工艺
                                               改进建议
     上述人员中，部分人员在原任职单位从事销售、财务会计核算等非技术岗
 位工作，不具有技术背景，未直接参与公司转型期间技术开发。部分人员为技
 术人员，其在转型期间同公司原有核心人员一起组成研发团队，进行自主研
 发。除刘金峰外，上述其他人员均还在公司任职，刘金峰从公司离职后，任职
 于杉杉股份。
                                         补充法律意见书（五）
     （三）宁德时代业务开发及维护是否依赖于上述人员
稳定可靠的产品质量，较大规模的负极材料一体化生产能力，核心团队的管
理、研发能力等综合竞争能力，能够稳定、持续地交付适合宁德时代需要的人
造石墨负极材料产品，并在研发方面与宁德时代开展深入合作，满足宁德时代
对新一代负极材料产品的需求，同时持续进行产能扩张，适应宁德时代快速增
长的产品需求。
     公司及宁德时代所处锂离子电池相关行业处于高速增长阶段，新技术、新
产品层出不穷，对技术路线的适配性要求较高。因此，开拓市场以及维护客户
需要主动了解客户产品需求，紧跟市场发展态势，提高售后服务水平，不断增
强研发能力，与客户开展全方位深入合作。报告期内，公司营销中心、研发中
心、运营中心等多部门负责对宁德时代业务的持续开发和维护，共同构建公司
的全流程销售体系，赢得客户的信赖，保证公司产品销售量快速增长。
     基于上述，公司对宁德时代业务开发及维护不受少数个人的影响，不存在
依赖上述人员的情形。
     （四）上述人员与发行人签订合同的年限，相关负责工作是否持续稳定
     经核查，马磊、刘金峰、尧桂明等人与发行人签订劳动合同的年限及负责
的主要工作的具体情况如下：
            现任/曾任                            劳动合同
序号    姓名                       负责的主要工作
             职务                              的年限
           董事、董事会秘   负责公司财务、法务、内控、投融
           书、副总经理                资工作
                     负责公司产品、工艺研发相关工
            研发总监、
            品质总监
                                 关工作
                                           补充法律意见书（五）
     除刘金峰已离职外，上述其他人员均在发行人处任职并从 2021 年 1 月起续
签 5 年期固定期限劳动合同，负责工作持续稳定。
     （五）说明部分股东、相关董监高及核心技术人员加入发行人时是否存在
竞业禁止协议或利益冲突情形，报告期是否存在相关争议、潜在纠纷的风险，
以及是否对发行人生产经营形成重大不利影响
     经核查，马磊、刘金峰、尧桂明等相关人员加入发行人时，竞业禁止协议
或利益冲突的具体情况如下：
                                        加入发行人时是否存在竞业
序号     姓名     任职期间           现任/曾任职务
                                         禁止或利益冲突情形
                            董事、董事会秘书、
                               副总经理
                                         曾签署竞业限制协议，
                                         在入职公司前已解除
                              研发总监、     曾签署竞业限制协议，但原
                               品质总监     单位未支付竞业限制补偿金
     杨威、许晓落曾与原任职单位签署竞业限制协议，杨威签署的竞业限制协
议在入职公司前已解除；许晓落在湖南摩根海容新材料有限责任公司（以下简
称“摩根海容”）任职期间签署过竞业限制协议，其从摩根海容离职后，于
偿金，许晓落被摩根海容要求承担违约责任并最终赔偿的可能性较小，且不会
对发行人生产经营造成重大不利影响，具体分析详见《补充法律意见书（二）》
“二十二、信息披露问题之第 29 题/ （一）包括杉杉股份在内的原竞争对手员
工加入发行人的背景和过程”部分的回复。
                                补充法律意见书（五）
经营形成重大不利影响
    根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条的规定，竞业限制的人员
限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。在
解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产
品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营
同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。
    经核查，除独立董事、外部董事曾祥及外部监事江金乾外，发行人其他董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人建立了劳动关系，并签订了
《保密和竞业禁止协议》，相关人员入职发行人已超过二年或者与原任职单位未
签署过竞业禁止协议，因此目前前述人员与原任职单位不存在正在履行中的竞
业禁止协议。
    与发行人存在劳动关系的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已出
具《承诺》：“本人已与发行人签署了《保密和竞业禁止协议》，与前任职单位不
存在正在履行中的竞业禁止协议或利益冲突事项，亦不存在关于竞业禁止等相
关纠纷或潜在纠纷；如因本人与前任职单位相关事项导致发行人遭受损失的，
本人愿意补偿发行人的全部损失。”
    经核查，报告期内未发生上述人员因违反竞业禁止等情况而被原任职单位
起诉或追究法律责任的情况，不存在上述人员的原任职单位提出的认为上述人
员违反竞业禁止的纠纷或潜在争议，发行人的相关人员曾任职于同行业竞争对
手不会对发行人生产经营形成重大不利影响。
     （六）结合报告期相关董监高及关键核心技术人员变动情况，说明董监高
人员的任职是否符合相关规定，以及是否构成报告期董事、高管人员的重大变
化
    报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况如
下：
                                             补充法律意见书（五）
   （1）董事变动情况
     期间                             董事会成员
                  欧阳永跃、闵广益、尧桂明、齐仲辉、夏雨（外部董事）、左宝增、
                  刘洪波（独立董事）、高建萍（独立董事）、李志勇（独立董事）
                  欧阳永跃、闵广益、尧桂明、齐仲辉、曾祥（外部董事）、左宝增、
                  刘洪波（独立董事）、高建萍（独立董事）、李志勇（独立董事）
   （2）监事变动情况
     期间                             监事会成员
   （3）高级管理人员变动情况
     期间                             高级管理人员
                      欧阳永跃（总经理）、闵广益（副总经理）、
                    尧桂明（副总经理、董事会秘书）、王惠广（财务总监）
                  欧阳永跃（总经理）、闵广益（副总经理）、尧桂明（副总经理、董
                    事会秘书）、王惠广（财务总监）、马磊（副总经理）
   （4）核心技术人员变动情况
      期间                            核心技术人员
人员的重大变化
   （1）董监高人员的任职是否符合相关规定
   根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表及出具的声明文件，
相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经登陆中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等网站的检索，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》
                                     补充法律意见书（五）
《首发管理办法》等法律法规规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员
的情形。
  据此，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合相关规定。
  （2）报告期内董事、高管人员是否发生重大变化
  报告期内，发行人董事及高级管理人员相对稳定，主要变化情况如下：
     日期           董事及变动情况         高级管理人员及变动情况
                欧阳永跃、闵广益、尧桂明、     欧阳永跃（总经理）、
                张晓青、余松（外部董事）      王惠广（财务负责人）
                董事张晓青变更为齐仲辉，
                外部董事余松变更为夏雨
                  增加董事左宝增，         增加高级管理人员
              增加独立董事刘洪波、高建萍、李志勇   闵广益、尧桂明、马磊
  经核查，上述董事、高级管理人员变动的具体情况如下：
  ①董事张晓青辞去董事职务后，仍在公司任采购部部长；外部董事余松变
更为夏雨，此后夏雨变更为曾祥主要是因为外部机构股东提名董事的调整；其
余新增董事及独立董事主要系尚太有限整体变更为股份公司，完善治理结构；
  ②高级管理人员的变化主要系尚太有限整体变更为股份公司，完善治理结
构，增加高级管理人员，且该等高级管理人员均自报告期初已经任职于发行
人。
  据此，报告期内发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
  综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》《首发
管理办法》等法律法规规定，报告期内发行人董事、高级管理人员未发生重大
变化。
     （七）对上述人员是否进行了股权激励等激励措施，稳定现有核心团队的
措施是否有效，相关风险揭示是否充分
  除刘金峰于 2019 年 3 月从发行人处离职外，发行人对上述人员均实施股权
                                            补充法律意见书（五）
激励，以保证核心团队的稳定性，具体情况如下：
序号       姓名       在发行人任职情况       持股数（万股）        持股比例
      发行人已通过股权激励、签署长期劳动合同等措施保障核心团队的稳定，
主要措施如下：
      （1）实施股权激励
广益、尧桂明和杨威等 11 人，合计激励股权 1,951.60 万股，占公司总股本的
于保证核心团队稳定性。
      为进一步加强核心团队的稳定性，发行人股权激励对象闵广益、尧桂明、
杨威、马磊、张晓青、许晓落、齐仲辉、孙跃杰、左宝增、王惠广、李波承
诺：“在公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，除经公司书面同意
外，本人不会以任何形式和理由向公司提出辞职或者无故旷工”。
      （2）签署长期劳动合同、保密和竞业禁止协议
      发行人及其子公司与现有核心团队人员均签署为期五年的劳动合同，并签
署了保密和竞业禁止协议，以降低因人员变动对发行人生产经营的不利影响。
      （3）完善公司薪酬管理及福利制度
      发行人制定了较为健全的薪酬管理制度，梳理和规范各类人员的薪酬分配
关系，充分发挥薪酬的激励作用，调动员工的积极性与创造性，更好地吸引、
开发和留住人才。同时，发行人为符合条件的核心人员提供住宿等福利政策，
以便其全身心地投入公司的工作。
      上述措施为发行人稳定现有核心团队提供了保障，报告期内发行人核心团
                                补充法律意见书（五）
队人员稳定，且在公司任职多年。
  发行人已在《招股说明书（申报稿）》 之“第四节 风险因素”之“二、技
术风险”之“（三）技术人才流失风险”披露了技术人员流失的风险。
  综上所述，本所认为：
一体化生产、销售企业转型，引进相关人员；该等曾于同行业竞争对手任职的
引进人员中，部分人员在原任职单位从事销售、财务会计核算等非技术岗位工
作，部分人员为技术人员，其在转型期间与公司原有核心人员组成研发团队，
进行自主研发；
管理、销售、会计核算等工作；部分人员为技术人员，其在转型期间与公司原
有核心人员组成研发团队，进行自主研发，除已离职人员外，相关人员在公司
发展过程中，继续在公司生产、研发、销售的岗位任职，承担相应职责；
极材料一体化生产能力等综合竞争能力；宁德时代业务开发及维护不受少数个
人的影响，不存在依赖上述人员的情形；
惠广、许晓落均与发行人续签了 5 年期固定期限劳动合同，负责的工作持续稳
定；
单位签署竞业限制协议，其中杨威签署的竞业限制协议在加入发行人时已解
除，许晓落签署的竞业限制协议未解除，但原任职单位未支付竞业限制补偿
金，根据相关情况及司法判例，许晓落被原任职单位要求承担违约责任并最终
赔偿的可能性较小；报告期内未发生上述人员因违反竞业禁止等情况而被原任
职单位起诉或追究法律责任的情况，不存在上述人员的原任职单位提出的认为
上述人员违反竞业禁止的纠纷或潜在争议，发行人的相关人员曾任职于同行业
竞争对手不会对发行人生产经营形成重大不利影响；
                                    补充法律意见书（五）
法》等法律法规规定，报告期内发行人董事、高级管理人员未发生重大变化；
励，以保证核心团队的稳定性；发行人已通过股权激励、签署长期劳动合同等
措施保障核心团队的稳定；相关风险已在《招股说明书（申报稿）》中充分披
露。
  问题九、关于股权代持
  招股书披露，公司 2008 年设立至 2017 年马凤亮、闵广益退出期间，存在
股权代持的情形。宁波尚跃作为发行人员工持股平台期间，存在杜辉玉和阳海
鹰通过代持持有宁波尚跃财产份额的事项。
  请发行人结合资金流水核查和相关协议说明代持形成原因和过程、代持资
金来源、解除过程，转让对价的计算过程，转让价格是否公允、合理，转让后
资金最终流向，是否存在争议或潜在纠纷。
  请保荐机构、发行人会计师和律师说明核查依据与过程，并发表明确的核
查意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
尚太、尚太有限、上海阳昊截至 2017 年 9 月的资产负债表；查阅发行人股东出
资款的银行进账单等出资凭证；
其配偶沈静出具的确认文件；
永跃、马凤亮于 2017 年 10 月签署的《协议书》，于 2021 年 3 月签署的《补充
协议书》
   ，欧阳永跃、闵广益于 2020 年 10 月签署的《协议书》；
                                        补充法律意见书（五）
等相关人员的银行流水；
相关款项支付的银行流水，并对尧桂明、杨威、杜辉玉、欧阳永跃就代持相关
事项进行访谈；
支付的银行流水，并对杨威、欧阳永跃就代持相关事项进行访谈。
  核查内容及结论：
  （一）尚太有限历史沿革中涉及马凤亮、闵广益相关股权的代持及退出
  项目                          具体内容
        （1）2008 年 9 月，尚太有限设立
        欧阳永跃与马凤亮原先在上海碳素厂共事多年，从上海碳素厂离职后，
        双方于 2001 年各出资 50%设立上海尚太。鉴于欧阳永跃多年来实际承担
        上海尚太生产经营管理者的责任，上海尚太及欧阳永跃于 2008 年共同出
        资设立尚太有限时，马凤亮口头同意欧阳永跃持有尚太有限 66.67%的股
        权，马凤亮持有尚太有限 33.33%的股权，并同时调整上海尚太的实际持
        股比例，使之与尚太有限实际持股比例保持一致；但因上述口头安排涉
        及上海尚太工商登记的股权结构调整，加之公司当时规模不大、双方股
代持形成原   权登记规范意识不强，未严格按照实际持股比例办理尚太有限的工商登
因和过程及   记，形成代持关系。
 资金来源   公司设立时的注册资本为 500 万元，欧阳永跃按照名义持股 30%的比例
        实缴了 150 万元出资，上海尚太按照名义持股 70%的比例实缴了 350 万
        元出资。
        （2）2012 年 5 月，尚太有限增资 2,500 万元
        币。
        本次增资实际是欧阳永跃、马凤亮同比例增资，增资款系上海阳昊的经
        营所得，双方口头约定马凤亮的增资款由欧阳永跃代缴至尚太有限。本
                                        补充法律意见书（五）
项目                           具体内容
       次增资后，欧阳永跃、马凤亮在尚太有限的实际持股比例保持不变。
       （3）2013 年 5 月，马凤亮转让股权给闵广益及欧阳永跃
       根据欧阳永跃、马凤亮及闵广益于 2013 年 8 月签署的《协议书》并经访
       谈确认，从 2013 年 5 月 9 日起，马凤亮将实际持有尚太集团（包括上海
       尚太、尚太有限、上海阳昊）5%的股权以 500 万元转让给闵广益，并将
       其持有尚太集团 0.33%的股权以 33 万元转让给欧阳永跃；闵广益、欧阳
       永跃均未实际支付对价，马凤亮享有对闵广益 500 万元的债权、享有对
       欧阳永跃 33 万元的债权。
       本次股权转让后，欧阳永跃实际持有尚太有限 67%的股权，马凤亮实际
       持有尚太有限 28%的股权，闵广益实际持有尚太有限 5%的股权。
       （4）2017 年 9 月，尚太有限增资 9,500 万元
       至 12,000 万元，新增 9,500 万元注册资本由欧阳永跃认缴，出资方式为
       货币。
       本次增资，欧阳永跃认缴的 9,500 万元实际是欧阳永跃、马凤亮和闵广益
       同比例增资，三人在尚太有限的实际持股比例保持不变。截至 2017 年 10
       月，马凤亮、闵广益转让股权前，欧阳永跃实缴了 1,100 万元增资款，均
       来自上海阳昊的经营所得。
       （1）协议层面
       集团 28%的股权及马凤亮享有 533 万元的债权（负债方闵广益 500 万
       元、欧阳永跃 33 万元），马凤亮将上述股权及债权转让给欧阳永跃，对
       价为 7,500 万元。
解除过程   元债权部分后，尚太集团 28%的股权交易对价为 6,967 万元，其中尚太有
       限 28%的股权交易对价为 4,110 万元，上海阳昊 28%的股权交易对价为
       际开展经营业务）28%的股权交易对价为 0 元。
       （2）资金流水
       欧阳永跃根据其与马凤亮签署的《协议书》约定的付款安排，于 2017 年
                                        补充法律意见书（五）
 项目                           具体内容
        马凤亮转让股权的对价系参照尚太集团各企业截至 2017 年 9 月末净资产
        协商确定，其中尚太有限 2017 年 9 月末的净资产为 10,715.71 万元，马凤
转让对价
        亮转让的尚太有限 28%的股权对应的净资产为 3,000.40 万元，最终协商
的计算过程
        确定转让对价为 4,110.00 万元。
及定价是否
        马凤亮年龄较长，且不愿承担公司转型的风险及与外部投资者业绩对赌
公允、合理
        的责任，自愿转让股权退出公司经营，且转让时已知悉公司筹划上市，
        转让价格在公司净资产基础上协商确定，定价公允、合理。
转让后资金   根据对马凤亮的访谈，马凤亮取得的转让款主要用于个人的消费及投
最终流向    资，未支付给发行人的客户和供应商。
是否存在争
        马凤亮已出具确认函，确认已收到欧阳永跃支付的转让价款，并不再持
议或潜在
        有公司的股权，与欧阳永跃不存在纠纷或潜在纠纷。
 纠纷
 项目                           具体内容
        （1）2013 年 5 月，马凤亮转让股权给闵广益
        根据欧阳永跃、马凤亮及闵广益于 2013 年 8 月签署的《协议书》并经访
        谈确认，从 2013 年 5 月 9 日起，马凤亮将实际持有尚太集团（包括上海
        尚太、尚太有限、上海阳昊）5%的股权以 500 万元转让给闵广益，闵广
        益未实际支付对价，马凤亮享有对闵广益 500 万元的债权。
        因闵广益与欧阳永跃、马凤亮此前在上海碳素厂有着多年的同事关系，
        彼此之间存在一定信任基础，且闵广益实际未就受让的股权支付对价，
        加之欧阳永跃、马凤亮之间已存在代持的实际情况，因此，闵广益从马
代持形成原
        凤亮处受让股权也未办理工商变更登记，形成代持关系。
因和过程及
        本次股权转让后，欧阳永跃实际持有尚太有限 67%的股权，马凤亮实际
资金来源
        持有尚太有限 28%的股权，闵广益实际持有尚太有限 5%的股权。
        （2）2017 年 9 月，尚太有限增资 9,500 万元
        至 12,000 万元，新增 9,500 万元注册资本由欧阳永跃认缴，出资方式为
        货币。
        本次增资，欧阳永跃认缴的 9,500 万元实际是欧阳永跃、马凤亮和闵广益
        同比例增资，三人在尚太集团各企业的实际持股比例保持不变。截至
                                             补充法律意见书（五）
    项目                          具体内容
           （1） 协议层面
           欧阳永跃在收回马凤亮持有尚太集团的股权时，与闵广益口头约定，按
           照马凤亮转让股权的作价依据收回闵广益持有尚太集团 5%的股权。
    解除过程   广益 500 万元债权后，欧阳永跃需向闵广益支付 745 万元）；其中尚太
           有限 5%的股权交易对价为 735 万元，上海阳昊 5%的股权交易对价为 482
           万元，上海尚太 5%的股权交易对价为 28 万元。
           （2）资金流水
           欧阳永跃于 2020 年 4 月至 2020 年 12 月期间向闵广益支付了 745 万元转
           让款及相应利息。
           闵广益转让股权的对价系参照尚太集团各企业截至 2017 年 9 月末净资产
           协商确定；尚太有限 2017 年 9 月末的净资产为 10,715.71 万元，闵广益转
    转让对价   让的尚太有限 5%的股权对应的净资产为 535.78 万元，最终协商确定转让
的计算过程      对价为 735 万元。
及定价是否      为了在投资者入股前彻底解决公司历史上的股权代持，欧阳永跃在收回
公允、合理      马凤亮持有的股权同时一并收回了闵广益持有尚太有限 5%的股权，定价
           系参照净资产协商确定，与马凤亮转让股权的定价一致，定价公允、
           合理。
转让后资金      根据闵广益的银行流水及访谈确认，闵广益收到的股权转让款主要用于
    最终流向   理财、购买房产等事项，未支付给发行人的客户和供应商。
是否存在争
           闵广益访谈确认已收到欧阳永跃支付的转让价款，与欧阳永跃不存在纠
    议或潜在
           纷或潜在纠纷。
     纠纷
    （二）宁波尚跃历史沿革中涉及杜辉玉、阳海鹰相关财产份额的代持及退
出
    项目                              具体内容
代持形成原因     2017 年 11 月，公司拟引入杜辉玉，但由于其尚未从上海杉杉离职，经商
和过程及资金     议，为保障杜辉玉及公司双方的利益，避免出现杜辉玉提前直接取得宁波
                                         补充法律意见书（五）
 项目                              具体内容
 来源      尚跃财产份额但不入职公司或者从上海杉杉离职后加入公司但未取得约定
         股权的情况，所以协商安排其在上海杉杉原同事尧桂明、杨威代持。
         中同意尧桂明增加 900 万元出资额，同意杨威认缴 1,260 万元出资额。
         （有限合伙）的财产份额转让协议书》，约定尧桂明将其持有宁波尚跃
         让给杜辉玉，杨威将其持有宁波尚跃 13.33%的财产份额（出资额人民币
         未办理工商变更登记手续，尧桂明、杨威与杜辉玉形成关于宁波尚跃财产
         份额的代持关系。
         由于尧桂明、杨威转让给杜辉玉的财产份额尚未实缴，2017 年 12 月，尧
         桂明、杨威在分别收到杜辉玉支付的 900 万元、720 万元转让款后，将前
         述款项实缴至宁波尚跃。根据访谈杜辉玉确认，杜辉玉支付的转让价款来
         自其工资、投资积累。
         （1）协议层面
         （有限合伙）的财产份额转让协议书>之解除协议书》，约定杜辉玉向尧
         桂明、杨威返还财产份额，尧桂明、杨威向杜辉玉返还财产份额转让款
 解除过程    1,620 万元，并合计支付 810 万元作为补偿金及利息，合计 2,430 万元。
         （2）资金流水
         杜辉玉退出而返还的宁波尚跃财产份额实际由欧阳永跃收回，上述 2,430
         万元实际由欧阳永跃支付至宁波尚跃，宁波尚跃支付给尧桂明、杨威，再
         由尧桂明、杨威支付给杜辉玉。
         由于杜辉玉未解除与上海杉杉的竞业禁止协议，发行人未同意其入职，因
         此退出宁波尚跃。实际控制人欧阳永跃与杜辉玉协商，在考虑杜辉玉曾经
 转让对价
         在上海杉杉任职董事长、总经理，从上海杉杉离职经济损失较大，杜辉玉
的计算过程及
         出资入伙宁波尚跃的资金占用，以及其入伙及退伙前后尚太有限估值的增
定价是否公
         长等因素，欧阳永跃同意在杜辉玉出资款的基础上溢价 50%作为补偿，收
 允、合理
         回杜辉玉持有的宁波尚跃财产份额。转让价格系根据当时特定背景协商确
         定，定价公允、合理。
转让后资金    根据访谈杜辉玉确认，杜辉玉取得的转让款主要用于偿还购房贷款和投资
 最终流向    理财，未支付给发行人的客户、供应商或者关联方。
                                        补充法律意见书（五）
 项目                              具体内容
是否存在争议   根据访谈杜辉玉确认，杜辉玉与尧桂明、杨威、欧阳永跃等相关方不存在
或潜在纠纷    争议或潜在纠纷。
 项目                              具体内容
         议，为保障阳海鹰及公司双方的利益，避免出现阳海鹰提前直接取得宁波
         尚跃财产份额但不入职公司或者从上海杉杉离职后加入公司但未取得约定
         股权的情况，所以协商安排其在上海杉杉原同事杨威代持。
代持形成原因   伙）的财产份额转让协议书》，约定杨威将其持有宁波尚跃 2%的财产份
和过程及资金   额（出资额人民币 108 万元）以人民币 108 万元的价格转让给阳海鹰。上
 来源      述转让协议签署后未办理工商变更登记手续，阳海鹰与杨威形成关于宁波
         尚跃财产份额的代持关系。
         由于杨威转让给阳海鹰的财产份额尚未实缴，2017 年 12 月，杨威收到阳
         海鹰支付的 30 万元转让款后，将前述款项实缴至宁波尚跃；阳海鹰剩余
         （1）协议层面
         伙）的财产份额转让协议书>之解除协议书》，约定阳海鹰向杨威返还财
         产份额，杨威将 108 万元财产份额转让款返还给阳海鹰，并支付其 10 万
 解除过程
         元作为补偿金。
         （2）资金流水
         阳海鹰退出而返还的宁波尚跃财产份额实际由欧阳永跃收回，上述 118 万
         元由欧阳永跃转给杨威后，再由杨威向阳海鹰支付。
 转让对价    由于阳海鹰未解除与上海杉杉的竞业禁止协议，发行人未同意其入职，因
的计算过程及   此退出宁波尚跃。考虑到规范员工持股平台、解决代持情况的需要及资金
定价是否公    占用，欧阳永跃同意支付 10 万元作为补偿，收回阳海鹰持有的宁波尚跃
 允、合理    出资额。转让价格系根据当时特定背景协商确定，定价公允、合理。
         经核查相关银行流水，欧阳永跃支付阳海鹰的补偿金为 10 万元，考虑资
转让后资金
         金占用等因素，补偿金额不大；根据公开检索信息，阳海鹰目前在杉杉股
 最终流向
         份任职，经发行人相关人员与阳海鹰沟通，其不愿意接受访谈，无法确认
                                     补充法律意见书（五）
  项目                          具体内容
         资金的最终流向。
是否存在争议   根据访谈欧阳永跃、杨威确认，欧阳永跃、杨威与阳海鹰不存在争议或潜
或潜在纠纷    在纠纷。
  综上所述，本所认为：
来源等情况；2017 年 10 月，因马凤亮不愿承担公司转型风险等原因以及为在
投资者入股前彻底解决公司历史上的股权代持，马凤亮、闵广益将各自持有尚
太有限的股权转让给欧阳永跃，转让价格系在参照尚太有限净资产的基础上协
商确定，定价公允、合理；根据访谈确认，马凤亮、闵广益收到的转让款未支
付给发行人的客户、供应商；欧阳永跃、马凤亮及闵广益三人关于尚太有限的
股权代持关系已彻底解除，不存在纠纷或潜在纠纷；
及过程、资金来源等情况； 杜辉玉、阳海鹰从上海杉杉离职后，未能解除竞业
禁止协议，考虑到对公司未来上市影响等原因，公司未同意杜辉玉、阳海鹰入
职，并协商解除相关代持，退回宁波尚跃的财产份额；在考虑尚太有限估值增
长、资金占用成本等原因，欧阳永跃向杜辉玉、阳海鹰支付了补偿金，该等对
价系根据当时特定背景协商确定，定价公允、合理；根据访谈确认，杜辉玉收
到的转让款未支付给发行人的客户、供应商；阳海鹰不愿意接受访谈，无法确
认其收到资金的最终流向；尧桂明、杨威与杜辉玉关于宁波尚跃相关财产份额
的代持已彻底解除，不存在纠纷或潜在纠纷；杨威与阳海鹰关于宁波尚跃相关
财产份额的代持已彻底解除，根据访谈欧阳永跃、杨威确认，欧阳永跃、杨威
与阳海鹰不存在争议或潜在纠纷。
  问题十、关于节能审查
  据申报材料，2021 年石家庄市“万家”重点用能单位的考核结果尚未公
布。山西尚太因历史原因在办理固定资产投资项目备案时，未申请办理节能审
查。昔阳县能源局不会对山西尚太采取责令停止建设或停止生产、使用，责令
限期改造，责令关闭，罚款等行政处罚措施。
                                  补充法律意见书（五）
  请发行人说明：（1）目前最新的重点用能单位考核结果；（2）昔阳县能源
局是否属于行使节能审查监管行政处罚的有权机关；（3）尚未完成节能审查意
见的项目是否存在不能办理或者被节能审查机关处罚的情形，是否构成重大违
法行为。
  请保荐机构和发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确的核查意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
家”重点用能单位考核结果的公示情况；
《节能监察办法》等相关法律法规；
省节能审查的审批部门以及昔阳县能源局的职能；
离子电池负极材料项目”及“年产 12 万吨锂离子电池负极材料一体化生产项
目”的节能报告；
司年产 3 万吨锂离子电池负极材料项目节能整改备案意见》（晋能源审批发
〔2022〕29 号）、山西省能源局于 2022 年 5 月出具的《关于山西尚太锂电科技
有限公司年产 5 万吨锂离子电池负极材料项目的节能整改备案意见》（晋能源审
批发〔2022〕60 号）、山西省能源局于 2022 年 7 月出具的《关于对山西尚太锂
电科技有限公司年产 12 万吨锂离子电池负极材料一体化生产项目节能报告的审
查意见》（晋能源审批发〔2022〕130 号）；
于 2022 年 6 月出具的《关于对山西尚太锂电科技有限公司固定资产投资项目节
能审查相关事项情况说明的函》，昔阳县能源局于 2022 年 6 月出具的《证明》。
  核查内容及结论：
                                   补充法律意见书（五）
  （一）目前最新的重点用能单位考核结果
  根据石家庄市发展和改革委员会网站发布的《关于 2021 年石家庄市“万
家”重点用能单位能耗总量控制和节能目标考核结果的公示》，发行人在 2021
年石家庄市“万家”重点用能单位考核中的考核结果为“基本完成”。
  根据石家庄市发展和改革委员会关于转发《河北省发展和改革委员会关于
报送 2021 年重点用能单位能耗“双控”目标完成情况和 2022 年目标的通知》
的通知（石发改资环[2022] 264 号），其中明确 2021 年“万家”重点用能单位能
耗“双控”目标考核结果分为四个等级，其中总得分 60 及以上、80 分以下的
为“基本完成”等级。
  （二）昔阳县能源局是否属于行使节能审查监管行政处罚的有权机关
  《中华人民共和国节约能源法》第十条第二款规定，县级以上地方各级人
民政府管理节能工作的部门负责本行政区域内的节能监督管理工作；第五十四
条规定，管理节能工作的部门应当对重点用能单位报送的能源利用状况报告进
行审查。对节能管理制度不健全、节能措施不落实、能源利用效率低的重点用
能单位，管理节能工作的部门应当开展现场调查，组织实施用能设备能源效率
检测，责令实施能源审计，并提出书面整改要求，限期整改。《节能监察办法》
第三条第二款规定，县级以上地方人民政府管理节能工作的部门负责本行政区
域内节能监察工作的统筹协调和指导。
  根据昔阳县人民政府网站公布的昔阳县能源局权责清单，昔阳县能源局依
据《中华人民共和国节约能源法》第五十四条、《节能监察办法》第三条对行政
区域内的重点用能单位节能进行监督检查。
  根据上述规定及昔阳县人民政府出具的说明，昔阳县能源局系昔阳县行政
区域内能源利用情况的监督检查部门，管理、监督昔阳县重点用能单位的能耗
使用情况，以及具体落实山西省能源局的要求，对项目用能情况进行实时跟踪
监管，并依据相关法律法规决定是否予以行政处罚。
  根据山西尚太的确认及昔阳县能源局出具的《证明》，并登陆昔阳县人民政
府网站的核查，截至本补充法律意见书出具之日，山西尚太不存在因违反能源
                                         补充法律意见书（五）
使用、节能方面等法律法规受到昔阳县能源局处罚的情况。
  《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44 号）
第五条第三款规定，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩建项目按照
建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定
资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责；第十三条第一款规定，
对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自
投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生
产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查机关
报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有关责任人的
责任。
  鉴于山西尚太“年产 3 万吨锂离子电池负极材料项目”、“ 年产 5 万吨锂离
子电池负极材料项目”及“年产 12 万吨锂离子电池负极材料一体化生产项目”
的年综合能源消费量均在 5,000 吨标准煤以上，因此各项目的节能审查应由省
级节能审查机关负责。山西省能源局是山西省的省级节能审查机关，因此山西
省能源局属于行使节能审查监管行政处罚的有权机关。
  截至报告期末山西尚太已备案的固定资产投资项目，因历史原因未办理节
能审查，相关项目已取得山西省能源局的节能整改备案意见或节能审查意见，
具体情况如下：
建设
         项目名称                     办理进度
主体
山西    年产 3 万吨锂离子电
                     科技有限公司年产 3 万吨锂离子电池负极材料项目节能
尚太     池负极材料项目
                      整改备案意见》（晋能源审批发〔2022〕29 号）
山西    年产 5 万吨锂离子电
                     科技有限公司年产 5 万吨锂离子电池负极材料项目的节
尚太     池负极材料项目
                      能整改备案意见》（晋能源审批发〔2022〕60 号）
山西    年产 12 万吨锂离子电   2022 年 7 月，山西省能源局出具了《关于对山西尚太锂
尚太    池负极材料一体化生      电科技有限公司年产 12 万吨锂离子电池负极材料一体
                                         补充法律意见书（五）
建设
          项目名称                  办理进度
主体
          产项目      化生产项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发
                              〔2022〕130 号）
  根据山西尚太的确认及山西省能源局出具的《情况说明》，并登陆山西省能
源局网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，山西尚太不存在因相关项目
未及时办理节能审查受到山西省能源局处罚的情况。
     （三）尚未完成节能审查意见的项目是否存在不能办理或者被节能审查机
关处罚的情形，是否构成重大违法行为
  截至报告期末山西尚太已备案的固定资产投资项目中，“年产 3 万吨锂离子
电池负极材料项目”、“ 年产 5 万吨锂离子电池负极材料项目”因历史原因未办
理节能审查，但经整改，已取得山西省能源局出具的节能整改备案意见；“年产
审查意见。
  根据山西尚太的确认、山西省能源局及昔阳县能源局出具的文件，并经登
陆山西省能源局、晋中市能源局、昔阳县人民政府等官方网站核查，截至本补
充法律意见书出具之日，山西尚太不存在因上述情况被节能审查机关处罚的情
况。
  根据《首发业务若干问题解答》“问题 11 重大违法行为的认定”中的相关
规定 ，“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法
律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
  鉴于“年产 3 万吨锂离子电池负极材料项目”、“ 年产 5 万吨锂离子电池负
极材料项目”已取得节能整改备案意见，“年产 12 万吨锂离子电池负极材料一
体化生产项目”已取得节能审查意见，山西尚太未因上述未及时取得节能审查
意见的情况受到刑事处罚或者行政处罚。据此，山西尚太相关项目未及时取得
节能审查意见的情况不构成重大违法行为。
  综上所述，本所认为：
                                补充法律意见书（五）
“基本完成”；
理、监督昔阳县重点用能单位的能耗使用情况，以及具体落实山西省能源局的
要求，对项目用能情况进行实时跟踪监管，并依据相关法律法规决定是否予以
行政处罚。截至本补充法律意见书出具之日，山西尚太不存在因违反能源使
用、节能方面等法律法规受到昔阳县能源局处罚的情况，不存在因相关项目未
及时办理节能审查受到山西省能源局处罚的情况；
负极材料项目”已取得节能整改备案意见，“年产 12 万吨锂离子电池负极材料
一体化生产项目”已取得节能审查意见，山西尚太未因上述未及时取得节能审
查意见的情况受到刑事处罚或者行政处罚。据此，山西尚太相关项目未及时取
得节能审查意见的情况不构成重大违法行为。
  问题十四、关于宁波尚跃
  宁波尚跃作为发行人员工持股平台期间，杉杉股份董事杜辉玉、杉杉股份
技术部阳海鹰曾通过尧桂明、杨威代持尚太科技员工持股平台宁波尚跃的财产
份额。杜辉玉、阳海鹰因竞业禁止无法入职尚太科技，2018 年 12 月其将股份
转让给公司实控人欧阳永跃，并获得补偿金 810 万元和 10 万元。杉杉股份曾为
发行人前五大客户，且另一前五大客户安徽利维能公司存在杉杉股份入股情
况。
  请发行人：（1）说明上述人员持有宁波尚跃财产份额的背景和过程，因竞
业禁止无法入职但通过发行人员工持股的原因及合理性；（2）说明上述人员因
无法入职转让股份的过程及获得补偿金的原因及合理性，发行人对杉杉股份及
安徽利维能开展业务过程中是否获得过上述人员帮助、相关交易价格是否公
允；（3）说明是否存在其他未在公司任职却在员工持股平台持股的情况，公司
员工是否存在违反竞业禁止协议的情形。
  请保荐机构和发行人律师及申报会计师说明核查依据与过程，发表明确核
查意见。
                                         补充法律意见书（五）
   核查过程：
   就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
行回单，全体合伙人关于宁波尚跃从发行人处退股的决定以及宁波尚跃设立以
来的银行流水；对发行人董事会秘书尧桂明进行访谈，了解宁波尚跃设立时相
关人员的代持情况；
款项支付流水，并对尧桂明、杨威、杜辉玉、欧阳永跃就代持相关事项进行访
谈；
流水，并对杨威、欧阳永跃就代持相关事项进行访谈；
投资协议或股权转让协议，计算入股价格；查阅发行人 2017 年及 2018 年末的
资产负债表，计算 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的每股净资产；
谈，了解发行人与杉杉股份子公司、安徽利维能的合作情况，报告期内交易金
额变动情况；
的销售情况，计算主要销售产品的平均单价，以及发行人同类产品的平均销售
单价，分析销售价格的公允性；
关子公司和安徽利维能的股权结构；查阅杉杉股份《2021 年年度报告》等公开
资料，了解杉杉股份和安徽利维能的股权关系；
其前任职单位是否存在竞业禁止相关纠纷的情况；取得宁波尚跃现有合伙人出
具的承诺函。
     核查内容及结论：
                                 补充法律意见书（五）
  （一）说明上述人员持有宁波尚跃财产份额的背景和过程，因竞业禁止无
法入职但通过发行人员工持股的原因及合理性
  （1）杜辉玉、阳海鹰持有宁波尚跃财产份额的背景
才以组建公司的核心团队。2017 年底，公司拟引入杜辉玉及阳海鹰，并通过宁
波尚跃对二人进行股权激励，由于杜辉玉及阳海鹰尚未从上海杉杉离职，故委
托其在上海杉杉原同事尧桂明、杨威代持宁波尚跃财产份额。
  （2）杜辉玉持有宁波尚跃财产份额的过程
中同意尧桂明增加 900 万元出资额，同意杨威认缴 1,260 万元出资额。
（有限合伙）的财产份额转让协议书》，约定尧桂明将其持有宁波尚跃 16.67%
的财产份额（出资额人民币 900 万元）以人民币 900 万元的价格转让给杜辉
玉，杨威将其持有宁波尚跃 13.33%的财产份额（出资额人民币 720 万元）以人
民币 720 万元的价格转让给杜辉玉。
  由于尧桂明和杨威转让给杜辉玉的财产份额尚未实缴，2017 年 12 月，尧
桂明、杨威在分别收到杜辉玉支付的 900 万元、720 万元转让款后，将前述款
项实缴至宁波尚跃。
  （3）阳海鹰持有宁波尚跃财产份额的过程
中同意杨威认缴 1,260 万元出资额。
伙）的财产份额转让协议书》，约定杨威将其持有宁波尚跃 2%的财产份额（出
资额人民币 108 万元）以人民币 108 万元的价格转让给阳海鹰。
  由于杨威转让给阳海鹰的财产份额尚未实缴，2017 年 12 月，杨威收到阳
海鹰支付的 30 万元转让款后，将前述款项实缴至宁波尚跃；阳海鹰剩余 78 万
                                    补充法律意见书（五）
元出资款系由欧阳永跃于 2018 年 2 月代缴至宁波尚跃，阳海鹰于 2018 年 4 月
将 78 万元款项支付给杨威，杨威将 78 万元支付给欧阳永跃。
离职，经与欧阳永跃商议，为保障杜辉玉、阳海鹰及公司的双方利益，避免出
现杜辉玉和阳海鹰提前直接取得宁波尚跃财产份额但不入职公司或者从上海杉
杉离职后加入公司但未取得约定股权的情况，所以通过尧桂明、杨威代持的方
式持有宁波尚跃的财产份额。
  杜辉玉、阳海鹰从上海杉杉离职后，由于未能解除竞业禁止协议，考虑到
对公司未来上市影响，规范员工持股平台，公司未同意杜辉玉、阳海鹰入职，
并协商解除相关代持，退回宁波尚跃的财产份额。
  因此，杜辉玉、阳海鹰因竞业禁止无法入职发行人但通过发行人员工持股
具有合理性。
  （二）说明上述人员因无法入职转让股份的过程及获得补偿金的原因及合
理性，发行人对杉杉股份及安徽利维能开展业务过程中是否获得过上述人员帮
助、相关交易价格是否公允
  （1）转让股份的过程
业（有限合伙）的财产份额转让协议书〉之解除协议书》，约定杜辉玉向尧桂
明、杨威返还财产份额，尧桂明、杨威应向杜辉玉返还财产份额转让款 1,620
万元，并合计支付 810 万元作为补偿金及利息。
合计支付 2,430 万元。杜辉玉退出而返还的宁波尚跃财产份额实际由欧阳永跃
收回，上述 2,430 万元实际由欧阳永跃支付至宁波尚跃，宁波尚跃支付给尧桂
明、杨威，再由尧桂明、杨威支付给杜辉玉。
                                                    补充法律意见书（五）
   （2）获得补偿金的原因及合理性
   杜辉玉于 2018 年 2 月从上海杉杉离职，但因其未能解除与上海杉杉的竞业
禁止协议，发行人未同意其入职。为规范员工持股平台，解决宁波尚跃存在的
代持情况，实际控制人欧阳永跃与杜辉玉协商退股事宜。2018 年 12 月，欧阳
永跃和杜辉玉协商同意，在杜辉玉出资款的基础上溢价 50%作为补偿，收回杜
辉玉持有的宁波尚跃财产份额。欧阳永跃向杜辉玉支付补偿金，主要考虑因素
如下：
   ① 对杜辉玉离职但未能入职发行人的补偿
   杜辉玉曾任上海杉杉董事长、总经理，考虑其 2018 年 2 月从上海杉杉离职
系为入职发行人，但发行人最终未同意其入职，其从上海杉杉离职的经济损失
较大，所以向杜辉玉溢价支付补偿金具有合理性。
   根据访谈杜辉玉确认，杜辉玉从上海杉杉离职后至 2020 年 6 月一直处于待
业状态，2020 年 7 月入职凯金能源。
   ② 股权的市场增值
   杜辉玉入股和退出宁波尚跃前后，尚太有限股权的市场估值有所上升，尚
太有限股权市场估值及每股净资产的情况如下：
                       实际转让价格         近期机构股东入股价格      每股净资产
  事项          时间
                       （元/出资额）            （元/出资额）     （元/出资额）
杜辉玉入股    2017 年 12 月     1.5                5.0         2.54
杜辉玉退出    2018 年 12 月     2.25               10.0        3.72
       增长幅度              50%                100%        46%
注：上表实际转让价格为对应尚太有限出资额的价格；近期机构股东入股价格选择 2017 年
公司股权的价格；每股净资产价值为截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日公司每
出资额对应的净资产。
   ③ 资金占用成本
   杜辉玉于 2017 年 12 月从尧桂明、杨威处受让宁波尚跃财产份额共出资
占用的相关成本。
                                  补充法律意见书（五）
  综上所述，经过欧阳永跃和杜辉玉协商一致，确定支付 810 万元作为补偿
金及利息，具有合理性。
  （1）转让股份的过程
伙）的财产份额转让协议书〉之解除协议书》，约定阳海鹰向杨威返还财产份
额，杨威将 108 万元财产份额转让款返还给阳海鹰，并支付其 10 万元作为补偿
金。
  阳海鹰退出而返还的宁波尚跃财产份额实际由欧阳永跃收回，上述 118 万
元由欧阳永跃转给杨威后，再由杨威向阳海鹰支付。
  （2）获得补偿金的原因及合理性
  阳海鹰因从上海杉杉离职后，未能解除竞业禁止协议而无法入职发行人，
但考虑到规范员工持股平台、解决代持情况的需要及阳海鹰出资款的资金占用
成本，欧阳永跃同意向阳海鹰支付 10 万元作为补偿，收回阳海鹰持有的宁波尚
跃出资额。由于阳海鹰委托杨威代持的宁波尚跃财产份额相对较少，资金占用
时间较短，因此向其支付补偿金 10 万元，具有合理性。
     （三）发行人对杉杉股份及安徽利维能开展业务过程中是否获得过上述人
员帮助、相关交易价格是否公允
格公允
  公司于 2008 年开始与杉杉股份子公司开展合作，主要是向杉杉股份子公司
提供受托负极材料加工服务。
商转型，负极材料产品新客户逐渐增多，市场需求持续快速增加，石墨化炉产
能长期处于紧平衡状态，导致受托加工负极材料业务持续下降，因此公司与杉
杉股份子公司的交易金额逐渐降低。报告期内，发行人仅在 2019 年与杉杉股份
子公司存在交易。
                                  补充法律意见书（五）
  发行人 2017 年拟引入杜辉玉和阳海鹰时，发行人与杉杉股份子公司已合作
多年，开展合作是正常商业谈判的结果，符合市场化运作原则，开展业务过程
中未获得过上述人员的帮助。
  报告期内，发行人仅在 2019 年与杉杉股份子公司发生交易，主要是向其提
供受托负极材料加工服务，平均销售单价为 1.71 万元/吨，同类产品销售单价为
行人为客户提供受托负极材料加工服务，均在市场化定价原则基础上，结合过
往合作情况等确定销售价格。报告期内，发行人对杉杉股份子公司的销售价
格，具有公允性。
价格公允
  安徽利维能动力电池有限公司（以下简称“安徽利维能”）成立于 2018 年
能”），杉杉股份子公司宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司持有宁波利维能
的股权。根据杉杉股份披露的《2021 年年度报告》，安徽利维能及其控股股东
宁波利维能均为杉杉股份的合营企业。
品，通过行业内公开信息和市场介绍，与发行人达成合作意向并开展合作。报
告期内，公司主要向其销售 ST-1 产品；2019 年至 2020 年，公司对安徽利维能
销售数量、销售金额持续上升，主要系公司 ST-1 产品向其实现了批量供货。
极材料产品持续处于供不应求状态，公司基于自身发展阶段和经营情况，综合
考虑锂离子电池客户市场综合竞争力、未来长期需求等因素，选择向行业排名
靠前、综合实力更强的客户（如宁德时代、宁德新能源等）进行优先供货。
与安徽利维能建立合作关系时，杜辉玉和阳海鹰已不再持有宁波尚跃的财产份
额。发行人与安徽利维能开展合作是正常商业谈判的结果，符合市场化运作原
则，开展业务过程中未获得上述人员的帮助。
                                       补充法律意见书（五）
      报告期内，发行人主要向安徽利维能销售 ST-1 产品，2019 年-2021 年向其
销售 ST-1 产品平均单价分别为 2.83 万元/吨、2.47 万元/吨和 2.55 万元/吨，同
类产品销售单价分别为 2.90 万元/吨、2.40 万元/吨和 2.25 万元/吨，销售价格不
存在重大差异。2020 年下半年起，发行人针对宁德时代、宁德新能源等重点客
户制定了差异化的价格政策，致使 ST-1 产品的平均销售单价较低。发行人负极
材料采取市场化定价模式，结合市场供需及产品生产成本情况下，与客户进行
协商，确定销售价格。报告期内，发行人对安徽利维能的销售价格，具有公允
性。
      （四）说明是否存在其他未在公司任职却在员工持股平台持股的情况，公
司员工是否存在违反竞业禁止协议的情形
      宁波尚跃曾为发行人员工持股平台，2020 年 1 月，宁波尚跃将持有发行人
股权转让于各合伙人，发行人管理层由间接持股转为直接持股。截至本补充法
律意见书出具之日，宁波尚跃已无实际经营业务，各合伙人均在发行人处任
职，具体情况如下：
                                     认缴出资额
序号      姓名   合伙人类型     在公司的任职情况                 出资比例
                                     （万元）
                     董事、山西尚太执行董事兼总
                            经理
                 合计                  3,870.00   100.00%
      经发行人及上述人员确认，并查询中国裁判文书网、企查查等公开网站，
                              补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具之日，未发生上述人员的前任职单位以上述人员违
反竞业禁止协议为由而起诉或追究上述人员或发行人法律责任的情况。
  经核查，上述人员均与发行人建立了劳动关系，并签订了《保密和竞业禁
止协议》，相关人员入职发行人已超过二年或者与前任职单位未签署过竞业禁止
协议，因此目前上述人员与前任职单位不存在正在履行中的竞业禁止协议。
  宁波尚跃现有合伙人均已出具《承诺》，确认：“本人已与发行人签署了
《保密和竞业禁止协议》，与前任职单位不存在正在履行中的竞业禁止协议或利
益冲突事项，亦不存在关于竞业禁止等相关纠纷或潜在纠纷；如因本人与前任
职单位相关事项导致发行人遭受损失的，本人愿意补偿发行人的全部损失。”
  综上所述，本所认为：
尚跃对其进行股权激励，但由于二人尚未从上海杉杉离职，故委托其在上海杉
杉原同事尧桂明、杨威代持宁波尚跃财产份额；基于平衡双方利益的需求，杜
辉玉、阳海鹰因竞业禁止无法入职发行人但通过发行人员工持股具有合理性；
财产份额并获得补偿金具有合理性，发行人对杉杉股份及安徽利维能开展业务
过程中未获得过上述人员的帮助，相关交易价格公允；
职且直接持有发行人股份，未发生上述人员的前任职单位以上述人员违反竞业
禁止协议为由而起诉或追究上述人员或发行人法律责任的情况。
  本补充法律意见书正本共四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
               （以下无正文）
                                       补充法律意见书（五）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负 责 人：_____________
            张学兵
                                  经办律师：____________
                                            刘方誉
                                  经办律师：____________
                                            年夫兵
                                  经办律师：____________
                                            沈 超
                                           年 月 日
                                       补充法律意见书（五）
附件：公司历次外部投资者投资协议情况表
 日期               协议名称                 引入投资者
          《投资协议》（简称“A 轮投资协议”）
                  协议”
                    ）
          《投资协议》（简称“B 轮投资协议”
                           ）
          《投资协议之补充协议》（简称“B 轮补充
                  协议”
                    ）
           《股权转让协议》（简称“B 轮股转协
          议”）（该协议仅约定招财德盛将其持有公
          司的 200 万元出资额全部转让给厦门群策，
            不涉及相关投资者特殊权利条款）
                《股权转让协议》
             （简称“C 轮股权转让协议”）
                 《投资协议》             安鹏智慧、招银朗曜、
              （简称“C 轮投资协议”）            珠海尚颀
                《股权转让协议》
            （简称“D 轮股权转让协议”）
                                    扬州尚颀、无锡 TCL、
                                    重庆两江、安鹏创投、
                                   万向一二三、招银朗曜、
                                        袁冰

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