新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告书
新亚电子制程（广东）股份有限公司
上市公司名称：新亚电子制程（广东）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新亚制程
股票代码：002388.SZ
信息披露义务人 1：衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路 288 号 3 幢
A415-1 室
信息披露义务人 2：上海利挞科技有限公司
住所及通讯地址：上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号（上海三星经济小
区）
信息披露义务人 3：宁波彪隋科技有限公司
住所及通讯地址：浙江省宁波象保合作区航天大道 99 号 11 幢 417 室（象
保商务秘书公司托管 E9 号）
股份变动性质：增加（协议转让、认购上市公司向特定对象发行股票）
签署日期：二○二二年十一月
新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在新亚电子制程（广东）股份有限公司中拥
有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在新亚电子制程（广东）股份有限公司中拥有权益
的股份。
三、本次权益变动导致新亚电子制程（广东）股份有限公司控股股东及实际
控制人发生变更。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次股份转让尚需履行深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户；本次向特定对象发行股票尚需新亚
制程股东大会审议通过、中国证监会核准及向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜。本次交易尚存在不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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风险提示
信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，目前核查工作尚未完成，待出具核
查意见后，信息披露义务人将继续履行披露义务。
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（四）信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人所控
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.. 18
（二）执行事务合伙人/控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人拥有境内外其他上市
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其
八、信息披露义务人关于最近两年执行事务合伙人/控股股东、实际控制人
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三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 40
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动
本报告书 指
报告书》
新亚制程、上市公司 指 新亚电子制程（广东）股份有限公司
衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）、上
信息披露义务人 指
海利挞科技有限公司、宁波彪隋科技有限公司
保信央地、信息披露义务人 1 指 衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）
上海利挞、信息披露义务人 2 指 上海利挞科技有限公司
宁波彪隋、信息披露义务人 3 指 宁波彪隋科技有限公司
新力达集团 指 深圳市新力达电子集团有限公司
江西伟宸 指 江西伟宸信息技术有限公司
保信久易 指 保信久易私募基金管理（青岛）有限公司
华隋实业 指 上海华隋实业有限公司
昌隋建筑 指 上海昌隋建筑科技工程有限公司
青岛海易挞 指 青岛海易挞企业管理中心（有限合伙）
“本次股份转让+本次表决权放弃+本次发行”的整体
方案：
“本次股份转让”指保信央地协议受让新力达集团所
持有的上市公司6.95%股份，受让江西伟宸所持有的
上市公司2.05%的股份；
“本次表决权放弃”指交易各方签订《股份转让协议》
起至相关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达
集团、江西伟宸放弃上述9%股份对应的表决权；新力
本次权益变动、本次交易 指 达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的55,806,864
股、20,985,560股及6,295,667股（合计83,088,091股）
上市公司股份（分别占目前公司总股本的10.99%、
限内进行放弃；
“本次发行”指上海利挞、宁波彪隋拟认购上市公司
本次向特定对象发行股票合计不超过15,226.20万股
（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会核准
文件的要求为准）
新力达集团、江西伟宸与保信央地关于新亚电子制程
《股份转让协议》 指
（广东）股份有限公司之股份转让协议
新力达集团、江西伟宸、许珊怡、徐琦与保信央地关
《表决权放弃协议》 指 于新亚电子制程（广东）股份有限公司之表决权放弃
协议
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《附条件生效的股份认购协 关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2022年非公
指
议》 开发行股票之附条件生效的股份认购协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《信息披露准则 15 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《信息披露准则 16 号》 指
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人 1 基本情况如下：
名称 衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）
浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路288号3幢A415-1室（自主申
注册地址
报）
执行事务合伙人 王伟华、青岛海易挞企业管理中心（有限合伙）
出资额 35,000万元人民币
统一社会信用代
码
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主要经营范围
主开展经营活动）
营业期限 2022-08-10 至 无固定期限
浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路288号3幢A415-1室（自主申
通讯地址
报）
截至本报告书签署日，信息披露义务人 2 基本情况如下：
名称 上海利挞科技有限公司
注册地址 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）
法定代表人 王伟华
出资额 40,000万元人民币
统一社会信用代码 91310230MABUW6FM0G
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；市场调查（不含涉外调
查）；会议及展览服务；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产
租赁；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；国内货物运输代
主要经营范围
理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
工程管理服务；装卸搬运；建筑物清洁服务；城市绿化管理；规划
设计管理；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；建设工
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程监理；特种设备设计；特种设备安装改造修理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2022-07-22 至 无固定期限
通讯地址 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）
截至本报告书签署日，信息披露义务人 3 基本情况如下：
名称 宁波彪隋科技有限公司
浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室（象保商务秘书公
注册地址
司托管E9号）
法定代表人 王伟华
出资额 80,000万元人民币
统一社会信用代码 91330225MAC39EQ200
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备销售；新材料技术研发；汽车零配件零售；日
用百货销售；针纺织品销售；电子产品销售；服装服饰零售；鞋帽
主要经营范围
零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2022-10-18至无固定期限
浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室（象保商务秘书公
通讯地址
司托管E9号）
二、信息披露义务人的产权控制关系
（一）信息披露义务人 1 的合伙人情况
截至本报告书签署日，保信央地的合伙人及出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 占比（%）
（万元）
普通合伙人
（执行事务合伙人）
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普通合伙人
（执行事务合伙人）
合计 35,000.00 100.00
截至本报告书签署日，王伟华、青岛海易挞为保信央地的普通合伙人（执行
事务合伙人），其基本情况如下：
（1）王伟华
是否取得其他国家或
姓名 国籍 长期居住地 身份证号码
者地区的居留权
王伟华 中国 上海 否 3101051953******40
王伟华，1953 年出生。1991 年 9 月至 2005 年 9 月任职于海军海洋科技人才
中心并担任上海海天化工机电设备供应站总经理，2005 年 10 月至 2020 年 11 月
期间担任上海金帛经贸有限公司副总经理，2021 年 2 月至今任保信久易总顾问
兼投策会副主席。
（2）青岛海易挞
名称 青岛海易挞企业管理中心（有限合伙）
注册地址 山东省青岛市莱西市河头店镇龙泉湖社区2栋202室
执行事务合伙人 杨寿海
出资额 1,000万元人民币
统一社会信用代码 91370285MA3UHXHG1P
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业形象策划；认证咨询；工程管理服务；知识产权
经营范围 服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2020-12-07 至 2050-12-06
合伙人名称 持股比例
合伙人情况 杨寿海 73.00%
上海贸游资产管理有限公司 27.00%
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截至本报告书签署日，华隋实业与朱利民为保信央地的有限合伙人，其基本
情况如下：
（1）华隋实业
名称 上海华隋实业有限公司
注册地址 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）
法定代表人 王伟华
出资额 2,000万元人民币
统一社会信用代码 91310230MABUW34C03
企业类型 有限责任公司
一般项目：机械设备销售；新材料技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零
售；日用百货销售；针纺织品销售；电子产品销售；服装服饰零
经营范围 售；鞋帽零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；
技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
营业期限 2022-07-22 至 无固定期限
股东名称 持股比例
股东情况
上海昌隋建筑科技工程有限公司 100%
（2）朱利民
是否取得其他国家或
姓名 国籍 长期居住地 身份证号码
者地区的居留权
朱利民 中国 沈阳 无 2101051964******33
朱利民先生，1964 年出生。历任内蒙古电力科学研究院助理工程师，沈阳工
程学院仿真中心工程师、研究所副所长，国家电站燃烧工程技术研究中心研究二
部经理，沈阳欧荣节能工程有限公司董事及总经理，辽宁科林环保工程有限公司
董事及总经理，北京福泰克环保科技有限公司总工程师，北京洛卡环保技术有限
公司董事，沈阳洛卡环保工程有限公司董事长，厦门三维丝环保股份有限公司副
总经理、总经理，中冶瑞木新能源科技有限公司总经理。
（二）信息披露义务人 2 和信息披露义务人 3 的控股股东情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人 2 和信息披露义务人 3 的控股股东均
为昌隋建筑，其基本情况如下：
名称 上海昌隋建筑科技工程有限公司
上海市崇明区三星镇宏海公路4588号4号楼135-3室（上海三星经济
注册地址
小区）
法定代表人 王伟华
出资额 500万元人民币
统一社会信用代码 91310230MA1JYEA544
企业类型 有限责任公司
一般项目：从事建筑科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投
资类咨询）；组织文化艺术交流活动；市场调查（不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验）；会议及展览服务；市场营
销策划；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；保洁服务；
国内货物运输代理；第三方物流服务；仓储服务（除危险化学
经营范围 品）；工程管理服务；装卸搬运；建筑物清洁服务；城市绿化管
理；规划设计管理；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活
动；建筑劳务分包；建设工程设计；建设工程监理；特种设备设
计；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
营业期限 2017-06-20 至 2027-06-19
股东名称 持股比例
股东情况 王伟华 50%
徐易 50%
（三）控制关系
截至本报告书签署日，保信央地的控制关系结构如下图所示：
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根据《衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，保信央
地的执行事务合伙人为王伟华和青岛海易挞。
保信央地于 2022 年 8 月 10 日成立，成立时，保信央地执行事务合伙人为保
信久易。成立当日保信久易出具证明，同意将其在保信央地中的全部权利和权力
不可撤销地由王伟华独立行使，并且同意在保信央地存续期内尽力保证王伟华对
保信央地实际控制权稳定，不以任何方式谋求其对保信央地的实际控制权；故保
信央地自成立之初实际控制人即为王伟华。2022 年 10 月，为巩固王伟华对保信
央地的控制，新增王伟华为另一执行事务合伙人。2022 年 10 月 31 日，执行事
务合伙人保信久易退出，新增青岛海易挞企业管理中心（有限合伙）为执行事务
合伙人之一；同日，青岛海易挞出具证明，同意将其在保信央地中的全部权利和
权力不可撤销地由王伟华独立行使，并且同意在保信央地存续期内尽力保证王伟
华对保信央地实际控制权稳定，不以任何方式谋求其对保信央地的实际控制权。
此外，王伟华女士直接及通过持有昌隋建筑 50%的股权间接持有保信央地
合计 42.50%的份额，系保信央地的第一大出资人。
综上，保信央地成立至今实际控制人均为王伟华，最近两年实际控制人未发
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生变更。
截至本报告书签署日，信息披露义务人 2 的股权结构如下：
昌隋建筑持有上海利挞 100%的股权，为上海利挞的控股股东。
上海利挞于 2022 年 7 月 22 日成立，成立时上海贸游资产管理有限公司持有
上海利挞 100%股权。根据《上海昌隋建筑科技工程有限公司与上海贸游资产管
理有限公司之股权代持协议》，上海贸游资产管理有限公司所持上海利挞股权为
受昌隋建筑委托代持，因此上海利挞实际控股股东为昌隋建筑。2022 年 10 月 21
日，上海利挞完成代持还原。
截至本报告书签署日，信息披露义务人 3 的股权结构如下：
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昌隋建筑持有宁波彪隋 100%的股权，王伟华和徐易分别持有昌隋建筑 50%
的股权。
宁波彪隋于 2022 年 10 月 18 日成立，自成立起控股股东为昌隋建筑。
（1）实际控制人的认定
上海利挞及宁波彪隋的实际控制人均为王伟华，认定依据如下：
根据昌隋建筑的《公司章程》：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必
须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，但如股东王伟华就该前述事
项表决同意时，其他股东须与王伟华保持一致，即表决同意投赞成票。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上
（含本数，且须含股东王伟华）表决权的股东通过。
公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东王伟华提名，由股东会
选举，就股东王伟华提名的执行董事，其他股东也应投赞成票。执行董事任期三
年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。”
综上，王伟华为昌隋建筑的实际控制人，上海利挞、宁波彪隋为昌隋建筑的
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（2）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人 2 与信息披露义务人 3 的实际控制人
均为王伟华。
是否取得其他国家或
姓名 国籍 长期居住地 身份证号码
者地区的居留权
王伟华 中国 上海 否 3101051953******40
王伟华，1953 年出生。1991 年 9 月至 2005 年 9 月任职于海军海洋科技人才
中心并担任上海海天化工机电设备供应站总经理，2005 年 10 月至 2020 年 11 月
期间担任上海金帛经贸有限公司副总经理，2021 年 2 月至今任保信久易总顾问
兼投策会副主席。
（四）信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人所控制
的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人未控制其他企业。
业及其主营业务情况
截至本报告签署日，除保信央地外，信息披露义务人 1 之执行事务合伙人青
岛海易挞控制的主要企业基本信息如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
保信久易私募基金管理
（青岛）有限公司
注：2022 年 1 月 5 日，青岛海易挞与昌隋建筑签订《一致行动协议》，昌隋建筑授权青岛
海易挞行使其在保信久易的股东权利，昌隋建筑持有保信久易 22%的股权，青岛海易挞从而
能控制保信久易 52%的表决权。
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截至本报告签署日，除上海利挞和宁波彪隋外，其控股股东昌隋建筑控制的
主要企业如下：
注册资
序 出资比 主营
公司名称 本（万 经营范围
号 例 业务
元）
一般项目：机械设备销售；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；汽车零配件零售；日用百货销售；针纺
上海华隋 建筑 织品销售；电子产品销售；服装服饰零售；鞋帽零
公司 销售 口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；住房租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
截至本报告签署日，除保信央地、宁波彪隋和上海利挞外，信息披露义务人
之实际控制人王伟华所控制的核心企业、主要参股的企业基本信息如下：
注册资
序 出资比 主营业
公司名称 本（万 经营范围
号 例 务
元）
从事建筑科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；物业管理；企业管理咨询；商务
信息咨询（不含投资类咨询）；组织文化艺术交流
活动；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验）；会议及展览服务；市场营
销策划；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服
务；保洁服务；国内货物运输代理；第三方物流服
上海昌隋建
建筑科 务；仓储服务（除危险化学品）；工程管理服务；
技研发 装卸搬运；建筑物清洁服务；城市绿化管理；规划
有限公司
设计管理；市政设施管理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可
项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包；建设工
程设计；建设工程监理；特种设备设计；特种设备
安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：机械设备销售；新材料技术研发；技术
昌隋建
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
筑持股
技术推广；汽车零配件零售；日用百货销售；针纺
织品销售；电子产品销售；服装服饰零售；鞋帽零
上海华隋实 王伟华 建筑材
业有限公司 通过昌 料销售
口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化
隋建筑
学品等需许可审批的项目）；住房租赁。（除依法
间接持
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
股 50%
营活动）
新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告书
注册资
序 出资比 主营业
公司名称 本（万 经营范围
号 例 务
元）
上海月新房 形象设 房地产咨询，中介，代理，形象设计策划。（依法
限公司 等 营活动）
衢州龙久新
能企业管理
企业管 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，
理 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（有限合
伙）
从事货物及技术的进出口业务；金属材料、化工原
料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、煤炭、
燃料油、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅
助设备、汽车、摩托车配件、机电设备、仪器仪表、
上海牛汇贸 大宗商 五金交电、办公用品、橡胶及橡胶制品、电线电缆、
易有限公司 品贸易 建筑材料、皮革制品、润滑油、体育用品、针纺织
品、服装、鞋帽、日用百货、珠宝首饰、工艺礼品、
黄金制品、有色金属制品、石油制品（除专项）的
销售；计算机信息系统集成；商务信息咨询；企业
管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
注：王伟华通过直接和间接方式持有龙久新能 39.63%的份额，具体如下：（1）王伟华作为
执行事务合伙人直接持有龙久新能 0.14%的份额；（2）王伟华通过持有上海昌隋 50%的股
权，间接持有华隋实业 50%的股权，从而间接持有龙久新能 39.46%的份额；（3）王伟华通
过持有上海昌隋 50%的股权，间接持有保信久易 11%的份额，从而间接持有龙久新能 0.03%
的份额。
三、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人 1 成立于 2022 年 8 月 10 日，
信息披露义务人 2 成立于 2022
年 7 月 22 日，信息披露义务人 3 成立于 2022 年 10 月 18 日，除参与本次收购
外，均未开展具体业务，均无最近三年财务报表数据。
（二）执行事务合伙人/控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说
明
信息披露义务人 1 之执行事务合伙人之一青岛海易挞成立于 2020 年 12 月 7
日，主营业务为企业管理，2021 年简要财务数据如下：
单位：元
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项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 852,154.68
负债总额 861,003.00
所有者权益 -8,848.32
营业收入 -
净利润 -8,848.32
净资产收益率（%） -
资产负债率（%） 101.04
注：以上财务数据未经审计。
信息披露义务人 2 和信息披露义务人 3 均为昌隋建筑 100%控股子公司，其
主营业务为建筑科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询等，其近三年简要
财务数据如下：
单位：元
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 17,161,439.77 12,985,802.24 11,290,135.99
负债总额 2,760,709.54 954,881.75 3,365,001.14
所有者权益 14,400,730.23 12,030,920.49 7,925,134.86
营业收入 27,962,153.25 28.890,150.25 18,601,230.05
净利润 2,369,809.74 4,105,785.63 2,178,976.82
净资产收益率（%） 17.93 41.15 33.33
资产负债率（%） 16.09 7.35 29.80
注：以上财务数据未经审计。
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
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五、信息披露义务人的主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人 1 主要负责人情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
执行事务合伙人青岛
海易挞委派代表
截至本报告书签署日，信息披露义务人 2 的董事、监事和高级管理人员基本
情况情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
截至本报告书签署日，信息披露义务人 3 的董事、监事和高级管理人员基本
情况情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内均未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人拥有境内外其他上市的公
司 5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实
际控制人均不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
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七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实
际控制人均不存在在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年执行事务合伙人/控股股东、实际控制人发生
变更情况的说明
保信央地于 2022 年 8 月 10 日成立，成立时保信央地执行事务合伙人为保信
久易。成立当日保信久易出具证明，同意将其在保信央地中的全部权利和权力不
可撤销地由王伟华独立行使，并且同意在保信央地存续期内尽力保证王伟华对保
信央地实际控制权稳定，不以任何方式谋求其对保信央地的实际控制权；故保信
央地自成立之初实际控制人即为王伟华。2022 年 10 月，为巩固王伟华对保信央
地的控制，新增王伟华为另一执行事务合伙人。2022 年 10 月 31 日，执行事务
合伙人保信久易退出，新增青岛海易挞企业管理中心（有限合伙）为执行事务合
伙人之一；同日，青岛海易挞出具证明，同意将其在保信央地中的全部权利和权
力不可撤销地由王伟华独立行使，并且同意在保信央地存续期内尽力保证王伟华
对保信央地实际控制权稳定，不以任何方式谋求其对保信央地的实际控制权。综
上，保信央地成立至今实际控制人均为王伟华，最近两年实际控制人未发生变更。
上海利挞于 2022 年 7 月 22 日成立，成立时上海贸游资产管理有限公司持有
上海利挞 100%股权。根据《上海昌隋建筑科技工程有限公司与上海贸游资产管
理有限公司之股权代持协议》，上海贸游资产管理有限公司所持上海利挞股权为
受昌隋建筑委托代持，因此上海利挞实际控股股东为昌隋建筑，实控人为王伟华。
制人未发生变更。
宁波彪隋于 2022 年 10 月 18 日成立，自成立之日起控股股东为昌隋建筑，
实际控制人为王伟华。
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第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为了支持上市公司的长远发展，上市公司原实际控制人徐琦及其一致行动人
共同认为公司需要在股权结构、股东资源、业务结构等方面进行变革，引入更具
有管理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。在此背景下，公司原实际控制
人拟通过“股份转让+表决权放弃+非公开发行”的整体方案变更控制权。
信息披露义务人本次权益变动的目的是取得上市公司的控制权。本次权益变
动完成后，信息披露义务人实际控制人变更为上市公司实际控制人。信息披露义
务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市
公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将通过优化上市公司业务
结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司
的经营效益，为全体股东带来良好回报。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的协议转让、认购上市公司向
特定对象发行股票外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置上
市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，
将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履
行相关审批程序及信息披露义务。
信息披露义务人 1 承诺，在本次权益变动中通过协议转让所取得的上市公司
股份的锁定期为上述股份过户至信息披露义务人 1 名下之日起 18 个月。信息披
露义务人于本次权益变动中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分
配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安
排。
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信息披露义务人 2 和信息披露义务人 3 承诺，上海利挞、宁波彪隋在本次权
益变动中认购向特定对象发行股票取得的股份，自发行完成之日起 18 个月内不
得转让。
三、本次权益变动履行的相关程序
合计持有的新亚制程 9.00%股份。
《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司 2022 年非公开发行股票之附条件生
效的股份认购协议》。
《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司 2022 年非公开发行股票之附条件生
效的股份认购协议》。
协议》。
署了《表决权放弃协议》。
通过。
的股份认购协议》。
其中，本次协议转让尚需深圳证券交易所对协议转让进行合规性确认。本次
向特定对象发行股票尚需新亚制程股东大会审议通过、中国证监会核准及向深交
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜。
在取得相关进展后，信息披露义务人将及时履行公告义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动由“本次股份转让”、“本次表决权放弃”及“本次发行”三
部分组成，具体如下：
（一）本次股份转让
协议》，新力达集团与江西伟宸拟分别将其持有的 35,278,599 股与 10,416,660 股
（合计 45,695,259 股）上市公司股票（分别占本次非公开发行前公司总股本的
（二）本次表决权放弃
署了《表决权放弃协议》，约定：（1）自交易各方签订《股份转让协议》起至
相关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述 9%股
份对应的表决权；（2）新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的 55,806,864
股、20,985,560 股及 6,295,667 股（合计 83,088,091 股）上市公司股份（分别占
本次非公开发行前公司总股本的 10.99%、4.13%及 1.24%，合计 16.36%）对应的
表决权在约定期限内进行放弃，约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让协议》
起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人
直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接
和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再
登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）
仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让
价款超过 60 日。
（三）本次发行
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的股份认购协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过
象发行股票不超过 15,226.20 万股（含 15,226.20 万股，最终认购数量以中国证监
会核准文件的要求为准）。
按非公开发行股份数量上限测算，上述协议转让、表决权放弃及本次非公开
发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司
控股股东新力达集团及其一致行动人将合计持有上市公司 12.59%股份。上市公
司实际控制人变更为王伟华。“本次表决权放弃”后、“本次发行”完成前，上
市公司处于无控股股东、无实际控制人状态。
上述权益变动前后，相关主体持有上市公司的股份数量、持股比例及表决权
比例如下：
协议转让过户后1至完
签署各协议后至协 向特定对象发行股票
成向特定对象发行股
议转让股份过户前 后
票前
主体
持有表
持有股份 持有股份 持有表决 持有股份 持有表决
决权比
比例 比例 权比例 比例 权比例
例
保信央地 - - 9.00% 9.00% 6.92% 6.92%
上海利挞 - - - - 7.69% 7.69%
宁波彪隋 - - - - 15.38% 15.38%
保信央地及一
- - 9.00% 9.00% 29.99% 29.99%
致行动人合计
新力达集团 23.93% 5.99% 10.99% - 8.46% 8.46%
江西伟宸 2.05% - - - - -
徐琦 4.13% - 4.13% - 3.18% 3.18%
许珊怡 1.24% - 1.24% - 0.95% 0.95%
新力达集团及
一致行动人合 31.35% 5.99% 16.36% - 12.59% 12.59%
计
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注 1：2022 年 11 月 15 日，新力达集团与宁波维也利私募基金管理有限公司（代表“维也利
战投 2 号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，约定向维也利战投 2 号私募证券
投资基金转让上市公司 30,400,000 股股份，占上市公司总股本的 5.99%。上述“协议转让过
户后至完成向特定对象发行股票前”的股份比例系假设该等股份转让已完成后的股份比例。
本次权益变动前，新亚制程的控股股东为新力达集团，实际控制人为徐琦。
本次权益变动后，实际控制人将变更为王伟华。
二、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，保信央地按照每股人民币 8.50 元/股的价格，
受让新力达集团所持上市公司 35,278,599.00 股股份，受让江西伟宸所持有的
转让股份数额
序号 转让方 受让方 转让款项（元）
（股）
根据《附条件生效的股份认购协议》，上海利挞拟以不超过 298,433,520 元
现金认购新亚制程向特定对象发行股票，宁波彪隋拟以不超过 596,867,040 元现
金认购新亚制程向特定对象发行股票。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）股份转让协议
（甲方 2）（以下合称“甲方”）签署了《股份转让协议》，协议主要条款如下：
一、本次转让的标的股份
甲方同意并负责安排将其持有的标的股份，按本协议约定转让给乙方；甲方
持有并拟转让标的股份的具体情况如下：
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现持有股份总数 持有股份 本次转让股份数
转让方 转让股份比例
（股） 比例 （股）
深圳市新力达电
子集团有限公司
江西伟宸信息技
术有限公司
二、本次交易的价款及其支付
级市场收盘价，确定本次交易项下标的股份的交易价格为 8.50 元/股，本次标的
股份的转让价款总额为 388,409,701.5 元（大写：叁亿捌仟捌佰肆拾万玖仟柒佰
零壹点伍元整）。
乙方同意按照下述约定向甲方分期支付股份转让价款，各期股份转让价款的
支付如下：
（1）乙方同意在下列条件全部成就之日起 3 个工作日内，向甲方支付第一
期股份转让价款 15,000,000 元（大写：壹仟伍佰万元整）：
①本协议已签署完毕并生效；
②甲方、徐琦、许珊怡与乙方的《新亚电子制程（广东）股份有限公司之表
决权放弃协议》均已签署完毕并生效；
③甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本协议签订
之日的标的股票，并将查询证明文件交付乙方；
④上市公司已经披露了权益变更公告。
（2）乙方同意在下述条件全部成就之日起 1 个工作日内，向甲方支付第二
期股份转让价款至总价款的 35%，即支付 12,094 万元（大写：壹亿贰仟零玖拾
肆万元整），与第一期款项合计支付至 13,594 万元（大写：壹亿叁仟伍佰玖拾肆
万元整）：
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①已经收到深圳证券交易所就本次股份转让出具的《确认意见书》；
②中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已接收本次股份转让过户登
记提交的过户登记资料；
③甲方已就其拟转让股份办理完毕解押（如需）。
（3）乙方同意于本次交易的标的股份过户至乙方名下，且上市公司已披露
标的股份完成过户登记等公告之日起 30 日内，向甲方支付第三期股份转让价款
至总价款的 70%，即支付 13,594 万元（大写：壹亿叁仟伍佰玖拾肆万元整），
与第一期款项及第二期款项合计支付至 27,188 万元（大写：贰亿柒仟壹佰捌拾
捌万元整）。
（4）乙方同意于第三期款项支付完毕之日起三十日内，向甲方支付剩余股
份转让款（为总价款的 30%），即支付 116,529,701.50 元（大写：壹亿壹仟陆佰
伍拾贰万玖仟柒佰零壹点五元整）。如各方约定的第三期款项支付条件已满足，
乙方未能如期支付第三期款项，甲方有权认定本条约定的付款条件立即成就。
（二）表决权放弃协议
（乙方 2）、许珊怡（乙方 3）、徐琦（乙方 4）（（以下合称“乙方”）签署了
《表决权放弃协议》，协议主要条款如下：
鉴于：
公司（股票代码：002388，股票简称：新亚制程，本协议中简称“上市公司”）。
份有限公司之股份转让协议》（简称“股份转让协议”），约定乙方 1 与乙方 2
拟将其分别持有的上市公司 35,278,599 股与 10,416,660 股（合计 45,695,259 股）
无限售流通股（占上市公司股本总额的 6.95%与 2.05%，合计占比 9%转让给甲
方，甲方同意受让。
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本总额的 6.95%与 2.05%，合计占比 9%转让给甲方，简称“弃权股份 1”）表决
权在本协议约定期限内放弃表决权；
市公司股本总额的 16.36%，其中乙方 1 持有 10.99%、乙方 3 持有 1.24%、乙方
放弃表决权。弃权股份 1 和弃权股份 2 合称为“弃权股份”。
以使甲方及其实际控制人取得上市控制权，发行完成后甲方及其一致行动人合计
持股比例不超过 30%。
现在各方就乙方所持上市公司股份表决权放弃事项达成一致如下，以资信守：
第一条 弃权股份
（一）乙方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份
的以下权利：
（二）其他权利限制
三方转让股权但受让方应当事先经甲方认可。乙方也有权通过质押或其他非本协
议约定外的方式处分弃权股份，但质押权人应当事先经甲方认可。
减持标的股份 2 的需求，可通过集中竞价及大宗交易等形式进行减持；如乙方采
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用大宗交易的形式进行减持，可每 90 日减持数量为不超过上市公司总股本的 1%；
如采用集中竞价的形式进行减持，可每 90 日减持数量为不超过上市公司总股本
的 1%。乙方通过前述大宗交易或者集中竞价方式减持，视为已取得甲方的事先
认可。如乙方通过大宗交易的形式进行减持，且每 90 日减持数量超过上市公司
总股本的 1%，则应事先经甲方认可。
（三）在不违反《股份转让协议》及本协议其他约定和法律法规规定的情形
下，乙方弃权股份的分红权及其他未约定放弃的权利仍由乙方正常行使。
第二条 弃权期限
（一）弃权股份 1 的弃权期限自《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股
份转让协议》签署之日起至该弃权股份过户登记至甲方名下之日止；
（二）弃权股份 2 的弃权期限自《新亚电子制程（广东）股份有限公司之股
份转让协议》签署之日起至下述日期孰早发生届满：
股份比例高于乙方直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之
日；
款超过 60 日。
（三）附条件生效的股份认购协议
“乙方”）与新亚制程（甲方）签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的
主要内容如下：
第二条 认购方式、认购数量及认购金额
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乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方
本次非公开发行的全部股票（以下简称“本次认购”）。
乙方本次认购数量 152,262,000 股，其中乙方 1 认购 50,754,000 股（占乙方
认购数量的 33.3%）、乙方 2 认购 101,508,000 股（占乙方认购数量的 66.7%）。
乙方本次认购股票的最终数量由双方根据中国证监会核准的发行方案确定。若甲
方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生
变动等，则本次非公开发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
（1）本次非公开发行股票的发行价格为 5.88 元/股，定价基准日为甲方关于
本次非公开发行股票的第五届董事会十九次（临时）会议决议公告日。甲方本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均
价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前
（2）乙方本次认购股票金额为人民币 895,300,560 元，其中乙方 1 认购股票
金额为人民币 298,433,520 元、乙方 2 认购股票金额为人民币 596,867,040 元。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本次发行价格将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
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第三条 认购款的支付时间、支付方式与股票交割
承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款
银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴
款通知书》的相关规定支付认购款。
应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有
关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理新增股份的登记托管事项。
第四条 限售期
方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个
月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
定事宜。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况
截至本报告书签署日，与信息披露义务人 1 签署上述股权协议的协议签署方
的质押限售情况如下：
持股数量 持股比例 质押股份数量 质押股份数量占总
股东名称
（万股） （%） （万股） 股本比例（%）
深圳市新力达电
子集团有限公司
根据《股份转让协议》中的约定，新力达集团将于标的股份过户之前办理完
毕标的股份的解除质押，且承诺除已向信息披露人披露的情况外，新力达集团和
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江西伟宸拟转让的标的股份没有设置任何其他质押等权利负担，不存在被冻结、
查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
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第五节 本次交易的资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》的约定，保信央地按照每股人民币 8.50 元/股的价格，
受让新力达集团所持有的上市公司 35,278,599.00 股股份，受让江西伟宸所持有
的 10,416,660.00 股股份，转让价格合计为人民币 388,409,701.50 元。
根据《附条件生效的股份认购协议》，上海利挞拟以不超过 298,433,520 元
现金认购新亚制程向特定对象发行股票，宁波彪隋拟以不超过 596,867,040 元现
金认购新亚制程向特定对象发行股票。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合
法自筹的资金。
信息披露义务人已出具承诺，本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹
的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的
方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代
持的情形；收购资金不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形，不存
在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；收购资金不存在
直接或间接来自于上市公司董事、监事及高级管理人员的情形。
信息披露义务人 1 的全体合伙人已出具承诺，本次收购的资金来源均系自有
资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益
等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持
股或其他任何代持的情形；收购资金不存在直接或间接来自于上市公司及其关联
方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；
收购资金不存在直接或间接来自于上市公司董事、监事及高级管理人员的情形。
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第六节 本次交易的后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划。相关协议签订后，信
息披露义务人的实际控制人王伟华拟基于其本人与团队多年在化工新材料、新能
源、贸易行业的经验积累与渠道资源，向上市公司推荐原有业务、上下游产业、
同行业产业链相关的资源与渠道，引导上市公司产业链横向或纵向延伸。不排除
未来拓展新的产业，以增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的可能性。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不
排除在未来 12 个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹
划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或推动上市公司购买或置换资产的重组计划，届时信息披露义务人将严格
按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事或高级管
理人员进行重大变动的具体计划。如果相关股份转让完成后，保信央地拟提名董
事，为保障上市公司现有经营业务的持续稳健发展，维护上市公司及全体股东的
利益，其将在充分沟通和尊重现有董事及经营管理人员意愿，在友好协商基础上
进行提名选任，并尽最大努力保持上市公司经营管理的稳定。届时，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将
结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依
法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的
相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和
信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的
规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上
市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）保证上市公司资产独立完整
本次权益变动完成后，上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与
信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰
的情形。
（二）保证上市公司人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露
义务人完全独立。上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职任职并领取薪酬。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门、独立的会
计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信
息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立作出财务决策，信
息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等按照法律、法规及公司
章程的规定独立行使职权。
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（五）保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技
术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本次权益变动对上市公司的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立不会产生影响。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
保信央地为 2022 年 8 月新成立的合伙企业，上海利挞为 2022 年 7 月新成立
的企业，宁波彪隋为 2022 年 10 月新成立的企业，尚未开展实质性经营业务，对
外投资的企业。信息披露义务人及其关联方与上市公司从事的主要业务领域不存
在同业竞争情况。
为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人、信息披露义
务人的执行事务合伙人/控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业未经营与上市公司及其控股子公
司相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业
务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
及本企业控制的企业将不经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类
似的业务，不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系
的业务或活动。
可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本人/本企业将及时通知上市公司，
提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该
等业务机会的条件。
司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义
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务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，
本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交
易的情形。为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人、信息披
露义务人的执行事务合伙人/控股股东及实际控制人承诺如下：
“在本人/本企业控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间，本人/本企
业控制或影响的企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、
减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本
人/本企业控制或影响的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司
章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交
易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿
责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日前 24 个月内，保信央地及其执行事务合伙人/委派代表、
上海利挞和宁波彪隋及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公
司进行资产交易合计金额高于 30,000,000 元或者高于上市公司最近经审计的合
并报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，保信央地及其执行事务合伙人/委派代表、
上海利挞和宁波彪隋及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高
级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，保信央地及其执行事务合伙人/委派代表、
上海利挞和宁波彪隋及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，保信央地
及其执行事务合伙人/委派代表、上海利挞和宁波彪隋及其董事、监事、高级管理
人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。以后若由于实际经营情况需要，保信央地及其执行事务合伙人/委派代表存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排，将严格按
照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
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第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖新亚制程股票的情况。
二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的
情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，保信央地的执行事务合伙人及其
直系亲属、执行事务合伙人委派代表及其直系亲属，上海利挞和宁波彪隋的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖新亚制程股票的行
为。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、保信央地的执行事务合伙人青岛海易挞的财务状况
保信央地为 2022 年 8 月新成立合伙企业，截至本报告书签署日成立未满一
年。青岛海易挞为保信央地的执行事务合伙人，成立于 2020 年 12 月，主要业务
为投资管理，青岛海易挞 2021 年财务报表未经审计，青岛海易挞对其真实性、
准确性、完整性提供保证。青岛海易挞 2021 年的财务状况如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日
货币资金 2,854.68
其他应收款 849,300.00
资产总计 852,154.68
其他应付款 861,003.00
负债合计 861,003.00
未分配利润 -8,848.32
所有者权益合计 -8,848.32
负债和所有者权益总计 852,154.68
注：上述数据未经审计。
（二）合并利润表
单位：元
项目 2021 年度
一、营业收入 -
二、营业成本
管理费用 8,440.00
其中：业务招待费
财务费用 408.32
其中：利息费用 -15.58
三、营业利润 -8,848.32
四、利润总额 -8,848.32
五、净利润 -8,848.32
注：上述数据未经审计。
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（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 861,018.58
支付其他与经营活动有关的现金 858,163.90
经营活动产生的现金流量净额 2,854.68
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额 -
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额 -
四、现金净增加额 2,854.68
五、期末现金余额 2,854.68
注：上述数据未经审计。
二、上海利挞、宁波彪隋的控股股东昌隋建筑的财务状况
上海利挞成立于 2022 年 7 月 22 日，宁波彪隋成立于 2022 年 10 月 18 日，
截至本报告书签署日成立均未满一年，无最近三年财务报表数据。
上海利挞和宁波彪隋的控股股东昌隋建筑主营业务为建筑科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询等。昌隋建筑 2019-2021 年的财务报表未经审计，
昌隋建筑对其真实性、准确性、完整性提供保证。具体财务状况如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 6,560,125.56 541,020.00 301,050.00
应收帐款 1,962,514.36 1,520,000.00 678,154.52
预付款项 98,526.26 102,569.50 206,675.35
其他应收款 3,923,698.26 5,986,587.65 4,897,589.36
存货 4,024,568.89 4,201,000.00 5,001,796.53
固定资产 592,006.44 634,625.09 204,870.23
资产总计 17,161,439.77 12,985,802.24 11,290,135.99
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项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付账款 265,589.36 121,356.10 654,515.50
预收账款 956,936.25 152,010.00 335,140.50
应付职工薪酬 358,622.69 256,398.65 152,365.54
应交税费 421,568.65 92,150.00 54,165.50
其他应付款 757,992.59 332,967.00 2,168,814,09
负债合计 2,760,709.54 954,881.75 3,365,001.03
未分配利润 14,400,730.23 12,030,920.49 7,925,134.86
所有者权益合计 14,400,730.23 12,030,920.49 7,925,134.86
负债和所有者权
益总计
注：上述数据未经审计。
（二）合并利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 27,962,153.25 28,890,150.25 18,601,230.05
减：营业成本 22,546,108.69 21,001,500.85 14,501,100.58
营业税金及附加 61,059.69 55,000.15 32,000.55
销售费用 1,505,324.23 1,045,200.00 145,263.69
管理费用 1,145,897.65 971,540.28 871,540.44
财务费用 12,365.69 56,235.69 25,681.02
二、营业利润 2,691,397.30 5,760,673.28 2,389,477.24
三、利润总额 2,691,397.30 5,760,673.28 2,389,477.24
减：所得税费用 321,587.56 1,654,887.65 210,500.41
四、净利润 2,369,809.74 4,105,785.63 2,178,976.83
注：上述数据未经审计。
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售产成品、商品、提供劳务收到的现
金
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收到其他与经营活动有关的现金 2,490,483.23 145,662.25 982,598.94
购买原材料、商品、接受劳务支付的现
金
支付的职工薪酬 785,624.26 1,065,982.36 895,265.56
支付其他与经营活动有关的现金 356,563.26 1,925,681.23 366,215.23
经营活动产生的现金流量净额 6,144,341.56 728,984.21 96,854.80
二、投资活动产生的现金流量：
购建固定资产、无形资产和其他非流动
资产支付的现金
投资活动产生的现金流量净额 -125,236.00 -489,014.21 -
三、筹资活动产生的现金流量：
四、现金净增加额 6,019,105.56 239,970.00 96,854.80
加：期初现金余额 541,020.00 301,050.00 204,195.20
五、期末现金余额 6,560,125.56 541,020.00 301,050.00
注：上述数据未经审计。
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第十一节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不
存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以
及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十二节 备查文件
及其身份证明；信息披露义务人 2 和信息披露义务人 3 的董事、监事、高级管理
人员的名单及其身份证明；
弃协议》、《附条件生效的股份认购协议》；
事实发生之日起前 6 个月内买卖新亚制程股票的自查报告；
不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的
承诺函》的承诺函。
合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
人 3 控股股东的财务资料；
尚未完成，待财务顾问出具核查意见后补充）。
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二、备查地点
本报告书、附表和备查文件置于上市公司办公地，供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）承诺本
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 1：衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签名/盖章）：
王伟华
执行事务合伙人：青岛海易挞企业管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签名/盖章）：
杨寿海
年 月 日
新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的上海利挞科技有限公司承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
信息披露义务人 2：上海利挞科技有限公司（盖章）
法定代表人（签名/盖章）：
王伟华
年 月 日
新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的宁波彪隋科技有限公司承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
信息披露义务人 3：宁波彪隋科技有限公司（盖章）
法定代表人（签名/盖章）：
王伟华
年 月 日
新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，目前核查工作尚未完成，待出具
核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。
新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告
书》之签章页）
信息披露义务人 1：衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签名/盖章）：
王伟华
执行事务合伙人：青岛海易挞企业管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签名/盖章）：
杨寿海
年 月 日
新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告
书》之签章页）
信息披露义务人 2：上海利挞科技有限公司（盖章）
法定代表人（签名/盖章）：
王伟华
年 月 日
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（本页无正文，为《新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告
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信息披露义务人 3：宁波彪隋科技有限公司（盖章）
法定代表人（签名/盖章）：
王伟华
年 月 日
新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告书
附表
基本情况
新亚电子制程（广东）股
上市公司名称 上市公司所在地 广东省深圳市
份有限公司
股票简称 新亚制程 股票代码 002388.SZ
衢州保信央地企业管理
合伙企业（有限合伙）、 浙江省衢州市
信息披露义务人
信息披露义务人名称 上海利挞科技有限公 上海市崇明区
注册地
司、宁波彪隋科技有限 浙江省宁波市
公司
增加 √
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 □ 无 √
变化
化 □
是 □ 否 √
是 □ 否 √ 本次权益变动完成
信息披露义务人是否 信息披露义务人
本次权益变动完成后， 后，信息披露义务人
为上市公司第一大股 是否为上市公司
信息披露义务人之一成 实际控制人王伟华
东 实际控制人
为上市公司第一大股东 变更为上市公司实
际控制人
信息披露义务人
信息披露义务人是否
是否拥有境内、
对境内、境外其他上 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
外两个以上上市
市公司持股 5%以上
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露
持股种类： 本次权益变动前信息披露义务人未拥有上市公司股份
前拥有权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公司已发
持股比例： 0
行股份比例
新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告书
变动种类： 非限售普通股
变动数量： （1）信息披露义务人 1 通过协议转让受让股份数量：
本次发生拥有权益的 不超过 50,754,000 股；信息披露义务人 3 认购非公开发行股份数
股份变动的数量及变 量：不超过 101,508,000 股；
动比例 变动比例： （1）信息披露义务人 1 通过协议转让受让股份数量
占发行前上市公司总股本的 9.00%；（2）信息披露义务人 2 和信
息披露义务人 3 合计认购非公开发行股份数量不超过发行前上市
公司总股本的 29.99%。
与上市公司之间是否 是 □
存在持续关联交易 否 √
与上市公司之间是否 是 □
存在同业竞争 否 √
信息披露义务人是否
是 □
拟于未来 12 个月内
否 √
继续增持
信息披露义务人前 6
是 □
个月是否在二级市场
否 √
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》 是 □
第六条规定的情形 否 √
是否已提供《收购办
是 √
法》第五十条要求的
否 □
文件
是否已充分披露资金 是 √
来源 否 □
是 √
是否披露后续计划
否 □
是 √
是否聘请财务顾问
否 □
本次权益变动是否需
是 √
取得批准及批准进展
否 □
情况
信息披露义务人是否
是 □
声明放弃行使相关股
否 √
份的表决权
新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告书
附表》之签章页）
信息披露义务人 1：衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签名/盖章）：
王伟华
执行事务合伙人：青岛海易挞企业管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签名/盖章）：
杨寿海
年 月 日
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（本页无正文，为《新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告书
附表》之签章页）
信息披露义务人 2：上海利挞科技有限公司（盖章）
法定代表人（签名/盖章）：
王伟华
年 月 日
新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告书
附表》之签章页）
信息披露义务人 3：宁波彪隋科技有限公司（盖章）
法定代表人（签名/盖章）：
王伟华
年 月 日
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