北京市天元律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
及 2022 年第三次 H 股类别股东会议的法律意见
京天股字（2022）第 583 号
致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次临时股东大会”）、2022 年第三次 A 股类别股东会（以下简
称“本次 A 股类别股东会”）及 2022 年第三次 H 股类别股东会（以下简称“本次
H 股类别股东会”，与“本次临时股东大会”、
“本次 A 股类别股东会”以下合称“本
次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2022 年 11
月 17 日在北京市经济技术开发区大族广场 T6 号楼 1904 室召开。北京市天元律师
事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会
议，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股
东大会规则》及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、
召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第
三届董事会第三十四次会议决议公告》、
《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三
届董事会第三十五次会议决议公告》、
《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届
监事会第二十五次会议决议公告》、
《北京昭衍新药研究中心股份有限公司第三届监
事会第二十六次会议决议公告》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开
H 股类别股东会议的通知》
（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及《北京昭衍新
药研究中心股份有限公司关于变更 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次
A 股类别股东会议及 2022 年第三次 H 股类别股东会议现场会议地点的提示性公
告》
（以下简称“《提示性公告》”）等本所律师认为必要的文件和资料，同时审查了
出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东
大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《公司法》、
《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于 2022 年 8 月 15 日召开第三十四次会议、第三届董事会于
该《召开股东大会通知》和《提示性公告》中载明了本次股东大会的召开时间、地
点、审议事项、投票方式和会议出席对象等。
本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议
于 2022 年 11 月 17 日下午 14：30 在北京市经济技术开发区大族广场 T6 号楼 1904
室召开，由公司董事长冯宇霞女士主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络
投票通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行。通过交
易系统进行投票的具体时间为 2022 年 11 月 17 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次临时股东大会的人员资格
出席公司本次临时股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 106
人，共计持有公司有表决权股份 245,649,325 股，占公司股份总数的 45,9004%，其
中：
定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次临时
股东大会现场会议的 A 股股东及股东代表（含股东代理人）共计 7 人，共计持有
公司有表决权股份 138,763,372 股，占公司股份总数的 25.9284%。
网络投票的 A 股股东共计 98 人，共计持有公司有表决权股份 65,747,304 股，占公
司股份总数的 12.2851%。
表决权股份 41,138,649 股，占公司股份总数的 7.6869%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）
（以下简称“中小投资者”）99 人，代
表公司有表决权股份数 34,088,132 股，占公司股份总数的 6.3695%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）出席本次 A 股类别股东大会的人员资格
出席公司本次 A 股类别股东大会的 A 股股东及股东代理人（包括网络投票方
式）共计 105 人，共计持有公司有表决权股份 204,510,676 股，占公司 A 股股份总
数的 45.4284%。
法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次 A
股类别股东大会现场会议的 A 股股东及股东代表（含股东代理人）共计 7 人，共
计持有公司有表决权股份 138,763,372 股，占公司 A 股股份总数的 30.8238%。
大会网络投票的 A 股股东共计 98 人，共计持有公司有表决权股份 65,747,304 股，
占公司 A 股股份总数的 12.2851%。
（三）出席本次 H 股类别股东大会的人员资格
出席本次 H 股类别股东大会的 H 股股东及股东代表（含股东代理人）共计 1
人，共计持有公司有表决权股份 41,168,470 股，占公司 H 股股份总数的 48.4354%。
（四）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H 股股
东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。在参
与网络投票的股东代表资格及 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律
法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人
员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
（一）本次临时股东大会
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案
进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次临时股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师
共同进行计票、监票。本次临时股东大会的网络投票情况，以上海证券信息有限公
司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次临时股东大会审议议案表决结果如下：
本议案涉及的关联股东冯宇霞、左从林、高大鹏、孙云霞回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 85,409,712 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的 79.7710%；反对 14,920,817 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的 13.9357%；弃权 6,738,152 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 32,436,069 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 95.1536%；反对 1,647,111 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 4.8319%；弃权 4,952 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0145%。
其中，H 股表决结果为：同意 21,131,743 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 51.3671%；反对 13,273,706 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 32.2658%；弃权 6,733,200 股，占出席会议的 H 股股东所持有表
决权股份总数的 16.3671%。
表决结果：因该议案未获 H 股类别股东会议审议通过，因此，视为该议案未获
本次临时股东大会审议通过。
本议案涉及的关联股东冯宇霞、左从林、高大鹏、孙云霞回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 85,538,992 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的 79.8917%；反对 14,791,537 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的 13.8150%；弃权 6,738,152 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 32,440,829 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 95.1675%；反对 1,642,351 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 4.8180%；弃权 4,952 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0145%。
其中，H 股表决结果为：同意 21,256,263 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 51.6698%；反对 13,149,186 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 31.9631%；弃权 6,733,200 股，占出席会议的 H 股股东所持有表
决权股份总数的 16.3671%。
表决结果：因该议案未获 H 股类别股东会议审议通过，因此，视为该议案未获
本次临时股东大会审议通过。
本议案涉及的关联股东冯宇霞、左从林、高大鹏、孙云霞回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 85,538,992 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的 79.8917%；反对 14,791,537 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的 13.8150%；弃权 6,738,152 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 32,440,829 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 95.1675%；反对 1,642,351 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 4.8180%；弃权 4,952 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0145%。
其中，H 股表决结果为：同意 21,256,263 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 51.6698%；反对 13,149,186 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 31.9631%；弃权 6,733,200 股，占出席会议的 H 股股东所持有表
决权股份总数的 16.3671%。
表决结果：因该议案未获 H 股类别股东会议审议通过，因此，视为该议案未获
本次临时股东大会审议通过。
本议案涉及的关联股东李叶、尹丽莉、贾丰松回避表决。
表决情况：同意 233,262,835 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 95.0283%；反对 12,203,762 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 4.9717%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 32,263,930 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的 94.6573%；反对 1,821,062 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 5.3427%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，H 股表决结果为：同意 30,755,949 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 74.7617%；反对 10,382,700 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 25.2383%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股
份总数的 0%。
表决结果：通过。
本议案涉及的关联股东李叶、尹丽莉、贾丰松回避表决。
表决情况：同意 233,262,835 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 95.0283%；反对 12,203,762 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 4.9717%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 32,263,930 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的 94.6573%；反对 1,821,062 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 5.3427%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，H 股表决结果为：同意 30,755,949 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 74.7617%；反对 10,382,700 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 25.2383%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股
份总数的 0%。
表决结果：通过。
本议案涉及的关联股东李叶、尹丽莉、贾丰松回避表决。
表决情况：同意 233,262,835 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 95.0283%；反对 12,203,762 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 4.9717%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 32,263,930 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份总数的 94.6573%；反对 1,821,062 股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的 5.3427%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0%。
其中，H 股表决结果为：同意 30,755,949 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 74.7617%；反对 10,382,700 股，占出席会议的 H 股股东所持有
表决权股份总数的 25.2383%；弃权 0 股，占出席会议的 H 股股东所持有表决权股
份总数的 0%。
表决结果：通过。
表决情况：同意 231,636,399 票。
其中，中小投资者表决情况为：同意 29,131,777 票。
表决结果：通过。
表决情况：同意 228,337,538 票。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,884,347 票。
表决结果：通过。
表决情况：同意 231,642,345 票。
其中，中小投资者表决情况为：同意 29,191,342 票。
表决结果：通过。
表决情况：同意 236,056,175 票。
其中，中小投资者表决情况为：同意 29,462,142 票。
表决结果：通过。
表决情况：同意 236,143,097 票。
其中，中小投资者表决情况为：同意 29,507,788 票。
表决结果：通过。
表决情况：同意 236,167,797 票。
其中，中小投资者表决情况为：同意 29,532,488 票。
表决结果：通过。
表决情况：同意 232,731,208 票。
其中，中小投资者表决情况为：同意 30,435,250 票。
表决结果：通过。
表决情况：同意 242,198,501 票。
其中，中小投资者表决情况为：同意 30,733,828 票。
表决结果：通过。
表决情况：同意 237,861,922 票。
其中，中小投资者表决情况为：同意 30,482,869 票。
表决结果：通过。
表决情况：同意 242,198,501 票。
其中，中小投资者表决情况为：同意 30,733,828 票。
表决结果：通过。
表决情况：同意 242,255,081 票。
其中，中小投资者表决情况为：同意 30,733,928 票。
表决结果：通过。
表决情况：同意 236,392,680 票。
其中，中小投资者表决情况为：同意 30,159,074 票。
表决结果：通过。
（二）本次 A 股类别股东会
本次 A 股类别股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的
议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次 A 股类别股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所
律师共同进行计票、监票。本次 A 股类别股东会的网络投票情况，以上海证券信息
有限公司向公司提供的投票统计结果为准。采用网络投票的 A 股股东对公司本次
临时股东会议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被
按照弃权处理），将视同对本次 A 股类别股东会相应议案进行了同样的表决。
经合并网络投票及现场表决结果，本次 A 股类别股东会审议议案表决结果如
下：
本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 A 股类别股东会议有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及的关联股东冯宇霞、左从林、高大鹏、孙云霞回避表决。
表决情况：同意 64,277,969 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权股
份总数的 97.4942%；反对 1,647,111 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权
股份总数的 2.4983%；弃权 4,952 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权股
份总数的 0.0075%。
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 A 股类别股东会议有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及的关联股东冯宇霞、左从林、高大鹏、孙云霞回避表决。
表决情况：同意 64,282,729 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权股
份总数的 97.5014%；反对 1,642,351 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权
股份总数的 2.4911%；弃权 4,952 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权股
份总数的 0.0075%。
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 A 股类别股东会议有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及的关联股东李叶、尹丽莉、贾丰松回避表决。
表决情况：同意 64,282,729 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权股
份总数的 97.5014%；反对 1,642,351 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权
股份总数的 2.4911%；弃权 4,952 股，占出席会议 A 股非关联股东所持有表决权股
份总数的 0.0075%。
表决结果：通过。
（三）本次 H 股类别股东会
本次 H 股类别股东会审议议案表决结果如下：
本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 H 股类别股东会议有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 21,155,764 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表决权股
份总数的 51.3883%；反对 13,279,506 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表决
权股份总数的 32.2565%；弃权 6,733,200 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表
决权股份总数的 16.3552%。
表决结果：未获通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 H 股类别股东会议有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 21,280,284 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表决权股
份总数的 51.6907%；反对 13,154,986 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表决
权股份总数的 31.9540%；弃权 6,733,200 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表
决权股份总数的 16.3552%。
表决结果：未获通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得本次出席 H 股类别股东会议有表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 21,280,284 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表决权股
份总数的 51.6907%；反对 13,154,986 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表决
权股份总数的 31.9540%；弃权 6,733,200 股，占出席会议的 H 股类别股东所持有表
决权股份总数的 16.3552%。
表决结果：未获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会
议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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