股票代码：002891 简称：中宠股份 公告编号：2022-087
烟台中宠食品股份有限公司
YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.
（住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号金融中心大厦 15 层）
二〇二二年十一月
第一节 重要声明与提示
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅 2022 年 10 月 21 日刊载于《中国证券报》、
《证券时报》的《烟台中宠食
品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相
同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：中宠转 2
二、可转换公司债券代码：127076
三、可转换公司债券发行量：76,904.59 万元（7,690,459 张）
四、可转换公司债券上市量：76,904.59 万元（7,690,459 张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 11 月 21 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 10 月 25 日至 2028 年 10 月 24
日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023 年 5 月 1 日（如该日为法定节假
日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至 2028 年 10 月 24 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行
首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：联储证券有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：根据《管理办法》第二十条规定：
“公开发
行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民
币十五亿元的公司除外”。截至 2021 年 12 月 31 日，公司归属于母公司净资产
为 19.46 亿元，高于 15 亿元，因此本公司未对本次发行的可转换公司债券提供
担保，请投资者特别关注。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限
公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，主体信用评级为 AA-级，债券信
用评级为 AA-级，评级展望为稳定。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063 号”文核准，公司于 2022
年 10 月 25 日公开发行了 7,690,459 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 76,904.59 万元。本次公开发行的可转债向原股东优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众
投资者网上发行，认购金额不足 76,904.59 万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2022]1090 号”文同意，公司 76,904.59 万元可转换公司
债券将于 2022 年 11 月 21 日起在深交所挂牌交易，债券简称“中宠转 2”，债
券代码“127076”。
《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》
已于 2022 年 10 月 21 日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》。
《募集说明书》全
文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称： 烟台中宠食品股份有限公司
英文名称： YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.
股票代码： 002891
股票简称： 中宠股份
上市交易所： 深圳证券交易所
注册资本： 29,411.2698 万元
法定代表人： 郝忠礼
有限公司成立日期： 2002 年 1 月 18 日
整体变更设立日期： 2014 年 11 月 24 日
住 所： 山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号
邮政编码： 264000
联系电话： 0535-6726968
传真号码： 0535-6727161
统一社会信用代码： 913700007337235643
电子信箱： shiy@wanpy.com.cn
生产、加工宠物食品（不含国家出口许可证和配额管理的
商品），并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添
经营范围：
加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
二、发行人股权结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 294,112,698 股，股本结构如下：
无限售条件流通 限售条件流 持股比
股份类型 持股数量（股）
股（股） 通股（股） 例（%）
其中：境内非国有法人持股 124,111,832.00 - 124,111,832.00 42.20
境内自然人持股 67,360,057.00 9,225 67,369,282.00 22.91
其中：境外法人持股 52,911,364.00 52,911,364.00 17.99
境外自然人持股 230,385.00 230,385.00 0.08
股份总数 294,103,473 9,225 294,112,698 100.00
（二）前十大股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 限售股份数
序号 股东名称 股份性质 持股比例
（股） 量（股）
上海通怡投资管理有限公司－通 基金、理财产
怡春晓 19 号私募证券投资基金 品等
上海珏朔资产管理中心（有限合
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－国
投瑞银优化增强债券型证券投资
基金
三、发行人历史沿革
（一）有限公司阶段
烟台中宠食品有限公司是2002年1月16日经烟台市对外贸易经济合作局烟
外经贸[2002]48号批准设立的中外合资经营企业，并领取了外经贸鲁府烟字
[2002]0061号外商投资企业批准证书。
根据合资经营合同，中宠有限由烟台高新区中幸食品有限公司和日本伊藤
株式会社共同出资组建，注册资本为100万美元。其中，烟台中幸应以人民币认
缴出资折合51万美元，占注册资本的51%，日本伊藤应以现汇认缴出资49万美
元，占注册资本的49%。
号为企合鲁烟总副字第004968号的企业法人营业执照。中宠有限设立时的股权
结构如下：
单位：万美元；%
序号 股东名称 认缴注册资本 实收注册资本 股权比例
合计 100.00 0.00 100.00
截至 2003 年 2 月 28 日，合资双方已缴纳第一期出资，占注册资本的
藤缴纳现汇 10.5968 万美元。烟台诚达信会计师事务所有限公司对上述出资进
行了审验并出具了烟诚会验外字[2003]3 号《验资报告》。
第一期出资完成后，中宠有限股权结构如下：
单位：万美元；%
序号 股东名称 认缴注册资本 实收注册资本 股权比例
合计 100.00 61.5968 100.00
中宠有限 24%的出资权转让给烟台中幸；同日，烟台中幸与日本伊藤签订《股
权转让协议》，烟台中幸受让日本伊藤持有的中宠有限 24%的出资权，承担合
营公司合同、章程规定的 24 万美元（折合人民币 198.60 万元）的出资义务，
并以其认缴的注册资本对合营公司的债务承担责任并分享利润和分担风险及亏
损。
中宠食品有限公司申请转让股份报告的批复》（烟莱外经贸[2003]71 号），批
准同意日本伊藤将其对中宠有限 24%的出资权转让给烟台中幸，本次股权转让
后，烟台中幸应出资 616.60 万元人民币（折 75 万美元），占注册资本的 75%，
日本伊藤应出资 25 万美元，占注册资本的 25%。本次股权转让完成后，中宠
有限股权结构如下：
单位：万美元；%
序号 股东名称 认缴注册资本 实收注册资本 股权比例
合计 100.00 61.5968 100.00
本次股权转让完成后，烟台中幸和日本伊藤分期向中宠有限缴付出资，中
宠有限聘请会计师事务所对股东分期缴付出资的情况进行了审验，并分期领取
了换发的企业法人营业执照，截至 2005 年 8 月 22 日，中宠有限累计注册资本
实收金额为 100 万美元，具体情况如下：
单位：万美元
股东名称 出资金额 出资时间 验资机构 验资报告
于 2003 年 9 月 5 日至 2004 年 2
烟台中幸 24.00 月 3 日分期缴付 198.60 万元人 山东通元会计师事 鲁 通 会 验 字
民币，折合 24.00 万美元 务所有限公司 [2004]第 138 号
日本伊藤 2.038225 于 2003 年 12 月 29 日缴付
山东烟台华彬会计 烟华会外验字
日本伊藤 2.00 于 2004 年 11 月 3 日缴付
师事务所有限公司 [2005]003 号
国 信 会 验 字
山东国信会计师事
日本伊藤 10.364975 于 2005 年 4 月 18 日缴付 （2005）第 5040
务所有限公司
号
业执照。
注册资本全部到位后，中宠有限股权结构如下：
单位：万美元；%
序号 股东名称 认缴注册资本 实收注册资本 股权比例
合计 100.00 100.00 100.00
称变更为烟台中幸食品有限公司。
法人营业执照。
至 2007 年可供分配利润及 2008 年部分可供分配利润进行分配的议案和增加公
司投资总额、注册资本的议案。
增加投资的批复》（烟商务[2011]86 号），同意中宠有限投资总额由 140 万美
元增加到 1,200 万美元，注册资本由 100 万美元增加至 902 万美元，新增注册
资本 802 万美元由烟台中幸以中宠有限 2003 年至 2008 年人民币税后利润
年人民币税后利润 1,316.30 万元（折合 200.5 万美元）作为出资。本次增资的
具体明细如下表：
原出资金额 本次增资金 本次增资折合美元 增资完成后出资
股东名称 股权比例
（万美元） 额（万元） 出资（万美元） 金额（万美元）
烟台中幸 75.00 3,948.91 601.50 676.50 75.00%
日本伊藤 25.00 1,316.30 200.50 225.50 25.00%
合计 100.00 5,265.21 802.00 902.00 100.00%
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财
税[2008]1 号）“2008 年 1 月 1 日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，
在 2008 年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008 年及以后年度外
商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税”的规定，对
于 2008 年用于转增注册资本的部分利润，公司已为日本伊藤代扣代缴了该部
分利润分配应缴的所得税。
山东国信会计师事务所有限公司对公司本次注册资本的实收情况进行了审
验，并出具了国信会验字（2011）第 11051 号《验资报告》。
法人营业执照。本次增资后，中宠有限的股权结构如下：
单位：万美元；%
序号 股东名称 认缴注册资本 实收注册资本 股权比例
合计 902.00 902.00 100.00
Vintage West Enterprises, Limited、中国投资方宁波北远创业投资中心（有限
合伙）和烟台源金投资有限公司为公司股东，新增注册资本 98 万美元，公司注
册资本由 902 万美元增加到 1,000 万美元。
本次增资以中宠有限截至 2010 年末合并报表净资产（截至 2010 年末公司
未经审计合并财务报表股东权益为人民币 13,307.74 万元，折合美元股东权益
为 2,026.43 万元）为依据，新增投资方出资以 2011 年 3 月 8 日人民币对美元
中间价 6.5651 进行折算，其中香港 Vintage 以现汇 107.84 万美元出资，占公
司注册资本的 4.80%，北远创投以人民币现金 442.494 万元出资，占公司注册
资本的 3%，烟台源金以人民币现金 294.97 万元出资，占公司注册资本的 2%。
本次新增投资超出新增注册资本 98 万美元的部分作为公司资本公积。
新增股东入股情况如下表：
出资金额 折合人民币 计入注册资本
新增股东名称 持股比例
（万美元） （万元） （万美元）
香港 Vintage 107.84 - 48.00 4.80%
北远创投 67.40 442.494 30.00 3.00%
烟台源金 44.93 294.97 20.00 2.00%
合计 220.17 737.464 98.00 9.80%
司增加投资的批复》（烟商务[2011]172 号），同意中宠有限增加上述投资方。
山东国信会计师事务所有限公司对公司本次增资情况进行了审验并分别出
具了国信会验字（2011）第 11082 号《验资报告》和国信会验字（2011）第
人营业执照。本次增资后，中宠有限的股权结构如下：
单位：万美元；%
序号 股东名称 出资金额 股权比例
合计 1,000.00 100.00
为了进一步调动公司管理团队的积极性，建立长效激励机制，公司实际控
制人郝忠礼、肖爱玲与江移山、朱红新等公司管理层和核心人员共同出资成立
了烟台和正投资中心（有限合伙）。
藤分别将其持有的部分公司股权转让给烟台和正投资中心（有限合伙）。
约定烟台中幸、日本伊藤分别将其持有的中宠有限 27.03%和 5.00%的股权转
让给和正投资，本次股权转让价格以中宠有限 2013 年 12 月 31 日账面净资产
为依据，转让价格分别为人民币 3,100.062 万元和 573.438 万元。本次股权转
让的具体明细如下表：
转让出资金额 转让价格 每 1 美元出资对应
转让方 受让方
（万美元） （万元） 转让价格（元）
烟台中幸 270.30 3,100.062 11.47
和正投资
日本伊藤 50.00 573.438 11.47
合计 320.30 3,673.50 -
有限公司股权转让的批复》（烟莱商务[2014]83 号），同意上述股权转让事宜。
法人营业执照。本次股权转让后，中宠有限的股权结构如下：
单位：万美元；%
序号 股东名称 出资金额 股权比例
合计 1,000.00 100.00
（二）股份公司阶段
发行人整体变更设立股份有限公司情况请参见本章前述“二、改制与设立
情况/（一）设立方式”。
整体变更为股份有限公司后，发行人股权结构如下：
单位：万股；%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
合计 7,500.00 100.00
元
宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币
普通股 2,500 万股，发行后股本增至 10,000 万股，2017 年 8 月 21 日在深圳
证券交易所上市交易，股票代码为“002891”。山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）对本次公开发行股票进行了审验，并出具了“和信验字（2017）第
案；2017 年 10 月 16 日，公司取得了烟台市工商行政管理局核发的变更后的
《营业执照》。
本次发行后，公司的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 75,000,000 75.00%
其中：1、国家持股 - -
二、无限售条件股份 25,000,000 25.00%
其中：人民币普通股 25,000,000 25.00%
股份总数 100,000,000 100.00%
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1841 号”文《关于核准烟台
中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，发行人于 2019
年 2 月 15 日公开发行了 1,942,400 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发
行总额 19,424 万元，扣除发行费用后，募集资金净额 183,504,257.00 元。上
述资金已于 2019 年 2 月 21 日全部到位，山东和信会计师事务所（特殊普通合
伙）进行了验证，并出具了“和信验字（2019）第 000013 号”《验证报告》。
润分配预案，以截至 2019 年 5 月 30 日深交所收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东为分派对象，以发行人总股本
后，发行人总股本由 100,000,000 股增至 170,000,000 股。本次资本公积转增
后，公司股本结构如下：
无限售条件流 限售条件流 持股比例
股份类型 持股数量（股）
通股（股） 通股（股） （%）
其中：境内非国有法人持股 13,303,816 78,443,923 91,747,739 53.97
境内自然人持股 31,251,777 255 31,252,032 18.38
其中：境外法人持股 32,191,901 - 32,191,901 18.94
境外自然人持股 47,770 - 47,770 0.03
股份总数 91,555,822 78,444,178 170,000,000 100.00
业执照》，公司注册资本变更为人民币 170,000,000 元。
册资本增加至 17,000.8350 万元
根据相关法律法规的规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》
的约定，发行人 2019 年发行的“中宠转债”自 2019 年 8 月 22 日起可转换为
公司 A 股普通股，截至 2019 年 12 月 31 日，“中宠转债”累计转股数为 8,350
股，公司总股本由 170,000,000 股增加至 170,008,350 股。
业执照》，公司注册资本变更为人民币 170,008,350 元。
注册资本增加至 17,870.1820 万元
根据相关法律法规的规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》
的约定，发行人 2019 年发行的“中宠转债”自 2019 年 8 月 22 日起可转换为
公司 A 股普通股，截至 2020 年 7 月 15 日，
“中宠转债”累计转股数为 8,701,820
股，公司总股本增加至 178,701,820 股。自 2020 年 7 月 23 日起，公司发行的
“中宠转债”在深交所摘牌。
万元
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1627 号），公司非公开发行股票
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票进行了审验，并出具了
和信验字（2020）第 000040 号《验资报告》。
《营业执照》，公司注册资本变更为人民币 196,075,132 元。
本次发行后，公司的股本结构如下：
无限售条件流 限售条件流 持股比例
股份类型 持股数量（股）
通股（股） 通股（股） （%）
其中：境内非国有法人持股 87,296,176 - 87,296,176 44.52
境内自然人持股 29,661,411 2,855,657 32,517,068 16.58
其中：境外法人持股 28,829,158 1,333,333 30,162,491 15.38
境外自然人持股 183,990 - 183,990 0.09
股份总数 178,699,495 17,375,637 196,075,132 100.00
万元
润分配预案，以截至 2021 年 5 月 17 日深交所收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东为分派对象，以发行人总股本
后，发行人总股本由 196,075,132 股增至 294,112,698 股。本次资本公积转增
后，公司股本结构如下：
无限售条件流 限售条件流 持股比例
股份类型 持股数量（股）
通股（股） 通股（股） （%）
其中：境内非国有法人持股 128,970,287 - 128,970,287 43.85
境内自然人持股 60,936,281 6,750 60,943,031 20.72
其中：境外法人持股 56,443,176 - 56,443,176 19.19
境外自然人持股 753,143 - 753,143 0.26
股份总数 294,105,948 6,750 294,112,698 100.00
业执照》，公司注册资本变更为人民币 294,112,698 元。
四、发行人控股股东及实际控制人情况
截至 2022 年 9 月 30 日，烟台中幸持有公司股份 7,312.58 万股，占公司
股本总额的 24.86%，为公司控股股东。
晓 19 号签订了《一致行动人协议》，并拟通过大宗交易方式向其转让不超过公
司 2%的股份。2022 年 9 月 2 日，公司披露了《关于控股股东所持股份在一致
行动人内部转让终止的公告》，本次转让已执行完毕。烟台中幸共向通怡春晓
因烟台中幸与通怡春晓 19 号签订了一致行动人协议，通怡春晓 19 号应根
据烟台中幸的指令行使对中宠股份的投资权、表决权等股东权利。故烟台中幸
享有的表决权比例不受上述转让的影响，本次转让完成后，控股股东仍为烟台
中幸。
烟台中幸的基本情况如下：
公司名称 烟台中幸生物科技有限公司
成立时间 2001 年 12 月 11 日
注册资本 850 万元
实收资本 850 万元
法定代表人 郝忠礼
注册地址 山东省烟台市莱山经济开发区广场南路 6 号西楼孵化中心三层
主要生产经营地 山东省烟台市莱山经济开发区广场南路 6 号西楼孵化中心三层
股东构成 郝忠礼持有 100%的股权
主营业务 股权投资与管理
郝忠礼通过烟台中幸、通怡春晓 19 号基金间接持有公司股份 7,768.58 万
股，通过和正投资间接持有公司股份 3,736.14 万股，郝忠礼配偶肖爱玲为和正
投资执行事务合伙人，通过和正投资间接持有公司股份 62.03 万股，郝忠礼、
肖爱玲夫妇合计间接持有公司股份 11,566.75 万股，占公司股本总额的 39.33%，
为公司实际控制人。
郝忠礼：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 10 月出生，本科学
历，中共党员，中国礼仪休闲用品工业协会副理事长，中国出入境检验检疫协
会宠物产业工作委员会副会长，apa 亚宠会会长，中国小动物保护协会副会长。
月至 1992 年 5 月，任烟台对外经济技术交流中心副主任；1992 年 6 月至 1993
年 10 月，任烟台对外经济技术贸易公司职员；1993 年 12 月至 1998 年 9 月，
任烟台国际航空客货代理总公司副总经理；1998 年 9 月至 2016 年 4 月，任烟
台中礼工贸有限公司执行董事、经理；1999 年 7 月至 2011 年 7 月，任烟台爱
思克食品有限公司董事长、经理；2011 年 7 月至今，任烟台爱思克食品有限公
司（烟台好氏宠物食品科技有限公司）执行董事、经理；2001 年 12 月至 2016
年 2 月，任烟台中幸生物科技有限公司执行董事、经理；2016 年 2 月至今，任
烟台中幸生物科技有限公司执行董事；2002 年 3 月至 2014 年 11 月，任烟台
中宠食品有限公司董事长、总经理；2008 年 1 月至 2011 年 12 月，任烟台爱
丽思中宠食品有限公司副董事长、经理；2011 年 12 月至今，任烟台爱丽思中
宠食品有限公司执行董事、经理；2011 年 3 月至今，任烟台顽皮宠物用品销售
有限公司董事长；2012 年 6 月至今，任烟台中卫宠物食品有限公司副董事长；
用品有限公司”）执行董事；2014 年 1 月至今，任美国 Jerky 公司执行董事、
经理；2014 年 3 月至今，任美国好氏 CEO； 2017 年 9 月至 2022 年 3 月，
任烟台中宠德益宠物食品销售有限公司执行董事；2018 年 4 月至 2021 年 11
月，任安徽省中宠颂智科技有限公司董事长；2018 年 5 月至今，任北京中宠好
氏宠物食品有限公司（原“威海好宠电子商务有限公司”）董事长；2018 年 6
月至 2021 年 12 月，任南京云吸猫智能科技有限公司董事长；2020 年 8 月至
今，任上海中宠品牌管理有限公司董事长；2020 年 10 月至今，任杭州中宠华
元宠物科技有限公司董事长；2020 年 12 月至今，任山东顽宠电子商务有限公
司董事长；2020 年 12 月至 2022 年 9 月，任上海中宠网络科技有限公司董事
长；2018 年 11 月至今，任 NPTC 董事；2018 年 8 月至 2021 年 6 月，任南京
）副董事长； 2021
极宠家智能科技有限公司（原“滁州云宠智能科技有限公司”
年 7 月至今，任重庆乐檬科技有限责任公司董事长；2021 年 7 月至今，任上海
好氏宠物食品有限公司董事长；2014 年 11 月至今，任公司董事长、总经理。
肖爱玲：女，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 4 月出生，本科学历。
年 11 月至 2020 年 11 月，任公司董事。
五、发行人主要经营情况
（一）公司主营业务及主要产品
公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，具体产品涵盖零
食和主粮两大类别，其中，主粮包括湿粮（以下简称“宠物罐头”或“宠物湿
粮”）和干粮（以下简称“宠物干粮”）两类产品。
公司前身烟台中宠食品有限公司自 2002 年成立后，研发和生产的主要产
品为宠物零食和宠物罐头，2012 年 6 月，公司在原有产品基础上，又增加了宠
物干粮的生产和销售。
公司自成立以来，一直致力于宠物食品行业，主营业务未发生变化。
公司的主要产品为宠物干粮、宠物湿粮、宠物零食，每个大类包含多个品
种，包括宠物干粮系列、宠物湿粮系列、鸡肉零食系列、鸭肉零食系列、牛肉
零食系列、猪肉零食系列、羊肉零食系列、鱼肉零食系列、宠物香肠系列、宠
物饼干系列、洁齿骨系列等十余个产品系列，总计 1,000 多个品种，公司部分
产品如下：
宠物干粮
序号 产品名称 产品外观 原料组成
鸡肉粉，豌豆，玉米，小麦，
鸡油，玉米蛋白粉，口味增强
Wanpy 全价双 剂、鸡肉、牛肝、甜菜粕，玉
干牛肉 10kg 牛肉（1.0%）、大豆分离蛋白、
鱼油 0.3%，豌豆粉、豌豆纤维、
麦芽糊精，菊苣根粉 0.1%
三文鱼 19%、鲜鸡肉 10%、脱水
Wanpy 鲜肉无 鸡肉 10%、豌豆、鸡油 8%、红
谷全价冻干猫 薯干、木薯淀粉、脱水金枪鱼
粮（深海盛宴） 4%、脱水鳕鱼 4%、脱水鸭肉 4%、
越莓粉、蓝莓粉
鳀鱼 16%（生鳀鱼）、鸭肉粉
Happy100 醇
豌豆、鸭油、大米、牛肉粉、
鲜粮全价成猫
粮含鳀鱼鸭肉
鸡肝粉、啤酒酵母粉、海带粉
配方 10kg
壁
鸡肉粉（含鸡肉 60.6%）
，玉米，
小麦，鸡油，豌豆 2.2%，鱼水
Happy100 全
价成猫粮 2kg
米蛋白粉，啤酒酵母粉，樱桃
粉，牛油果粉，丝兰粉 0.03%
鸡肉粉 49%，三文鱼粉 8.41%，
牛肉骨粉 8.41%，牛肝丁，鸡
油，三文鱼，鱼油，木薯淀粉，
领先 全价成 豌豆，红薯干，口味增强剂（鱼
猫粮毛球管理 水解膏，鸡水解粉） ，甜菜粕，
啤酒酵母粉，海带粉，菊苣根
粉，丝兰粉，番茄粉，苹果粉，
牛油果粉，蓝莓粉
鲜鸡肉 19.8%，鸡肉粉 19.3%，
三文鱼 10.8%，红薯干，三文
鱼粉 5.8%，木薯淀粉，鸡油
领先 全价 鲜
肉猫粮
薯淀粉，鳀鱼油 1.9%，鸡肝粉
丝兰粉，月见草籽油，山药粉，
南瓜粉
鲜鸡肉 20%，鸡肉粉 17.2%，鸭
肉 6.3%，红薯干，鸭肉粉 5.8%，
木薯淀 粉，鸡油，胡萝卜 丁
领先 全价 鲜 粉，牛肝丁 2.2%，马铃薯淀粉，
肉犬粮 牛油，鸡肝粉 0.9%，鳀鱼油
菊苣根粉，青梗菜粉，丝兰粉，
月见草籽油 0.04%，牛油果粉
宠物罐头
序号 产品名称 产品外观 原料组成
Wanpy 宠物零
食猫用（活力
水、鸡肉 32%、虾仁 11%、鲣鱼、
鲣鱼水解粉
鸡肉＋虾仁配
方 80g
Wanpy 宠物零
食猫罐汤汁型 水、吞拿鱼 45%、明虾 3.5%、
白身吞拿鱼＋ 木薯淀粉
明虾 85g
Wanpy 欧一吸
宠物零食猫条
水、金枪鱼 17.4%、鸡肉、三
文鱼 4.4%、亚麻籽油
文鱼配方
Happy100 宠
物零食 噜吸
吸鸡肉猫条
领先 猫用鲜 水、三文鱼 35.6%、裙带菜叶
方 胶原蛋白
领先宠物零食
肉配方
牛肉、水、牛肺、牛肾、牛肝、
ZEAL0 号罐无
贻贝（新西兰绿唇青口贻贝）、
鱼油（三文鱼油）、豌豆、食品
配方
酵母粉、干海带
鸡肉、水、鸡肝、贻贝（新西
ZEAL0 号罐无
兰绿唇青口贻贝）、鱼油（三文
鱼油）、食品酵母粉、豌豆、干
配方
海带。
宠物零食
序号 产品名称 产品外观 原料组成
Wanpy 宠物零
皮卷 400g
Wanpy 宠物零
鸡胸肉、花生蛋白、玉米淀粉、
大豆分离蛋白、大豆油
丝 400g
Happy100 宠 牛肝、鸡脂肪、鸡肉粉、木薯
物零食 犬用 淀粉、花生蛋白、麦芽糊精、
醇香棒牛肉味 绵白糖、口味增强剂（鸡水解
Wanpy 宠物零 鸡胸肉、花生蛋白、玉米淀粉、
丝 25g 精、牛皮粉
领先 宠物零
牛肝 66.7%、花生蛋白、玉米
淀粉、谷朊粉
牛肝
领先 宠物零
干鸡肉
ZEAL 犬、猫通
用牛奶 380ml
ZEAL 犬用风
干小牛肋骨
ZEAL 深海长 99.98%深海长尾蓝鳕鱼油、维
尾蓝鳕鱼油 生素 E
（二）公司在行业中的竞争地位
公司自设立以来专注于宠物食品领域，目前产品涵盖犬用和猫用两大宠物
食品，具体产品包含零食和主粮两大类别，可生产干粮、罐头和零食在内的全
系列产品。
公司是我国较早从事宠物食品业务的企业之一，通过多年的技术积累和市
场开拓，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面均具
有竞争优势。公司于 2007 年设立了技术研发中心，并于 2018 年 10 月建成首
发募集资金投资的“宠物食品研发中心项目”，专注于公司新项目研发、技术
引进与改造等工作，截至本报告出具日，公司共拥有含 15 项发明专利在内的
公司产品主要目标市场为美国市场、欧洲市场及日本市场，上述宠物食品
市场规模较大，公司现有产品销售规模在各主要目标市场占比较低，均不足 1%，
但在中国宠物食品出口总额中占据较为重要的地位。
（1）产品研发优势
公司对技术研发工作十分重视，公司技术研发中心成立于 2007 年，下设
新产品研发中心、检测中心、动物健康监测中心、宠物饲喂实验基地以及中试
试验车间。2013 年被评为烟台市工程技术中心，是省内第一家市级宠物食品工
程技术研究中心。2020 年被评为山东省企业技术中心。另外，公司于 2017 年
建成的中国宠物食品测试基地，集合了国际先进的养宠和测试的理念、技术。
公司相继制定了《产品开发中心规章制度》《研发投入核算体系管理制度》《产
品开发中心实验室管理规章制度》
《研发人员绩效考核奖励制度》等一系列规章
制度，为研发中心的规范管理提供了制度保障。在不断加强自身研发能力培育
的同时，公司积极培养优秀的科研人才，积极了解行业技术前沿动态，使公司
的研发成果更加贴近市场。
随着相关组织机构和规章制度的逐步完善、研发团队的不断培育和日益壮
大，公司研发水平不断提高，2012 年 11 月 30 日，公司取得了高新技术企业证
书，2013 年，公司技术研发中心被烟台市科学技术局认定为市级工程技术研究
中心，其实验室于 2014 年 12 月 19 日被中国合格评定国家认可委员会授予《实
验室认可证书》，2015 年 12 月、2018 年 11 月和 2021 年 12 月，公司分别通
过复审，并取得了换发的高新技术企业证书。截至本报告出具日，公司共拥有
业内先进技术，如“宠物肉干制备加工技术”、“肉类破碎重组加工技术”、“挤压
膨化制备宠物休闲食品技术”、“注塑成型制备宠物食品技术”、“均衡营养马口铁
罐头加工关键技术”、
“宠物鲜肉羹制备加工技术”和“蛋白原料酶解加工技术”
等。在公司发展过程中，一贯重视对产品感官、质地、风味、适口性的不断改
进，以适应市场及客户需求的不断提高，目前公司产品包括十余个产品系列
（2）质量控制优势
公司坚持“质量就是生命”的经营理念，自始至终严把质量关，从原料进
厂到产品生产过程再到成品出厂均需进行严格的检验，公司主要产品所用的鸡
肉原料都是按国家海关要求在相关政府部门备案的企业名单中选择供应商进行
供应，要求其鸡肉原料的微生物含量、药物残留、重金属残留等指标均符合国
家标准要求。
同时，公司建立“产品可追溯体系”和“缺陷产品召回制度”，通过实施
该制度，公司可以从成品追溯到加工该成品所用原料、辅料、包装袋的批次、
供应商、入库时间，可以确定使用该批原料、辅料、包装袋的所有产品的去向，
同时找出加工该产品的时间、关键加工环节的执行情况、执行人、发货时间等
相关信息，实现了产业链全程监控，从根本上确保了产品质量安全。
公司与下属公司已先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000 食
品安全管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、HACCP 危害分析及关键
控制点体系验证、GMP 良好操作规范体系验证、BRC 食品安全全球标准认证
等认证和美国 FDA 注册、欧盟宠物食品官方注册、加拿大宠物食品官方注册等
多个国家的注册，是目前国内取得国内外权威认证较多的企业之一。取得诸多
权威产品质量认证不仅是对公司质量控制能力和产品质量稳定性的高度认可，
更为公司顺利开拓国内外市场奠定了坚实的质量基础和认证基础。
（3）品牌优势
公司自设立以来，一直致力于宠物食品的研发、生产与销售，经过多年的
发展，现已形成了宠物零食、宠物罐头与宠物干粮在内的全产业链条，产品销
往美国、欧洲、日本等 60 个国家或地区，并以优质的产品质量和良好的商业信
誉树立了较好的品牌形象。在国际市场，自公司设立以来，先后在日本、美国、
欧洲、澳大利亚等国家陆续推出了“Wanpy”、“Jerky time”、“Dr.Hao”等自主品
牌的宠物零食产品，随着公司销售规模的逐渐扩大，品牌影响力也逐渐显现。
在国内市场，公司本着“全球共享、同一品质”的经营理念，致力于经营与维护
良好的宠物食品品牌形象，并凭借优异的产品质量与售后服务获得了较高的产
品知名度，公司自主品牌“Wanpy 顽皮”先后被评为“山东省著名商标”、“最受欢
迎宠物品牌”、“山东国际知名品牌”、“金品牌奖”、
“2020 年国货品牌之星”、
“匠
心品牌奖”、“山东优质品牌”、第五届 DMAA 国际数字营销峰会 DMAA“年度
数字营销产品”奖等，2014 年被评为“中国驰名商标”。
（4）客户资源和营销网络优势
目前，宠物食品的消费主要集中在美国、欧洲、日本等发达国家和地区，
这些地区的市场被国际知名宠物食品企业所垄断。经过多年发展，凭借稳定的
产品质量和良好的商业信誉，公司在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲及非洲等 60
个国家和地区积累了一批优质的品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系，
通过与这些优质客户的合作、在境外设厂等措施，公司建立了稳定的销售渠道，
形成了覆盖全球的销售网络，公司境外销售的客户分布如下图所示：
长期积累的优质客户资源为公司的健康、稳定发展提供了重要保障。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会
公众投资者发售相结合的方式进行，认购金额不足76,904.59万元的部分由主承
销商包销。
原股东优先配售4,981,096张，占本次发行总量的64.77%；网上社会公众投资
者实际认购2,670,479张，占本次发行总量的34.72%；保荐机构（主承销商）合计
包销38,884张，占本次发行总量的0.51%。
序
持有人名称 持股数量（张） 占总发行量比例（%）
号
国泰君安证券股份有限公司客户信用交
易担保证券账户
光大证券股份有限公司客户信用交易担
保证券账户
中国银行股份有限公司－富兰克林国海
中小盘股票型证券投资基金
MORGAN STA NLEY & CO. INTERNATI
ONAL PLC.
合计 3,769,706.00 49.02
本次发行费用共计1,497.35万元，具体包括：
序号 项目 金额（含税）
合计 1,497.35 万元
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为76,904.59万元，向原股东优先配售4,981,096
张，配售金额为498,109,600元，占本次发行总量的64.77%；网上一般社会公众投
资者缴款认购的可转债数量为2,670,479张，认缴金额为267,047,900.00元，占本
次发行总量的34.72%；保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为38,884
张，包销金额为3,888,400.00元，占本次发行总量的0.51%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转债募集资金扣除承销保荐费12,000,000.00元后的余额
募集资金专项存储账户，另扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相
关费用14,125,898.38元后，公司本次发行募集资金的净额为754,920,001.62元。和
信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“和信验字（2022）第
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（1）本次发行上市的内部批准和授权情况
议和2021年年度股东大会，审议通过了本次申请公开发行可转换公司债券并上
市的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币76,904.59万元（含76,904.59万
元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权
办理本次发行上市的相关事项；2022年10月20日，公司召开第三届董事会第二
十一次会议，逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，
作出批准公司发行76,904.59万元可转换债券的决议。
（2）本次发行已获中国证监会证监许可[2022]2063号文核准。
（3）本次发行上市已取得深圳证券交易所的同意。
本次可转债的募集资金为人民币76,904.59万元（含发行费用），募集资金
净额为75,492.00万元。
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币 76,904.59万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金额
合计 89,599.53 76,904.59
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际
需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围
内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和
投资金额进行适当调整。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 76,904.59 万元，发行数量为
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年 10 月 25 日至 2028
年 10 月 24 日。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 10 月 31 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 5 月 1 日（如
该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至 2028 年 10 月 24 日。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为
申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额
所对应的当期应计利息。
（十）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债初始转股价格为 28.35 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)
其中：P1 为调整后的转股价；P0 为调整前有效的转股价；n为该次送股率或
转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
换公司债券。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元（含本数）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条
件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决
定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并
在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易
所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、
持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个
月内交易该可转债的情况。
（十三）回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的
实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中
国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）主体及债券评级情况
本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，展望评级为
稳定。
（十六）资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司。
（十七）发行时间
本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2022 年 10 月 25 日（T 日）。
（十八）发行对象
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（十九）发行方式
本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发
行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（二十）发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（二十一）锁定期
本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即
可交易。
（二十二）受托管理人
公司已聘请联储证券有限责任公司为本次公开发行可转换公司债券的受托
管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。
（二十三）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（4）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（5）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
有人会议
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改本规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方
业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导
致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事
会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日
内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前在中国证监会指定的媒
体上公告债券持有人会议通知。
（2）在可转债存续期间内，当前述应当召集债券持有人会议的情形发生之
日起 30 日内，如公司董事会、债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，
单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以
公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（3）债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需
变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召
集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式发出补
充通知并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券
本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债
券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律
程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业
绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被
托管、解散、申请破产或依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，
以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
债券持有人会议的召集、召开、表决和决议等详见公司在中国证监会指定
网站（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《烟台中宠食品股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》。
（二十四）本次募集资金用途
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币 76,904.59 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
项目投资 拟使用募集资
序号 项目名称
金额 金额
合计 89,599.53 76,904.59
（二十五）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中。
三、本次可转换公司债券是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人：烟台中宠食品股份有限公司
法定代表人：郝忠礼
住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号
电话：0535-6726968
传真：0535-6727161
联系人：逄建毅、田雅
（二）保荐机构（主承销商）：联储证券有限责任公司
法定代表人：吕春卫
住所：山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号金融中心大厦 15 层
电话：0532-80958800
传真：0532-80958800
保荐代表人：刘亮、王林峰
项目协办人：刘大兵
项目经办人：任滨、华书超、李坤龙、高嘉年、黄盛荣
（三）律师事务所：北京植德律师事务所
负责人：龙海涛
住所：北京市东城区东直门南大街 1 号北京来福士中心办公楼 5 层 01、
电话：010-56500900
传真：010-56500999
经办律师：郑超、黄彦宇
（四）会计师事务所：和信会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：王晖
住所：济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦七层
电话：0531－81666288
传真：0531－81666288
经办注册会计师：迟慰、王建英
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电话：0755-82872897
传真：0755-82872898
签字分析师：张晨、张颜亭
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（七）申请上市的交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
（八）保荐机构（主承销商）收款银行
开户行：中国工商银行股份有限公司上海市中山西路支行
户名：联储证券有限责任公司
账号：1001298019005651178
第七节 发行人的资信及担保事项
一、 可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《烟台中宠食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，本次发
行可转债的信用等级为 AA-，展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担
保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至
公司未对本次发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
公司于2019年2月公开发行194.24万张可转换公司债券，每张面值100元，
发行总额19,424万元。公司已于2020年7月赎回2019年公开发行的尚未转股的可
转换公司债券，且不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实。
四、发行人商业信誉情况
公司资信状况优良，信誉度较高，未发生过债务逾期或其他违约情形。
第八节 偿债措施
本公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券
进行了信用评级，中宠股份主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等
级为AA-，在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对
公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级
和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构
调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人
的利益造成一定影响。
公司谋求发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公
司的债务结构，保持合理的财务弹性和稳健的财务结构。报告期内公司偿债能
力指标如下：
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产负债率（母公司）（%） 32.64 34.08 20.79 44.43
资产负债率（合并）（%） 37.40 35.47 26.62 44.33
流动比率 1.30 1.54 2.24 1.33
速动比率 0.70 0.94 1.35 0.82
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
息税折旧前利润（万元） 24,922.58 27,359.70 28,524.41 20,456.56
利息保障倍数（倍） 13.72 10.69 8.87 5.34
每股净现金流量（元/股） -0.71 0.24 0.60 0.36
每股经营活动产生的净现金流量（元/
股）
说明：以上各项指标计算公式如下
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
最近三年及一期期末，公司的流动比率、速动比率基本保持稳定。报告期
内，公司利息保障倍数较高，偿债能力较强。从公司最近三年及一期的经营情
况看，公司未来可以取得相对足够的现金流量来保证当期可转换债券利息的偿
付。同时，公司与银行等各金融机构建立了良好的合作关系。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入
持续增长，未来现金流量趋于良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，
以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年、2020年、2021年财务
报表分别出具了标准无保留意见的和信审字(2020)第000149号、和信审字(2021)
第000108号、和信审字(2022)第000380号《审计报告》
，2022年三季度报告未经
审计。
二、最近三年及一期财务报表及财务指标
（一）简要财务报表
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 329,499.24 301,518.16 250,284.01 170,020.68
负债总计 123,248.22 106,938.03 66,621.33 75,375.43
股东权益合计 206,251.02 194,580.13 183,662.68 94,645.25
归属于母公司
股东权益合计 190,848.82 181,887.74 172,753.65 84,398.10
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 244,225.13 288,155.27 223,275.45 171,623.86
营业成本 196,892.90 230,380.59 168,127.09 130,775.82
营业利润 16,509.76 16,104.12 19,637.03 10,989.66
利润总额 16,554.32 15,943.29 19,643.56 11,823.38
净利润 12,662.70 12,648.58 15,141.91 8,930.82
其中：归属于上市
公司股东的净利润
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,366.70 21,265.50 1,683.81 9,686.51
投资活动产生的现金流量净额 -23,068.63 -33,692.04 -43,429.01 -19,940.25
筹资活动产生的现金流量净额 -1,868.82 20,070.52 54,449.12 16,380.37
汇率变动对现金及现金等价物
的影响 801.33 -691.05 -912.90 77.82
现金及现金等价物净增加额 -20,769.42 6,952.93 11,791.03 6,204.45
期末现金及现金等价物余额 14,230.06 34,999.48 28,046.55 16,255.52
（二）主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均 每股收益（元/股）
项目 报告期间
净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司所
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公
司所有者的净利
润
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产负债率（母公司）
（%） 32.64 34.08 20.79 44.43
资产负债率（合并）（%） 37.40 35.47 26.62 44.33
流动比率 1.30 1.54 2.24 1.33
速动比率 0.70 0.94 1.35 0.82
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
息税折旧前利润（万元） 24,922.58 27,359.70 28,524.41 20,456.56
利息保障倍数（倍） 13.72 10.69 8.87 5.34
每股净现金流量（元/股） -0.71 0.24 0.60 0.36
每股经营活动产生的净现
金流量（元/股）
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - -832.18 - -
位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 66.05 323.17 127.15 29.75
债务重组损益 - - - 828.61
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -681.73 125.75 0.20 27.38
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 37.93 112.58 94.29 53.71
影响利润总额 218.70 221.97 1,154.21 1,211.62
减：所得税 -9.28 -261.07 226.62 63.13
减：少数股东权益影响额 157.68 282.60 -27.32 3.64
归属于母公司股东的非经常性损益 70.29 200.44 954.91 1,144.85
归属于母公司股东净利润 11,462.76 11,561.54 13,488.48 7,900.78
扣除非经常性损益后的归属于普通股股东
的净利润
归属于母公司股东的非经常性损益占归属
于母公司股东净利润的比例(%)
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者
可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益
增加76,904.59万元，总股本增加约2,712.68万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
此外，本次转债不参与质押式回购交易业务。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发
行人可转换公司债券的买卖活动；
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：联储证券有限责任公司
注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路15号金融中心大厦15层
法定代表人：吕春卫
保荐代表人：刘亮、王林峰
项目协办人：刘大兵
项目经办人：任滨、华书超、李坤龙、高嘉年、黄盛荣
联系电话：0532-80958800
传 真：0532-80958800
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）联储证券有限责任公司认为：中宠股份申请本次发
行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规的有关规定，中宠股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券
交易所上市的条件。联储证券同意推荐中宠股份可转换公司债券在深圳证券交
易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券
上市公告书》之盖章页）
发行人：烟台中宠食品股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券
上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：联储证券有限责任公司
年 月 日
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