中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
董事会秘书工作制度
二〇二二年十一月
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第一章 总则
第一条 为提高中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董
事会秘书的选任、履职、培训工作，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“
《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规范性文
件及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”
）的相关规定，制订本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对上市
公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与证券监管部门和上海
证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘
书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管
理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立由董事会秘书分管的董事会办公室。
第二章 选 任
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事会秘书任期与当届董事会一致，可以连续聘任。
公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘
任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
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（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书培训合格
证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
秘书：
（一）
《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情
形；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上
海证券交易所报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本制度规定
的任职条件的说明、现任职务和工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书的个人简历、学历证明复印件。
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
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（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电
话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
上海证券交易所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不
得无故将其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投
资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、规范性文件或《公司章程》，给
公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应及时向上海证券交易所报
告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或
者辞职的有关情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当
接受公司董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移
交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书被解聘或辞职后未完成上述报告和公告义
务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应
承担董事会秘书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当
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及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代
行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长
代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任
工作。
第三章 履 职
第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，
包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务
人求证，督促董事会及时披露或澄清、回复证券交易所问询。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司
治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会
会议、监事会会议和股东大会会议，负责董事会会议记录工
作并签字；
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（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交
易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事
务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公
司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体
等之间的信息沟通。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员遵守公司股份买卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司
资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资
或者并购重组事务。
第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，
组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相
关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高
级管理人员履行忠实、勤勉义务，切实履行其所作出的承诺。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司
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章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即
向上海证券交易所报告。
第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监
会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当
配合董事会秘书的履职行为。
第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要
求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司
重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议
资料。
第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到
不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，
承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息
对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述
应当履行保密的范围。
第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助
上市公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事
务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会
秘书对其职责所负有的责任。
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证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会
秘书资格证书。
第四章 培训
第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候
选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，时间原则上不
少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一
次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。公司董事
会秘书任职期间，若被上海证券交易所通报批评，应参加上
海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，按国家法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自董事会审议并通过之日起生效并
执行。
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