中
国船舶
重工集
团海洋
防务与
信息对
抗股份
有限公
司
对
外担保
管理制
度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范中国船舶重工
集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资
产安全，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”
）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度所称担保，是指担保方为被担保方经营活
动中形成的债务清偿、合同履约等义务，向担保受益人提供
的保证。担保形式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质
押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承
诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保（不包括房地产企业
为购房人按揭贷款提供的阶段性担保）。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或
股东大会批准，任何个人或部门无权以公司名义签署对外担
保合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互
利、安全的原则，严格控制担保风险。按照相关管理规定审
核担保对象的资质、签订担保合同、履行审批手续。
第五条 公司及子公司提供对外担保，应当采取反担保等
必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能
力和反担保的可执行性。
公司为全资子公司提供担保或者全资子公司之间相互
提供担保的，公司可以不要求其提供反担保。
第二章 对外担保的条件
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件
之一的单位提供担保：
(一) 因公司业务需要的互保单位；
(二) 与公司具有重要业务关系的单位；
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；
(四) 公司之控股子公司。
公司不得为个人提供担保。公司不得为控股子公司提供
超过持股比例的担保（持股比例为公司直接或间接持有的子
公司股权合计比例），因特殊情况确需对子公司提供超过持
股比例的担保的，原则上应由子公司其他股东（不包括公司
合并报表范围内子公司）
、第三方或被担保子公司通过抵押、
质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
第七条 如有虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认
为需要与其发展业务合作关系的申请担保人且风险较小的，
经公司董事会全体成员三分之二以上同意或经股东大会审
议通过后，方可为其提供担保。
第三章 对外担保履行的程序
第一节 担保对象的审查
第八条 公司董事会应当掌握拟被担保人的财务状况、营
运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险
进行充分分析。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策
的依据。
第九条 拟被担保人的资信状况资料至少应当包括以下
内容：
(一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定
代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关
资料等；
(二) 担保申请文件，内容包括但不限于担保方式、期
限、金额；近期公司经营及财务状况；融资或授信的主要用
途；融资项目的现金流以及预期经济效益；被担保单位的资
产负债率和有息负债情况；被担保单位的还款能力分析以及
近三年经审计的财务报告等。
(三) 与担保有关的主合同或意向主合同；
(四) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或
行政处罚的说明；
(五) 公司认为必要的其他资料。
第十条 经办部门应根据拟被担保人提供的基本资料，对
拟被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业
前景等进行调查与核实，提出书面意见，将有关资料及书面
意见报公司董事会或股东大会。
第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审
议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的
或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
(二) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供
虚假资料的；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利
息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处
理措施的；
(四) 提供的担保已发生法律纠纷或造成损失等情
况 ；
(五) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象
的；
(六) 出现重大经营纠纷或已产生较大连带担保责任；
(七) 被担保保单位开展的未履行本单位决策审批程
序的业务；
(八) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二节 担保审批权限
第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大
会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限
的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定董
事会审批权限的，董事会应当提出预案报股东大会批准。股
东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会负责组织、管
理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条 公司控股子公司对外担保，应当按照本制度
第十二条规定的权限，由公司董事会或股东大会审批后执
行。公司委派到控股子公司的董事、高级管理人员在取得公
司董事会或股东大会批准前，不得参与控股子公司对外担保
事项的审议和表决。
第十四条 公司对外担保事项，应当以发生额作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已
按相关规定履行义务的，不再纳入相关累计计算范围。
第十五条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发
表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监
管部门报告并公告。
第十六条 对于根据《公司章程》规定的董事会权限范
围内的担保事项，应当经全体董事会成员的三分之二以上同
意。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批
的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公
司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、
《公司章程》规定的其他担保情形。
第十八条 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股
东大会审议其他担保事项时，须经出席会议的股东所持表决
权的半数以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其
提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序
和信息披露义务。
第三节 担保合同的订立
第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担
保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要
求的内容。
第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）被担保人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，必须全面，认真地审查
主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、
法规、
《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对
公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对
方修改。对方拒绝修改的，应当拒绝为其提供担保，并向公
司董事会或股东大会汇报。
第二十三条 公司之担保合同由董事长或董事长授权人
根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会
或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担
保合同。
第二十四条 公司可与符合本制度规定条件的拟被担保
人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财
务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公
司财务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是
及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资
料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，
保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第四章 对外担保的管理
第一节 对外担保经办部门及其职责
第二十七条 公司的对外担保的经办部门为财务部门和
法务管理部门，经办部门在各自的职责范围内协同工作。
第二十八条 财务部门主要职责如下：
(一) 对被担保单位进行资信调查，评估；
(二) 在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检
查、监督工作；
(三) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
(四) 办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条 法务管理部门主要职责如下：
(一) 起草对外担保的董事会或股东大会议案，提交董
事会或股东大会审议；
(二) 负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一
切文件；
(三) 负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
(四) 在公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位
的追偿事宜。
第三十条 财务部门及法务管理部门应持续关注被担保
人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，
定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立
相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状
况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报
告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二节 风险管理
第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担
保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行
义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在
债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清
算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，应及时采取必
要的保护措施。
第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主
张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。公司
为债务人履行担保义务后，公司应当采取有效措施向债务人
追偿。
第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能
丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；
若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即
采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造
成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十五条 公司对外担保事项发生现实风险时，应及
时通报，履行相关内部报告程序和对外披露程序。
第五章 信息披露
第三十六条 公司发生提供担保交易事项，应按照《上
市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》
《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》
等有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担
保事项，必须及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或
股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担
保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十八条 公司独立董事应对公司年度累计和当期对
外担保情况、执行情况按有关规定进行专项说明，并发表独
立意见。
第六章 法律责任
第三十九条 公司董事会违反本制度规定提供对外担保
的，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任
董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会
应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究
其相应的法律责任。
公司高级管理人员违反本制度规定提供担保的，董事会
或监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关高级管
理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事
会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。
公司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员违反本
制度规定参与对外担保审议或表决的，公司应责成予以改
正；给公司造成损失的，相关责任人员应当予以赔偿，并承
担连带责任；情节严重的，公司应通过控股子公司股东会、
董事会罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员在对外担保
过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订
担保合同或越权签订担保合同的，公司股东大会或董事会应
当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法
律责任。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员以外的其
他经办人员在对外担保过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经
授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公
司应当解除劳动合同；造成公司损失的，公司应当追究其相
应的法律责任。
第七章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，以国家法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度所称“以上”含本数；
“超过”不含
本数。
第四十四条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
第四十五条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大
会批准后生效并执行，修订时亦同。
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