证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2022-038
深圳市德明利技术股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心股东质询建议函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于近日
收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发来的《股东质询建议
函》（投服中心行权函〔2022〕73 号）（以下简称“《建议函》”）。公司收到
《建议函》后高度重视，立即组织相关人员积极准备《建议函》的回复工作。现
就投服中心《建议函》相关问题进行回复并公告如下：
问题：
本次交易公告披露，截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司尚需偿还你公司借
款共计 39,780,214.89 元，尚需支付你公司子公司源德(香港)有限公司货款共
计 1,529,465.90 元。各方约定，标的公司应于本次交易实施完成日前向你公司
及其子公司源德(香港)有限公司清偿完毕该等欠款。其中，本次股权转让的相关
工商变更登记完成即为本次股权转让实施完成。
公告显示，标的公司自设立以来处于持续亏损状态，2022 年 1-9 月经营活
动产生的现金流量净额为-1,192.59 万元，且标的公司在评估基准日 2022 年 9
月 30 日的流动资产仅 796.87 万元。考虑到标的公司目前财务状况，其能否按
时偿付以上欠款存在较大不确定性。同时，考虑到本次交易完成后，标的公司控
股股东将变更为你公司控股股东，若不能在本次交易完成前偿还上述借款及货
款，将可能构成控股股东非经营性资金占用。因此，建议公司补充披露标的公司
偿付上述欠款的资金来源及具体还款安排。公司是否设置了相应的履约保障措
施，如是，请公司披露具体措施，如否，请公司说明如何保障上述欠款能按时收
回。
公司回复：
一、公司已在《深圳市德明利光电有限公司股权转让协议》内设置履约保障
措施：
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
第二十八条规定：“上市公司因购买或出售资产可能导致交易完成后上市公司控
股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在
公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性
资金占用。”
基于上述规定，2022 年 11 月 2 日，公司与交易对手方李虎、徐岱群签署了
《深圳市德明利光电有限公司股权转让协议》，并在该协议内明确约定了履约保
障措施：
“1.3 本次股权转让完成相关工商变更登记、备案之日为本次股权转让的实
施完成日（以下简称“实施完成日”）
……
共计 39,780,214.89 元，尚需支付转让方子公司源德（香港）有限公司货款共计
港）有限公司清偿完毕该等欠款。”
根据《深圳市德明利光电有限公司股权转让协议》上述条款，深圳市德明利
光电有限公司（以下简称“标的公司”或“德明利光电”）需要在偿还公司借款、
支付源德（香港）有限公司货款后，才能办理本次股权转让相关工商变更登记、
备案事项，上述条款可以一定程度上保障交易相关方履行协议条款，避免在相关
交易实施完成后存在非经营性资金占用，符合《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易》第二十八条之规定。
《深圳市德明利光电有限公司股权转让协议》上述条款具体内容详见公司于
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易公告》
（公告编号：2022-035）。
二、标的公司偿付上述欠款的资金来源及具体还款安排
标的公司将通过向本次股权转让的受让方李虎、徐岱群借款等方式筹集还款
资金，并按照《深圳市德明利光电有限公司股权转让协议》之约定于2022年12月
实际金额为准。
此外，针对上述协议约定事项，本次股权转让的受让方李虎、徐岱群已分别
出具《承诺函》，承诺将以自有或自筹资金提供借款予标的公司，以保证标的公
司不晚于 2022 年 12 月 31 日偿还前述全部借款和货款，具体承诺内容如下：
港）有限公司（以下简称“源德香港”）全部借款和货款，本人将以自有或自筹
资金提供借款予德明利光电，以供德明利光电偿还前述全部借款和货款；
明利光电有限公司股权转让协议》相关约定在本次交易实施完成日前且 不晚于
将不进行本次交易的股权交割及工商变更、备案相关手续的办理；
综上，公司认为：德明利光电对公司的欠款及货款将能够按照《深圳市德明
利光电有限公司股权转让协议》之约定按时收回，并保证不因本次交易的实施而
形成公司控股股东对公司的非经营性资金占用。本次出售股权事项尚需 经公司
的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益
的情形。
特此公告！
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