立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对深圳证券交易所《关于深圳市昌红科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函》的回复
信会师函字[2022]第 ZL047 号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对深圳证券交易所《关于深圳市昌红科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复
一、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交 1-32
易所《关于深圳市昌红科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》的回复
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所
《关于深圳市昌红科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》的回复
信会师函字[2022]第 ZL047 号
深圳证券交易所上市审核中心：
我们作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）聘请的向
特定对象发行股票的审计机构，根据《关于深圳市昌红科技股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020249 号）
（以下简称问询
函）有关问询事项，结合我们在审计过程中发现的问题及采取的措施，现将有关
情况反馈如下（其中，截止 2022 年 9 月 30 日的财务信息未经审计，我们不对
《问询函》1、本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 80,000.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将分别用于高端医疗器械及耗材华南基地建设
项目（以下简称华南基地项目）、总部基地改造升级项目（以下简称总部基地项
目）和补充流动资金。本次募投项目建设用地位于发行人总部园区内，不涉及
新增土地。其中，华南基地项目拟投资 26,500.00 万元，用于扩充华南地区医疗
耗材生产场地并新增生产线，达产后预计实现收入 33,600.00 万元，实现净利润
地项目将采用“拆除重建+加建”的提容途径，在研发、仓储、信息化、员工生活
配套等方面对总部基地进行升级改造。截至 2022 年 6 月末，前次募投项目高端
医疗器械及耗材生产线扩建项目（一期、二期）的募集资金使用进度比例为
请发行人补充说明：（1）华南基地项目实施主体是否具备开展募投项目所
必要的业务资质，前述业务资质是否存在已到期或即将到期的情形，如是，请
说明相关业务资质的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施；（2）请用通
回复函 第 1 页
俗易懂的语言说明华南基地项目拟生产产品的具体情况，与发行人现有产品、
前次募投项目拟生产产品的联系与区别，是否涉及开拓新产品、新业务的情形，
相关产品是否已取得医疗器械产品注册备案和客户认证，发行人是否具备生产
相关产品的技术储备和量产能力，是否投向主业，如否，说明项目实施的必要
性和可行性，是否存在重大不确定性，在前次募投项目尚未建成前投资建设本
次募投项目的必要性和合理性，是否存在重复建设；（3）本次募投项目的建设
投资、建设面积、员工数量、人均面积的测算依据及过程，并结合同行业可比
项目、在建和拟建项目情况等，说明本次募投项目投资规模的合理性，募投项
目的建设投资是否可以明确区分，划分是否准确，是否包括董事会前已投入金
额，园区拆除对经营的影响以及发行人拟采取的应对措施；（4）发行人医疗器
械业务存在一对一产线情况，请结合现有产线对应客户情况、产能情况、在手
订单、客户拓展等说明新增设备规模的必要性及合理性；（5）南方基地项目效
益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并与现有业务或同行业公司的经营
情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；（6）结合医疗器械及耗材
市场的行业发展趋势、竞争情况、业务模式、客户及销售渠道布局、拟建和在
建项目、同行业可比公司项目、在手订单或意向性合同，说明本次募投项目是
否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（7）结合本次募投项目
的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未
来经营业绩的影响。
请发行人充分披露（1）（2）（3）（5）（6）（7）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（7）并发表明确意
见，请发行人律师对（1）（2）核查并发表明确意见。
【公司回复】
三、本次募投项目的建设投资、建设面积、员工数量、人均面积的测算依据及
过程，并结合同行业可比项目、在建和拟建项目情况等，说明本次募投项目投
资规模的合理性，募投项目的建设投资是否可以明确区分，划分是否准确，是
否包括董事会前已投入金额，园区拆除对经营的影响以及发行人拟采取的应对
措施
回复函 第 2 页
（一）本次募投项目的建设投资、建设面积、员工数量、人均面积的测算依据
及过程
（1）建设投资、建设面积的测算依据及过程
本项目总投资金额 26,500.00 万元，其中建设投资金额 15,232.00 万元，建设
投资主要包括新建厂房的土建工程、装修工程及工程建设其他费用。建筑物面积
规划根据建设用地规划许可证及公司结合未来实际需要设计的建设方案确定，总
建筑面积 29,988.31 平方米，包括生产车间 24,990.26 平方米、办公区 4,998.05
平方米。土建工程和装修工程造价系以参照相同地区建设成本为基础，并综合考
虑公司历史项目建筑经验及本项目的具体建设情况确定；工程建设其他费用系以
相关文件为基础确定，包括：
《基本建设项目建设成本管理规定》
（财建[2016]504
号）、
《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
（发改价格[2007]670 号）、
《市政
工程投资估算编制办法（征求意见稿）》
（建办标函〔2019〕229 号）、
《工程勘察
设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）等。
具体情况如下：
序号 项目 数量 单位 单价（元/平米） 总价（万元）
一 土建工程 29,988.31 平米 6,598.00
二 装修工程 29,988.31 平米 7,522.00
三 工程建设其他费用 1,112.00
合计 15,232.00
回复函 第 3 页
（2）员工数量的测算依据及过程
本项目员工主要为项目生产相关的生产人员、品质人员及资材人员，本项目
拟建设 60 条生产线，员工数量主要根据产线数量及人员结构配比确定，具体人
员数量如下：
序号 人员类型 项目 数量 数量配置说明
生产人员
品质人员
资材人员
合计 394 -
（3）人均面积情况
本项目办公区 4,998.05 平方米，截至 2022 年 6 月末，总部园区员工总数量
办公场地面积为 1,577.44 平方米，人均办公面积为 8.96 平方米，办公资源较为
紧张。随着未来公司的人员规模不断增加，对办公资源的需求不断加大，现有的
办公条件已难以满足公司长期的发展需要，供需矛盾较突出，亟待增加办公资源
以满足公司经营规模持续扩大的需要。
回复函 第 4 页
本次募投项目建设期为 3 年，计划将于 2025 年末建设完成，根据公司未来
整体发展计划及本次募投项目实施对人才的需求，预计至 2025 年 12 月 31 日总
部园区的人员将达到约 1,500 人（由总部园区现有人员、本次募投项目新增人员、
深圳柏明胜目前租赁生产场地搬迁人员三部分构成）
，其中办公人员保守预计将
达到约 400 人。根据本项目规划的办公场地，未来总部园区人均办公面积预计为
均办公面积情况如下：
项目 截至 2022 年 6 月 30 日 预计 2025 年 12 月 31 日
总部园区员工总数量（人） 654 1,500
其中：办公人员数量（人） 176 400
总部园区办公场地面积（平方米） 1,577.44 4,998.05
人均办公面积（平方米/人） 8.96 12.50
经查询同行业上市公司已披露的募投项目人均办公面积，情况如下：
公司简称 募投项目名称 人均办公面积（平方米/人）
开立医疗大厦项目 15.08
开立医疗 松山湖开立医疗器械产研项目 22.50
总部基地建设项目 27.17
爱威科技 研发中心升级建设项目 20.00
- 平均值 21.19
与同行业上市公司规划的募投项目建设情况相比，公司现有人均办公面积相
对拥挤，公司通过本次募投项目扩大办公面积需求明确，项目建设完成后各办公
场地均有效使用，不存在闲置情形。
（1）建设投资、建设面积的测算依据及过程
本项目总投资金额 34,000.00 万元，其中建设投资金额 16,490.00 万元，主要
包括新建宿舍楼、加建厂房、已建厂房的土建工程、装修工程及工程建设其他费
用。建筑物面积规划根据建设用地规划许可证及公司结合未来实际需要设计的建
设方案确定，总建筑面积 65,332.50 平方米，包括加建厂房（成品仓库）16,254.30
回复函 第 5 页
平方米、已建厂房（原料仓库、包材仓库、模具中心、研发中心等）19,096.44
平方米、职工宿舍 20,606.42 平方米、食堂 2,019.08 平方米、架空绿化休闲 583.58
平方米、地下停车库 6,772.68 平方米。土建工程和装修工程造价系以参照相同地
区建设成本为基础，并综合考虑公司历史项目建筑经验及本项目的具体建设情况
确定；工程建设其他费用系以相关文件为基础确定，包括：《基本建设项目建设
成本管理规定》（财建[2016]504 号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》
（发改价格[2007]670 号）、《市政工程投资估算编制办法（征求意见稿）》（建办
标函〔2019〕229 号）、《工程勘察设计收费管理规定》计价格[2002]10 号等。
具体情况如下：
序号 项目 数量 单位 单价（元） 总价（万元）
一 土建工程 46,236.06 平米 11,474.00
二 装修工程 57,976.24 平米 3,684.00
三 工程建设其他费用 1,332.00
合计 16,490.00
（2）员工数量、人均面积情况
截至 2022 年 6 月底，公司总部园区员工总数量 654 人，总部园区宿舍（含
回复函 第 6 页
食堂）面积 8,084.09 平方米，住宿人员 294 人，人均住宿面积为 27.50 平方米，
员工住宿比例为 44.95%。随着未来公司的人员规模不断增加，对住宿资源的需
求不断加大，现有的住宿条件已难以满足公司长期的发展需要，供需矛盾较突出，
亟待增加住宿资源以满足公司经营规模持续扩大的需要。
根据公司未来整体发展计划及本项目实施对人才的需求，预计至 2025 年 12
月 31 日总部园区的人员将达到约 1,500 人。根据本项目规划的宿舍楼，假设未
来员工住宿比例为 55.00%，则人均住宿面积为 27.42 平方米/人，与当前人均住
宿面积基本相当。总部园区人员数量及人均住宿面积情况如下：
项目 截至 2022 年 6 月 30 日 预计 2025 年 12 月 31 日
总部园区员工总数量（人） 654 1,500
住宿人员数量（人） 294 825
总部园区宿舍（含食堂）面积（平方米） 8,084.09 22,625.50
人均住宿面积（平方米/人） 27.50 27.42
员工住宿比例 44.95% 55.00%
（二）结合同行业可比项目、在建和拟建项目情况等，说明本次募投项目投资
规模的合理性
医用耗材品种型号繁多、细分类别丰富，虽然选取的同行业可比公司募投项
目生产的产品与发行人本次募投项目生产的产品均属于医用耗材产品，但在细分
类别、产品重量、产能计量单位上并不完全一致，无法直接用单位产能的对应指
标进行比较，因此下面主要以单位产值对应指标来替代单位产能对应指标，以便
更好地说明本募项目与同行业可比公司募投项目的比较情况。
本募项目与同行业公司可比项目投资总额、设备投资、达产产值等对比情况
如下：
单位产值
单位产值对
企业 投资总额 设备投资 达产产值 对应的总
项目名称 应的设备投
简称 （万元） （万元） （万元） 投资额
资额（元）
（元）
年产 10000 吨医用耗材及
拱东 包材产能扩建项目
医疗 年产 6.2 亿支真空采血管产
能扩建项目
回复函 第 7 页
单位产值
单位产值对
企业 投资总额 设备投资 达产产值 对应的总
项目名称 应的设备投
简称 （万元） （万元） （万元） 投资额
资额（元）
（元）
洁特 生物实验室耗材产线升级
生物 智能制造项目
一次性使用合金涂层抗感
维力 染导尿管生产建设项目
医疗 血液净化体外循环管路生
产扩建项目
平均值 0.38 0.67
高端医疗器械及耗材华南
公司 26,500.00 8,555.00 33,600.00 0.25 0.79
基地建设项目
（1）同行业募投项目单位产值设备投资值介于 0.20-0.63 之间，
由上表可知：
平均值为 0.38，本募项目为 0.25，位于同行业区间范围内，低于同行业平均水平，
与拱东医疗“年产 10,000 吨医用耗材及包材产能扩建项目”、“年产 6.2 亿支真空
采血管产能扩建项目”及维力医疗“血液净化体外循环管路生产扩建项目血液净
化体外循环管路生产扩建项目”较为接近；（2）同行业募投项目单位产值投资值
介于 0.41-0.80 之间，平均值为 0.67，本募项目为 0.79，位于同行业区间范围内，
高于同行业平均水平，与拱东医疗“年产 6.2 亿支真空采血管产能扩建项目”及洁
特生物“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”较为接近。
综上，本募项目单位产值设备投资值、单位产值投资值等方面与同行业可比
公司募投项目平均值不存在显著差异，少量差异主要是由各募投项目具体生产产
品的细分类别不同、购置的设备种类或品牌型号不同、实施方式不同等因素造成，
具有一定的合理性。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司在建和拟建项目包括前募项目“高端医疗器械
及耗材生产线扩建项目（一期、二期）”和“高分子医疗耗材产业园项目”（含前
募“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（二期））。
本募项目与在建和拟建项目投资总额、设备投资、达产产能等对比情况如下
所示：
项目 投资总额 设备投资 达产产能 单位产能设备投 单位产能投资
项目名称
类型 （万元） （万元） （吨） 资值（万元/吨） 值（万元/吨）
在建 高端医疗器械及耗材生产
和拟 线扩建项目（一期、二期）
建项 高分子医疗耗材产业园项
目 目
回复函 第 8 页
项目 投资总额 设备投资 达产产能 单位产能设备投 单位产能投资
项目名称
类型 （万元） （万元） （吨） 资值（万元/吨） 值（万元/吨）
本募 高端医疗器械及耗材华南
项目 基地建设项目
注：“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（一期、二期）”和“高分子医疗耗材产业园项
目”存在部分重合的内容，即“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（二期）”是“高分子医疗
耗材产业园项目”的一部分。
由上表可知，在建和拟建项目的单位产能设备投资值为 3.00 和 3.64，本募
项目为 3.72；在建和拟建项目的单位产能投资值为 10.83 和 9.72，本募项目为 11.52。
本募项目的单位产能设备投资值和单位产能投资值于在建和拟建项目相比不存
在显著差异，但略高于在建和拟建项目，是本次募投项目达产产能规模采用了更
为谨慎预估的结果。
（三）募投项目的建设投资是否可以明确区分，划分是否准确，是否包括董事
会前已投入金额
本次募集资金投资项目包括“高端医疗器械及耗材华南基地建设项目”、
“总
部基地改造升级项目”和补充流动资金。其中，补充流动资金不涉及建设投资内
容，“高端医疗器械及耗材华南基地建设项目”的建设投资内容主要为新建厂房的
土建工程、装修工程及工程建设其他费用，“总部基地改造升级项目”的建设投
资主要为新建宿舍楼、加建厂房、已建厂房的装修工程及工程建设其他费用。发
行人根据两个募投项目各自的建设目标，结合实现建设目标所需要的建筑面积、
单位建设成本分别测算各个项目所需的建设投资金额。公司财务部将按项目准确
归集各募投项目的建设投资支出，各募投项目的建设投资可以明确区分，划分准
确。
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。截至 2022 年 8
月 16 日，本次募集资金投资项目尚未投入资金，本次募集资金不包含本次发行
相关董事会决议日前已投入资金。
回复函 第 9 页
（四）园区拆除对经营的影响以及发行人拟采取的应对措施
本次募投项目通过“拆除重建+加建”方式的进行宗地容积调整，并已于 2022
年 8 月 10 日取得深圳市规划和自然资源局坪山管理局出具的建设用地规划许可
证（地字第 440310202200079 号）。其中，拆除内容为一栋干部宿舍 2,782.35m2
和一栋职工宿舍 5,301.74m2，合计拆除宿舍 8,084.09m2。本次总部园区拆除的建
筑均为宿舍，因此对生产不产生直接影响，但需要安置原住公司宿舍的员工住宿。
总部园区拆除在短期内将增加公司的租赁费支出，但从长期来看，随着总部园区
内新宿舍楼建设完成，公司自有宿舍面积将进一步扩大，住宿环境也将得到优化
改进，有利于保障公司员工的居住生活条件，增强人才团队的凝聚力。
为此，公司已于 2022 年 5 月在深圳市坪山龙林工贸工业园租赁了宿舍，作
为总部园区重建期间解决原有住宿员工住宿问题的过渡措施。截至 2022 年 9 月
末，本次募投项目建设期尚未开始，公司仍在按既定计划有序推进旧楼拆除前的
准备工作。
综上，公司预计总部园区拆除对经营不会产生重大不利影响。
五、华南基地项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并与现有业务
或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性
（一）华南基地项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程
（1）国家现行法律法规、行业政策在效益预测期间无重大变化；
（2）募投项目所处地区社会经济环境在效益预测期间无重大变化；
（3）医疗器械及耗材行业市场、未来形势在效益预测期间无重大变化；
（4）本项目主要产品销售价格在效益预测期间无重大变化；
（5）人力、原材料成本价格在效益预测期间无重大变化；
（6）募投项目涉及税收政策无重大变化；
（7）募投项目可以按照预期达产；
（8）募投项目设计产能等同于产量并可全额销售；
回复函 第 10 页
（9）假设不存在其他不可抗力、不可预见因素的影响。
本项目营业收入系根据规划的各产品产量及预计销售单价测算，本项目规划
产品包括分子诊断耗材、辅助生殖耗材、血液透析耗材等医用耗材产品。各产品
新增产能系根据项目新增产线及公司销售规划确定，产品销售价格主要参考公司
同类产品的历史平均销售价格确定。本项目达产后各产品新增年产量及产值情况
如下：
产品种类 单位 产量 单价（万元） 报告期内平均值 总额（万元） 占比
分子诊断耗材 吨 - - - 19,600.00 58.33%
辅助生殖耗材 吨 - - - 11,200.00 33.33%
血液透析耗材 吨 - - - 2,800.00 8.33%
合计 2,300.00 33,600.00 100.00%
注：本项目产品中分子诊断耗材中的“凝血功能检测耗材”和“血液透析耗材”属于新
产品细分种类，
“凝血功能检测耗材”销售单价参考报告期内公司分子诊断耗材平均销售价
格；“血液透析耗材”公司历史没有可参考的同种类产品销售价格，因此其销售单价参考报
告期内公司医疗耗材平均销售价格。
由上表可知，本项目各产品销售价格均略低于所参照的公司历史产品的销售
价格，因此销售价格测算是合理且谨慎的。
本项目建设期 3 年，在建设期内完成工程建设、设备订货及采购、设备安装
及调试，于第三年第四季度投产试运营，当年整体达产率预计为 5.00%，第四年
达产率预计为 40.00%，第五年达产率预计为 70.00%，第六年达产率可达到
序号 产品种类 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6~T+11
总营业收入（万元） - - 1,680.00 13,440.00 23,520.00 33,600.00
收入（万元） - - 980.00 7,840.00 13,720.00 19,600.00
分子诊断 单价（万元/
耗材 吨）
产量（吨） - - - - - -
收入（万元） - - 560.00 4,480.00 7,840.00 11,200.00
辅助生殖 单价（万元/
耗材 吨）
产量（吨） - - - - - -
回复函 第 11 页
序号 产品种类 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6~T+11
收入（万元） - - 140.00 1,120.00 1,960.00 2,800.00
血液透析 单价（万元/
耗材 吨）
产量（吨） - - - - - -
本项目成本费用由营业成本和期间费用两部分构成，营业成本主要包括：直
接材料、直接人工、间接人工、折旧摊销、燃料动力及其他制造费用；期间费用
主要包括：销售费用、管理费用、研发费用。测算依据、测算过程如下：
（1）直接材料
本项目直接材料中，分子诊断耗材、辅助生殖耗材参考公司历史各产品直接
材料占对应产品收入比率的平均值进行测算；血液透析耗材参考维力医疗血液透
析产品近年来直接材料占收入比率的平均值进行测算。具体如下所示：
直接材料占收入比率
公司简称 产品种类
报告期内平均值 本项目
分子诊断耗材 32.18% 33.00%
公司
辅助生殖耗材 32.42% 34.00%
维力医疗 血液透析耗材 49.07% 51.00%
由上表可知，本项目分子诊断耗材、辅助生殖耗材、血液透析耗材的直接材
料占比分别为 33.00%、34.00%、51.00%，均略高于参考数据的历史平均值，因
此直接材料测算是合理且谨慎的。
（2）直接人工、间接人工
本项目直接人工、间接人工根据预计项目达产情况配备相应的人员，工资薪
酬参考当地市场平均工资和公司工资情况确定。具体情况如下：
人员类型 人员属性 年薪酬合计（万元） 岗位类型
直接人工 2,016.00 注塑作业人员
生产人员 生产经理、生产主管/课长、生产技术人
间接人工 687.00
员、修模主管、修模师傅
直接人工 - -
品质人员
品质经理、品质课长、QE、测量人员、
间接人工 742.00
IQC/IPQC/OQC、实验室检测人员
直接人工 - -
资材人员 资材经理、生产计划、出货计划、仓储主
间接人工 166.00
管、仓储员、送货员
合计 3,611.00 -
回复函 第 12 页
（3）折旧摊销
本项目折旧摊销计算中，房屋及建筑物按照 20 年折旧，残值率为 10.00%；
机器设备按 10 年折旧，残值率为 10.00%。
（4）燃料动力
本项目燃料动力主要包括电和水，根据项目预计需要消耗的能源数量及预计
采购单价测算。预计需要消耗的能源数量主要参考公司历史单位产品能耗和本项
目设计的产品产能（2,300 吨）进行测算，预计采购单价主要参考公司历史能源
平均采购单价进行测算。综上，本项目电、水的单位产品能耗、采购单价与历史
平均水平基本一致，燃料动力测算是合理且谨慎的。
（5）其他制造费用
本项目其他制造费用中，分子诊断耗材、辅助生殖耗材参考公司历史各产品
其他制造费用占对应产品收入比率的平均值进行测算；血液透析耗材参考维力医
疗血液透析产品近年来其他制造费用占收入比率的平均值进行测算。具体如下所
示：
其他制造费用占收入比率
公司简称 产品种类
报告期内平均值 本项目
分子诊断耗材 7.00% 9.00%
发行人
辅助生殖耗材 7.26% 8.50%
维力医疗 血液透析耗材 3.54% 4.00%
注 1：各年度分子诊断耗材、辅助生殖耗材其他制造费用占收入比率=分子诊断耗材、辅
助生殖耗材营业成本中制造费用金额占收入比率*对应年度公司整体生产成本中其他制造费
用占制造费用比率
注 2：各年度血液透析耗材其他制造费用占收入比率=维力医疗血液透析产品营业成本中
制造费用金额占收入比率*对应年度发行人整体生产成本中其他制造费用占制造费用比率
由上表可知，本项目分子诊断耗材、辅助生殖耗材、血液透析耗材的其他制
造费用占比分别为 9.00%、8.50%、4.00%，均高于参考数据的历史平均值，因此
其他制造费用测算是合理且谨慎的。
（6）期间费用
本项目期间费用参考深圳柏明胜历史各项期间费用占各年营业收入比率的
平均值进行测算，具体情况如下：
回复函 第 13 页
各项期间费用占收入比率
费用类型
报告期内平均值 本项目
销售费用 2.87% 3.00%
管理费用 5.40% 6.00%
研发费用 4.52% 4.50%
由上表可知，本项目销售费用、管理费用、研发费用比率与历史平均水平基
本一致，期间费用测算是合理且谨慎的。
综上，项目各项成本费用比率取值均主要以历史比率为基础，测算是合理且
谨慎的。本项目计算期内预计成本费用测算如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6~T+11
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分
别按照增值税的 7.00%、3.00%和 2.00%计算。本项目生产运营的实施主体为深
圳市柏明胜医疗器械有限公司，企业所得税税率按 15.00%进行测算。本项目利
润测算的过程如下：
回复函 第 14 页
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6~T+11
本项目现金流量表的估算，系以现金的流入与现金的流出作为计算的依据。
其中，现金流入包括全部的项目营业收入、增值税销项税额、回收固定资产余值
及回收流动资金，现金流出包括固定资产及无形资产投入、流动资金投入、经营
付现成本、增值税进项税额、支付增值税、税金与附加以及企业所得税。在计算
项目净现值时，假设内部报酬率为 12.00%，系根据市场上未上市企业在民间的
融资利率平均水平所做的估算。
项目现金流量表的编制依据主要是：项目各项投资表、投资进度表、项目收
入表、项目总成本费用表、项目税金表、流动资金估算表及各明细表等。
回复函 第 15 页
项目现金流量表具体明细如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
现金流入 - - 1,898.40 15,187.20 26,577.60 37,968.00 37,968.00 37,968.00 37,968.00 37,968.00 51,036.45
销售收入 - - 1,680.00 13,440.00 23,520.00 33,600.00 33,600.00 33,600.00 33,600.00 33,600.00 33,600.00
增值税销项税额 - - 218.40 1,747.20 3,057.60 4,368.00 4,368.00 4,368.00 4,368.00 4,368.00 4,368.00
回收固定资产等余值 7,989.88
回收流动资金 - - - - 5,078.58
现金流出 4,569.96 7,264.46 10,289.35 12,504.97 21,707.76 31,365.45 29,822.03 29,822.03 29,822.03 29,822.03 29,822.03
固定资产等投资 4,217.81 6,617.05 7,706.96
流动资金投入 - - 229.17 1,766.33 1,539.66 1,543.42 - - - - -
付现成本 - - 1,402.99 9,737.95 16,956.92 24,094.88 24,094.88 24,094.88 24,094.88 24,094.88 24,094.88
增值税进项税额 352.15 647.41 950.23 681.66 1,192.90 1,704.15 1,704.15 1,704.15 1,704.15 1,704.15 1,704.15
支付增值税 - - - - 1,198.84 2,663.85 2,663.85 2,663.85 2,663.85 2,663.85 2,663.85
支付税金及附加 - - - - 143.86 319.66 319.66 319.66 319.66 319.66 319.66
支付所得税 - - - 319.03 675.58 1,039.48 1,039.48 1,039.48 1,039.48 1,039.48 1,039.48
净现金流量（税后） -4,569.96 -7,264.46 -8,390.95 2,682.23 4,869.84 6,602.55 8,145.97 8,145.97 8,145.97 8,145.97 21,214.43
累计净现金流量 -4,569.96 -11,834.42 -20,225.37 -17,543.14 -12,673.30 -6,070.75 2,075.22 10,221.20 18,367.17 26,513.14 47,727.57
净现金流量（税前） -4,569.96 -7,264.46 -8,390.95 3,001.26 5,545.42 7,642.04 9,185.46 9,185.46 9,185.46 9,185.46 22,253.91
税前累计净现金流量 -4,569.96 -11,834.42 -20,225.37 -17,224.11 -11,678.69 -4,036.66 5,148.80 14,334.26 23,519.72 32,705.18 54,959.09
回复函 第 16 页
（二）与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的
合理性
指标 报告期内平均值 本项目
深圳柏明胜医疗耗材毛利率 38.97% 38.45%
深圳柏明胜单体净利率 19.70% 20.91%
由上表可知，本项目达产后平均毛利率和净利率与深圳柏明胜历史水平基本一
致，相关收益指标测算是合理的。
同行业同类或类似项目的相关效益指标情况如下所示：
内部收益 投资回
序号 公司名称 项目名称 毛利率
率 收期
拱东医疗
洁特生物
平均 37.55% 22.76% 6.09
由上表可知，本次募投项目毛利率为 38.45%，与洁特生物和维力医疗可比项目
毛利率的平均值较为接近；本项目与同行业同类或类似项目内部收益率、投资回收
期的平均值较为接近，因此本次募投项目效益指标是合理的。
七、结合本次募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧
或摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目的投资进度、折旧摊销政策等
（1）高端医疗器械及耗材华南基地建设项目
回复函 第 17 页
本项目建设期共 3 年，预计投资进度及资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计 资本性支出
（2）总部基地改造升级项目
本项目建设期共 3 年，预计投资进度及资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 合计 资本性支出
本次募投项目新增资产主要包括土地使用权（本次募投项目不涉及新增土地，
涉及通过扩建和拆除重建方式进行宗地容积调整）、房屋建筑物、机器设备及软件等，
相关资产的折旧摊销政策与公司现行的折旧摊销政策保持一致，均采用直线法进行
折旧和摊销，具体折旧摊销政策如下表所示：
资产类别 折旧/摊销年限（年） 预计净残值率 年折旧/摊销率
土地使用权 50 0.00% 2.00%
房屋及建筑物 20 10.00% 4.50%
机器设备 10 10.00% 9.00%
软件 5 0.00% 20.00%
回复函 第 18 页
（二）量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
本次募投项目“高端医疗器械及耗材华南基地建设项目”和“总部基地改造升级项目”实施后产生相关折旧、摊销等情况如下：
单位：万元
项目产生的折旧、摊销 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
高端医疗器械及耗材华南基地建设项目 - - 484.76 1,310.22 1,310.22 1,310.22 1,310.22 1,310.22 1,310.22 1,310.22 1,310.22
总部基地改造升级项目 - 317.31 1,416.87 1,923.82 1,923.82 1,923.82 1,923.82 1,633.34 1,476.92 1,476.92 1,476.92
合计 - 317.31 1,901.64 3,234.04 3,234.04 3,234.04 3,234.04 2,943.55 2,787.14 2,787.14 2,787.14
本次募投项目实施后相关折旧、摊销等费用对发行人未来经营业绩的影响如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11
本次募投项目新增折旧
摊销（a）
含募投项目）（b）
本次募投项目新增营业
收入（c）
预计营业收入（含本次
募投项目）（d=b+c）
新增折旧摊销占预计营
业收入比重（a/d）
回复函 第 19 页
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11
募投项目）（e）
本次募投项目新增净利
润（f）
预计净利润（含本次募
投项目）（g=e+f）
新增折旧摊销占净利润
比重（a/g）
注：上表中“预计营业收入（含本次募投项目）”及“预计净利润（含本次募投项目）”未考虑除本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测
算本次募投项目新增折旧摊销影响的谨慎性假设（具体假设请见表中公式），不构成对未来业绩的预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
尽管募投项目未来每年将产生一定的折旧摊销，但项目达到满产后每年新增利润总额会超过相应的资产折旧摊销成本。因此，在
项目顺利运营的情况下，预计本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对未来经营业绩造成重大不利影响。
回复函 第 20 页
【会计师回复】
（一）核查过程
针对问题一、（3）（5）（7），会计师执行了以下核查程序：
（1）了解公司内控制度，查阅本次募投项目可行性研究报告，查阅建筑工程
计价相关法律法规；（2）查阅同行业可比公司公告，查阅发行人在建和拟建项目相
关资料，比较本次募投项目与同行业可比项目、在建和拟建项目的投资规模情况；
（3）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的建设投资内容、划分
情况，以及在董事会前已投入金额情况；（4）查阅总部园区改扩建设计方案文本，
查阅建设用地规划许可证（地字第 440310202200079 号），查阅发行人租赁宿舍合同，
了解园区拆除建筑的具体情况，对经营的影响以及发行人拟采取的应对措施。
（1）查阅本次募投项目可行性研究报告及发行人年度报告，了解本次募投项
目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，比较本次募投项目与公司现有业务
的收益指标情况；（2）查阅同行业可比公司公告，比较本次募投项目与同行业可比
公司可比项目的收益指标情况。
投资进度，发行人的折旧摊销政策，本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业
绩的影响。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
符合公司实际情况及未来需求；与同行业可比项目、在建和拟建项目相比，本次募
投项目投资规模具有合理性；本次募投项目建设投资可以明确区分，划分准确，不
包括董事会前已投入金额；园区拆除建筑均为宿舍，对生产不产生直接影响，公司
已通过从外部租赁宿舍的方式解决园区重建期间员工的住宿问题，短期内会增加发
行人的租赁费支出，但对公司经营不会产生重大不利影响。
回复函 第 21 页
史财务状况测算，符合公司实际情况，与公司现有业务情况及同行业公司可比项目
相比不存在显著差异，相关收益指标具有合理性。
例较低，对发行人未来经营业绩不存在重大影响。
《问 询函》 2、 报告期各期 ，发行人主 营业务收入 分别为 71,082.33 万 元、
主要系病毒采样管、口罩等与疫情检测相关产品及部分可用于疫情检测的医疗耗材
产品的需求大幅增加。其中，境外销售收入金额分别为 55,213.92 万元、79,133.04
万元、70,128.52 万元、36,732.58 万元，占营业收入的比重分别为 77.68%、71.81%、
万元，其他应收款期末余额为 1,018.51 万元，其他流动资产期末余额为 1,939.14 万
元，长期股权投资期末余额为 1,010.35 万元，其他权益工具投资期末余额为 17,399.37
万元，其他非流动金融资产期末余额为 50.00 万元，其他非流动资产期末余额为
漫游戏设计。
请发行人补充说明：（1）剔除疫情相关产品的收入影响后，医疗器械及耗材业
务的增长是否具有可持续性；（2）结合境外销售模式、定价模式、地域分布、收入
确认时点及依据、信用政策、主要境外客户的销售及回款等情况，说明发行人海外
业务收入变动的合理性，以及主要产品进出口国的有关对外贸易政策对境外业务的
影响；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投
入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况；（4）结合常州康泰
模具科技有限公司、昆山市恒诚自动化设备有限公司的主营业务，以及绍兴市上虞
昌红企业管理合伙企业（有限合伙）的投资范围、对外投资情况等，说明发行人对
前述企业的投资不属于财务性投资的合理性；（5）报告期内，发行人及其子公司、
参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏
业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时
间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存
在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。
回复函 第 22 页
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见，
请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
【公司回复】
二、结合境外销售模式、定价模式、地域分布、收入确认时点及依据、信用政策、
主要境外客户的销售及回款等情况，说明发行人海外业务收入变动的合理性，以及
主要产品进出口国的有关对外贸易政策对境外业务的影响
（一）结合境外销售模式、定价模式、地域分布、收入确认时点及依据、信用政策、
主要境外客户的销售及回款等情况
公司产品境外销售，以直销模式为主、经销为辅。各子公司营销中心负责相关
产品的销售工作，根据经营目标和销售策略，通过与客户沟通交流，接受客户订单
并签订销售合同，根据客户需求和订单的具体情况制定排产和发货计划。
报告期内，公司境外直销和经销模式的销售额情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 54,831.56 92.31% 53,517.85 76.31% 53,280.79 67.33% 53,886.26 97.60%
经销 4,567.09 7.69% 16,610.67 23.69% 25,852.25 32.67% 1,327.66 2.40%
合计 59,398.65 100.00% 70,128.52 100.00% 79,133.04 100.00% 55,213.92 100.00%
报告期各期，直销收入占比均超过 65.00%，2020 年和 2021 年直销收入占比较
低主要原因系 2020 年初新冠疫情爆发，境外疫情防控直接相关产品（如病毒采样管、
口罩等）销售收入大幅增加，这类产品主要采用经销模式，使得 2020 年和 2021 年
直销收入占比相对较低。自 2021 年下半年起，随着境外疫情管控放松，境外相关防
疫产品需求和销售额减少，2022 年 1-9 月，公司境外直销收入占比有所回升。
公司产品主要为模具产品、注塑产品和医疗耗材产品，其中，模具产品价格主
要根据模具大小、加工难度、工期要求以及公司技术优势等因素，采取“一套一价”
定价模式；注塑产品主要采用成本加成定价模式，加成金额主要根据产品品种、规
回复函 第 23 页
格、工艺流程复杂程度，设定不同金额；医疗耗材产品主要采取与客户协商方式确
定销售价格。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
间接出口
（深加工结 40,501.58 68.19% 45,856.22 65.39% 38,160.06 48.22% 42,783.71 77.49%
转出口）
直接出口 18,897.06 31.81% 24,272.30 34.61% 40,972.98 51.78% 12,430.21 22.51%
其中：美洲
（除美国）
美国 2,691.55 4.53% 3,881.22 5.53% 14,726.09 18.61% 1,278.35 2.32%
欧洲 10,299.46 17.34% 12,435.06 17.73% 12,966.88 16.39% 3,590.23 6.50%
亚洲 5,474.07 9.22% 6,862.78 9.79% 12,067.41 15.25% 7,014.38 12.70%
其他 45.80 0.08% 95.49 0.14% 305.74 0.39% 3.65 0.01%
合计 59,398.65 100.00% 70,128.52 100.00% 79,133.04 100.00% 55,213.92 100.00%
报告期内，公司境外销售包括间接出口（深加工结转出口）和直接出口两种出
口类型。间接出口方式下，公司将产品发货至境外客户指定的中国境内其他厂商（下
一环节加工企业）再加工后复出口，最终出口国家由下游客户决定；直接出口方式
下，公司产品的出口目的国主要分布在欧洲、亚洲和美国等地区。2020 年，公司对
美国的销售额较上年大幅增加的原因系当期新增约 1.20 亿元口罩业务收入。
公司的境外收入政策未发生变化，具体如下：（1）直接出口：模具产品及医疗
设备产品确认时点为产品完工移交给客户，经对方验收确认收入并完成报关手续后
确认收入；塑胶产品确认时点为产品已经发出，与对方对账报关后确认收入。（2）
间接（转厂）出口：收入确认时点为产品已经发出，经对方签字暂收，与对方对账
后确认收入。两种模式的收入确认依据为出库单、报关单、对账单、形式发票。
报告期内，公司的信用政策未发生重大变化，主要包括现款结算和信用期结算
两种模式。信用期结算模式中，公司给予客户的信用期一般为 1-3 个月。
回复函 第 24 页
报告期各期末，公司主要境外客户的销售及回款情况如下：
单位：万元
占外销收入 回款占销售
年度 客户名称 销售收入 回款金额
比例 收入比例
客户 A 18,896.48 31.81% 15,570.64 82.40%
客户 B 8,965.69 15.09% 7,085.67 79.03%
客户 J 4,405.93 7.42% 4,356.30 98.87%
客户 C 4,298.11 7.24% 3,266.56 76.00%
客户 K 3,118.64 5.25% 1,357.73 43.54%
合计 39,684.86 66.81% 31,636.90 79.72%
客户 A 17,335.17 24.72% 17,335.17 100.00%
客户 B 9,104.56 12.98% 9,104.56 100.00%
客户 C 5,299.33 7.56% 5,299.33 100.00%
客户 N 4,525.66 6.45% 4,525.66 100.00%
合计 41,587.29 59.30% 41,587.29 100.00%
客户 O 13,019.18 16.45% 13,019.18 100.00%
客户 A 10,960.76 13.85% 10,960.76 100.00%
客户 K 6,040.62 7.63% 6,040.62 100.00%
客户 N 5,839.90 7.38% 5,839.90 100.00%
合计 42,862.18 54.16% 42,862.18 100.00%
客户 A 17,465.45 31.78% 17,465.45 100.00%
客户 C 7,143.15 14.17% 7,143.15 100.00%
客户 B 5,388.31 9.76% 5,388.31 100.00%
客户 H 3,727.65 6.75% 3,727.65 100.00%
合计 40,863.54 76.31% 40,863.54 100.00%
截至 2022 年 10 月 31 日，2019 年、2020 年及 2021 年公司前五大客户销售货款
均已全部收回，2022 年 1-9 月公司前五大客户销售回款比例整体为 79.92%。报告期
内，公司前五大客户销售回款较好，应收账款风险可控。
回复函 第 25 页
（二）说明发行人海外业务收入变动的合理性，以及主要产品进出口国的有关对外
贸易政策对境外业务的影响
报告期内，公司主营业务收入按地域划分情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 28,315.42 32.28% 37,546.98 34.87% 31,061.63 28.19% 15,868.41 22.32%
境外 59,398.65 67.72% 70,128.52 65.13% 79,133.04 71.81% 55,213.92 77.68%
合计 87,714.07 100.00% 107,675.50 100.00% 110,194.67 100.00% 71,082.33 100.00%
报告期各期，公司主营业务收入中来自境外的收入占比约在 65.00%以上。报告
期内，公司境外客户主要是知名的国际性企业，与公司合作关系和每年采购额较为
稳定。2020 年，公司境外收入规模较上年有所上升，主要系公司医疗器械及耗材业
务受新冠疫情影响，境外客户对于病毒采样管、口罩等与疫情检测直接相关产品及
部分可用于疫情检测的医疗耗材产品的需求大幅增加，当年度医疗器械及耗材业务
收入同比增长 361.99%。2021 年和 2022 年 1-9 月，公司海外业务收入整体规模和占
比较为稳定。
报告期内，公司产品主要销往欧洲、亚洲、美洲等国际市场。前述区域的国家
或地区大部分已与我国签有互利贸易协定或者加入世界贸易组织，在相关贸易协定
的框架下除需要相关体系认证（如 ISO9001、ISO13485 等）及产品注册、认证（如
欧盟 CE 认证、美国 FDA 认证等）外，进口国政府对公司出口的产品无特殊贸易限
制。其中，中国与欧洲、亚洲及大部分美洲区域国家和地区贸易政策相对稳定，贸
易冲突的可能性相对较小，公司涉及的主要境外销售区域未就模具、OA 设备耗材、
医疗耗材等产品进口制定特殊限制的贸易保护政策。存在对华限制性贸易政策或贸
易摩擦主要发生在中美贸易之间，但中美贸易政策风险对公司产品和业务的影响较
为有限。具体分析如下：
从整体看，报告期各期，公司美国地区收入金额分别为 1,278.35 万元、14,726.09
万元、3,881.22 万元和 2,691.55 万元，占各期收入比例分别为 2.32%、18.61%、5.53%
回复函 第 26 页
和 4.53%，规模较小、占比较低，且公司主要产品目前并不在美国贸易代表办公室
公布的加征进口关税的中国商品清单内。
分不同业务看：
（1）模具业务方面，公司主要将模具产品销售至越南、菲律宾、日本等国家，
对美国出口数额较低且未曾被加征关税；
（2）OA 注塑业务方面，公司 OA 注塑件为 OA 设备的零部件，客户一般要求
将产品流转至下一步骤加工企业再加工，制成 OA 设备成品后再由客户决定最终出
口国，直接出口美国的金额较小且价格不高。
报告期内，公司部分直接出口美国的注塑产品曾被加征关税，具体情况如下：
序号 产品名称 关税加征幅度 加征起点
注塑或压缩类型制造橡胶或塑料模具（Molds for rubber or
plastics, injection or compression types）
针对上述产品，经与客户沟通，关税变动成本均由美国客户承担，并未发生因
加征关税而客户要求公司降价的情形；
（3）医疗器械及耗材业务方面，公司对美国的销售额占同期营业收入的比重同
样较低且产品未曾被加征关税
（2020 年金额和占比较高，主要系包含口罩销售收入，
但口罩未被加征关税）。
综上，主要产品进出口国的有关对外贸易政策对公司境外业务产生重大不利影
响。
三、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财
务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况
（一）财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》及《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
回复函 第 27 页
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30.00%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指
的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）类金融业务是指：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括
但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况
本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 2 月 16 日）至本回复报告出具之日，
公司不涉及类金融业务；不存在新增对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委
托贷款的情形；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，购买的产品
均为低风险、利率可预期、收益稳定的理财产品；公司合并范围内以及实际控制人
控制的企业中均不存在财务公司，不涉及以超过集团持股比例向集团财务公司出资
或增资的情形；不涉及非金融企业投资金融业务；存在新增股权投资的情况，具体
如下：
下简称“昌红投资”）参与投资设立嘉兴昌红弘朋创业投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“嘉兴昌红”），昌红投资作为普通合伙人（GP）持有嘉兴昌红 2.5974%的份
额比例，认缴出资额为 200.00 万元人民币；截止至本回复报告出具之日，发行人尚
未实缴出资。该合伙企业投资方向为创业投资，以获取资本增值收益为主要目的，
公司将该投资认定为财务性投资。
回复函 第 28 页
除上述股权投资外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司无其他新投
入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
针对上述财务性投资，公司于 2022 年 11 月 10 日召开公司第五届董事会第二十
四次会议，审议通过《关于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额
的议案》 等议案 ，对本 次发行 的发行 方案进 行了调 整，从 原拟募 集资金 不超过
此外，公司已出具承诺函：如本次向特定对象发行股票事项获得深圳证券交易
所、中国证监会等有权机构批准并实施，公司承诺自本承诺函出具日至本次向特定
对象发行股票募集资金到位前，不再新增《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规界定
的财务性投资。
四、结合常州康泰模具科技有限公司、昆山市恒诚自动化设备有限公司的主营业务，
以及绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）的投资范围、对外投资情况等，
说明发行人对前述企业的投资不属于财务性投资的合理性
（一）结合常州康泰模具科技有限公司、昆山市恒诚自动化设备有限公司的主营业
务，以及绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）的投资范围、对外
投资情况等
常州康泰模具科技有限公司（以下简称“常州康泰”）为公司持股 40.00%的参
股公司，主要从事汽车车灯模具的研发设计、制造和相关注塑生产等业务。
苏州恒诚自动化设备有限公司（曾用名：昆山市恒诚自动化设备有限公司，以
下简称“恒诚自动化”）为公司持股 20.00%的参股公司，主要从事工业自动控制系
统装置销售、工业计算机系统销售以及技术设计服务业务。
绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞昌红”
）为公
司持有 3.33%出资份额的合伙企业，其经营范围中不涉及股权投资业务。目前除持
回复函 第 29 页
有公司控股子公司浙江柏明胜 30.00%股权外，未持有其他公司股权。
（二）说明发行人对前述企业的投资不属于财务性投资的合理性
公司投资常州康泰主要系为了从技术研发、业务模式、客户资源等多方面整合
双方资源，实现协同效应。因此，该投资符合公司主营业务及战略发展方向，并非
以获取投资收益为主要目的，故不属于财务性投资。
公司投资恒诚自动化主要系为了与其他合作方共同布局自动检测设备研发、设
计与制造业务，使注塑产品更好地满足客户要求，为主营业务发展和战略布局进行
技术储备，并非以获取投资收益为主要目的，故不属于财务性投资。
公司投资上虞昌红的目的是将其作为股权激励的员工持股平台。上虞昌红于
利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动浙江柏明胜经营管理团队和核
心骨干员工的积极性。该项投资以股权激励为主要目的，不涉及具体经营业务，故
不属于财务性投资。
【会计师回复】
（一）核查过程
针对问题二、（2）（3）（4），申报会计师执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人销售负责人，了解发行人境外销售业务流程、合作模式、客
户情况、分布地区、相关政策等；（2）了解发行人对境外收入确认政策，核查公司
报告期内收入确认政策是否保持一致；（3）获取发行人境外收入明细账，分析境外
收入的产品构成情况及变化情况，并汇总分析公司前五大客户的销售及回款情况；
回复函 第 30 页
（4）按不同定价模式汇总分析了收入构成情况，了解不同定价模式下产品销售额变
化情况及原因；（5）取得并检查公司对主要客户的销售确认过程的相关业务资料，
包括销售合同、销售发票、出库单、物流记录、报关单、对账单、收款记录等，检
查销售、收款环节关键控制节点的控制程序，对销售收入进行真实性核查；（6）结
合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额，并检查本期客户的回款
情况；（7）查阅了中美贸易摩擦的相关政府声明及加征关税清单，访谈了发行人相
关人员，获取相关经营数据，了解公司销售产品的加征关税情况，以及国际贸易摩
擦对发行人境外销售的影响；
（1）查阅并结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等规定文件，了解财务性投资的
认定依据，对问题所述公司的投资性质作出判定；（2）查阅了发行人公告文件、审
计报告、年度报告、季度报告，查阅了发行人财务性投资相关科目具体情况并查阅
主要合同及资料，对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资情况进行了核查；（3）取得可能涉及财务性投资的相关科目
的明细及相关资料，按照主管部门对于财务性投资及类金融业务的相关规定，对期
末上述相关科目中是否涉及财务性投资进行了核查。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
收入确认时点及依据、信用政策、主要境外客户的销售及回款等情况与公司实际情
况相符。
人实际情况相符。
绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）的投资并非以获取投资收益为主要
目的，发行人将对前述企业的投资判定为非财务性投资具有合理性。
回复函 第 31 页
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所
<关于深圳市昌红科技股份有限公司的申请向特定对象发行股票的审核问询函>
的回复》之签署页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蔡晓丽
中国•上海
中国注册会计师：张万斌
二 ○二二年十一月十六日
回复函 第 32 页
首页
微信公众号
证券之星APP
