证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2022-053
新亚电子制程（广东）股份有限公司
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
根据有关规定，本次非公开发行股票尚需履行如下程序：
在未取得以上全部批准或核准前，新亚电子制程（广东）股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”）不得实施本次非公开发行。本次非公开发行能
否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广
大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
达集团”）及其一致行动人江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）
与衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）签署
《股份转让协议》，约定新力达集团与江西伟宸拟分别将其持有的 35,278,599
股与 10,416,660 股（合计 45,695,259 股）上市公司股票（分别占本次非公开发行
前公司总股本的 6.95%与 2.05%，合计 9.00%）转让给保信央地。
署了《表决权放弃协议》，约定：（1）自交易各方签订《股份转让协议》起至
相关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述 9%股
份对应的表决权；（2）新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的 55,806,864
股、20,985,560 股及 6,295,667 股（合计 83,088,091 股）上市公司股份（分别占
本次非公开发行前公司总股本的 10.99%、4.13%及 1.24%，合计 16.36%）对应的
表决权在约定期限内进行放弃，约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让协议》
起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人
直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接
和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再
登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）
仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让
价款超过 60 日。
利挞”）、宁波彪隋科技有限公司（以下简称“宁波彪隋”）签署了《附条件生
效的股份认购协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过
象发行股票不超过 15,226.20 万股（含 15,226.20 万股，最终认购数量以中国证监
会核准文件的要求为准）。
协议》，新力达集团、江西伟宸拟向保信央地转让上市公司 9.00%股份。待协议
转让交割过户完成后，保信央地将持有上市公司 9.00%股份，成为公司关联方。
而上海利挞与宁波彪隋为保信央地一致行动人，本次非公开发行股票完成后，保
信央地及其一致行动人上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司 29.99%的股份
（最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准），实际控制人变更为王伟华。
因此，上海利挞、宁波彪隋通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上海利挞、宁波彪隋构成上市
公司关联方，故本次发行构成关联交易。
五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉
及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公
司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。
监会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回
避表决。
产重组。
二、关联方的主要情况
（一）关联方基本情况
截至本公告出具之日，上海利挞基本情况如下：
名称 上海利挞科技有限公司
注册地址 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号(上海三星经济小区)
法定代表人 王伟华
注册资本 40,000万元人民币
统一社会信用代码 91310230MABUW6FM0G
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；市场调查（不含涉外调查）；
会议及展览服务；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁；停
车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；国内货物运输代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务；
主要经营范围 装卸搬运；建筑物清洁服务；城市绿化管理；规划设计管理；市政设
施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；建设工程
监理；特种设备设计；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
营业期限 2022-07-22 至 无固定期限
通讯地址 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号(上海三星经济小区)
截至本公告出具之日，宁波彪隋基本情况如下：
名称 宁波彪隋科技有限公司
浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室(象保商务秘书公司托
注册地址
管E9号)
法定代表人 王伟华
注册资本 80,000万元人民币
统一社会信用代码 91330225MAC39EQ200
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备销售；新材料技术研发；汽车零配件零售；日用
百货销售；针纺织品销售；电子产品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；
主要经营范围
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
营业期限 2022-10-18 至 无固定期限
浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室(象保商务秘书公司托
通讯地址
管E9号)
（二）关联方控制关系
截至本公告出具之日，上海利挞的控股股东为上海昌隋建筑科技工程有限公
司（以下简称“昌隋建筑”），上海利挞股权结构如下：
截至本公告出具之日，宁波彪隋的控股股东为昌隋建筑，宁波彪隋股权结构
如下：
根据昌隋建筑的《公司章程》：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必
须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，但如股东王伟华就该前述事
项表决同意时，其他股东须与王伟华保持一致，即表决同意投赞成票。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上
（含本数，且须含股东王伟华）表决权的股东通过。
公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东王伟华提名，由股东会
选举，就股东王伟华提名的执行董事，其他股东也应投赞成票。执行董事任期三
年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。”
综上，王伟华为昌隋建筑的实际控制人，上海利挞、宁波彪隋为昌隋建筑的
（三）关联方主要业务情况
上海利挞成立于 2022 年 7 月 22 日，宁波彪隋成立于 2022 年 10 月 18 日，
截至本公告出具之日，均未开展具体业务，均无最近三年财务报表数据，均无失
信记录。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票。
四、关联交易的价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十九次（临时）会议决
议公告日。本次非公开发行股票的价格为 5.88 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
回购股份并注销等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本
次非公开发行的发行价格将做相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与上海利挞、宁波彪隋于 2022 年 11 月 16 日签署了《关于新亚电子制
程（广东）股份有限公司 2022 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，
认购协议主要内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn/）的《新亚电子制程（广东）股份有限公司关于与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、关联交易的目的和影响
（一）本次关联交易的目的
随着公司经营规模的迅速扩张，对新产品的开发投入增大，公司对流动资金
的需求不断增加。最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 0.45
亿元、2.35 亿元、-1.32 亿元及-3.17 亿元，由于满足核心客户采购需求及围绕上
下游开展产业配套供应链业务，经营活动现金流出的增长超过经营活动现金流入
的增长。除处置子公司的现金流入以外，最近三年一期公司的现金及现金等价物
增加额主要来自于筹资活动。
公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足业务迅速发展所带来的资
金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，巩固公司的市场地位，提升公司的
综合竞争力，促进公司持续健康发展。
公司受供应链业务特征影响，对流动资金需求较大，货币资金需根据供应链
业务需求进行周转，因此亦需较大规模的短期借款用于支持现金流。最近三年一
期，公司短期借款余额分别为 5.31 亿元、7.21 亿元、4.40 亿元及 8.34 亿元，短
期借款金额较大，且规模随业务发展而呈现增加趋势；货币资金余额减去短期借
款余额后分别为-0.23 亿元、1.30 亿元、5.35 亿元及-0.25 亿元。最近三年一期，
公司的资产负债率于 2021 年下降后又呈现上升趋势，流动比率、速动比率亦于
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 42.86 35.78 47.38 39.60
流动比率（倍） 2.02 2.64 1.77 2.04
速动比率（倍） 1.75 2.39 1.40 1.62
本次非公开发行股票用于偿还银行贷款与补充流动资金，有助于公司增加融
资渠道、改善资本结构、提升偿债能力、降低财务杠杆，使公司不再仅依靠银行
借款筹集营运资金及支持主营业务，能够整体提高公司抗风险能力与业务规模，
进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。
为了支持上市公司的长远发展，公司原实际控制人徐琦及其一致行动人共同
认为公司需要在股权结构、股东资源、业务结构等方面进行变革，引入更具有管
理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。在此背景下，公司原实际控制人拟
通过“本次股份转让+本次表决权放弃+本次发行”的整体方案变更控制权。
（1）本次股份转让
协议》，新力达集团与江西伟宸拟分别将其持有的 35,278,599 股与 10,416,660
股（合计 45,695,259 股）上市公司股票（分别占本次非公开发行前公司总股本的
（2）本次表决权放弃
署了《表决权放弃协议》，约定：（1）自交易各方签订《股份转让协议》起至
相关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述 9%股
份对应的表决权；（2）新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的 55,806,864
股、20,985,560 股及 6,295,667 股（合计 83,088,091 股）上市公司股份（分别占
本次非公开发行前公司总股本的 10.99%、4.13%及 1.24%，合计 16.36%）对应的
表决权在约定期限内进行放弃，约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让协议》
起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人
直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接
和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再
登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）
仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让
价款超过 60 日。
（3）本次非公开发行
的股份认购协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过
象发行股票不超过 15,226.20 万股（含 15,226.20 万股，最终认购数量以中国证监
会核准文件的要求为准）。
按非公开发行股份数量上限测算，上述协议转让、表决权放弃及本次非公开
发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司
控股股东新力达集团及其一致行动人将合计持有上市公司 12.59%股份。上市公
司实际控制人变更为王伟华。届时，上市公司控制权的稳定性得到保障，夯实了
公司持续稳定发展的基础。王伟华拟基于其本人与团队多年在化工新材料、新能
源、贸易行业的经验积累与渠道资源，向上市公司推荐原有业务、上下游产业、
同行业产业链相关的资源与渠道，引导上市公司产业链横向或纵向延伸。
综上，本次非公开发行股票的顺利实施有助于保障上市公司控制权的稳定性，
将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次关联交易的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战
略发展目标，有利于有效缓解公司营运资金压力、进一步优化公司资产结构，降
低财务风险；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值；有
利于上市公司控制权的稳定性。
本次非公开发行股票完成后，公司的实际控制人为王伟华女士。本次非公开
发行股票是优化公司资本结构、防范财务风险、提升公司业绩、稳定实际控制权
的重要举措。公司不存在资金、资产被本次非公开发行完成后的新实际控制人王
伟华及其关联人占用的情形，也不存在公司为王伟华及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事就公司第五届董事会第十九次（临时）会议拟审议的部分事项发表
如下事前认可意见：
本次非公开发行前，上海利挞与宁波彪隋的一致行动人保信央地与新力达集
团、江西伟宸签署《股份转让协议》，新力达集团、江西伟宸拟向保信央地转让
上市公司 9.00%股份。待协议转让交割过户完成后，保信央地将持有上市公司 9.00%
股份，成为公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、
公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交
公司董事会审议。
（二）独立意见
独立董事就公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议的相关事项发表独
立意见如下：
（1）公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次
非公开发行事项有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公
司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及
股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（2）公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，
以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公
司财务，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利
益。
（3）本次非公开发行前，上海利挞与宁波彪隋的一致行动人保信央地与新
力达集团、江西伟宸签署《股份转让协议》，新力达集团、江西伟宸拟向保信央
地转让上市公司 9.00%股份。待协议转让交割过户完成后，保信央地将持有上市
公司 9.00%股份，成为公司关联方。因此，上海利挞与宁波彪隋认购公司本次发
行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和
定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股
东利益的情形。
综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
会议决议》
会议决议》
九次（临时）会议相关事项的事前认可意见》
九次（临时）会议相关事项的独立意见》
特此公告。
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